苏州规划:北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

北京德恒律师事务所

关于

苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

释义....................................................2

一、本次交易的方案............................................11

二、本次交易各方的主体资格........................................19

三、本次交易的批准与授权.........................................26

四、本次交易涉及的相关协议........................................27

五、本次交易的实质条件..........................................28

六、本次交易拟购买的标的资产.......................................38

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................74

八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置.................................78

九、本次交易的信息披露和报告义务.....................................78

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况............................80

十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资格.................................81

十二、《审核关注要点》落实情况......................................82

十三、结论性意见.............................................89

附件一：标的公司无形资产清单.......................................92

附件二：标的公司业务经营资质清单....................................111

1北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见释义

除非正文中另有说明，针对本法律意见中提到的下列简称和术语，其特定含义如下：

德恒/本所指北京德恒律师事务所本所律师指北京德恒律师事务所承办律师《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院法律意见指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》

上市公司/公司/发行人/苏州规划设计研究院股份有限公司，在深圳证券指

资产收购方/苏州规划交易所上市，股票代码：301505苏州市规划设计研究院有限责任公司，2013年2苏规有限指月整体变更为苏州规划

张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、

刘晓辉、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣、

交易对方/资产出售方指海口域米科技合伙企业（有限合伙）、北京众信同

航咨询有限公司、施贲宁、吴慧娟、马里、张志

东、毛浩、刘泊宇和钱娟芳的合称

张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、

刘晓辉、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣、业绩承诺方指

海口域米科技合伙企业（有限合伙）和北京众信同航咨询有限公司的合称

目标公司/标的公司/东指北京东进航空科技股份有限公司进航科

目标公司前身/标的公司指北京东进记录科技有限公司

前身/东进记录

标的资产/标的股份指交易对方合计持有的东进航科100%股份上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张本次发行股份及支付现

指宁等21名交易对方购买其持有的东进航科100%金购买资产股份

2北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见本次发行股份募集配套上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集指

资金/本次募集配套资金配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张

本次发行/本次交易/本

宁等21名交易对方购买其持有的东进航科100%

次重组/本次重大资产重指股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集组配套资金上市公司为实施本次发行股份及支付现金购买资

新增股份指产，而向交易对方所发行的人民币普通股（A股）股份

域米科技指海口域米科技合伙企业（有限合伙）众信同航指北京众信同航投资咨询有限公司东进低空指北京东进低空信息技术有限公司北京联翼指北京联翼通用航空有限公司北京千米指北京千米空域科技有限公司海南东临指海南东临低空智联科技有限公司杭州东进指杭州东进航科信息技术有限公司黄山东进指黄山东进航空科技有限公司重庆千米指重庆千米空域科技有限公司天津东进指天津东进航空科技有限公司北京泰迪指北京泰迪航空俱乐部有限公司

华夏九州指华夏九州金林（江西）航空科技有限公司沈阳哈希指沈阳哈希智联科技有限公司索安视讯指北京索安视讯科技有限公司青岛通航指青岛通航空管信息服务站有限公司浙江易航指浙江易航航空科技有限公司山东东进指山东东进航空科技有限公司杭州千岛湖指杭州千岛湖通航飞行服务有限公司安徽东进指安徽东进航空科技有限公司深圳东进指深圳市东进科技发展有限公司

3北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见广西低空指广西低空飞行科技有限公司海南东进指海南东进航空科技有限公司海南金林指海南金林通用航空研究院有限公司

华夏九州指华夏九州金林（江西）航空科技有限公司

瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

长江保荐/独立财务顾问指长江证券承销保荐有限公司

公证天业/审计机构指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

江苏华信/评估机构指江苏华信资产评估有限公司

报告期指2023年、2024年及2025年1-6月对标的资产进行评估的基准日，即2025年6月30评估基准日指日

对标的资产进行审计的基准日，即2025年6月30审计基准日指日交割日指距标的资产过户完成日最近的月末日本次发行的新增股份登记在相应的资产出售方名

本次交易完成指下并在深圳证券交易所上市，且募集配套资金完成视为本次交易完成

自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）过渡期指的期间过渡期损益指标的资产在过渡期的收益和亏损苏州规划与交易对方签署的《苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北京东进

《框架协议》指航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产框架协议》苏州规划与交易对方签署的《苏州规划设计研究《发行股份及支付现金院股份有限公司（作为资产收购方）与北京东进购买资产协议》/《购买指航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）资产协议》关于北京东进航空科技股份有限公司（作为目标

4北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见公司）之发行股份及支付现金购买资产协议》

苏州规划与张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小

林、李虹、刘晓辉、张琳、朱彤、范明、邵可之、

杨永欣、海口域米科技合伙企业（有限合伙）和《业绩承诺及补偿协指北京众信同航咨询有限公司签署的《苏州规划设议》计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺《重组协议》指及补偿协议》的合称

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的东进航科《审计报告》（2023《审计报告》指年1月1日至2025年6月30日）（苏公W[2025]A1305号），包括该报告的财务报表和附注江苏华信为本次交易之目的出具的《苏州规划设计研究院股份有限公司拟发行股份及支付现金收

《资产评估报告》指购北京东进航空科技股份有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2025]第709号），包括该报告的全部附件公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》指《备考财务报表审阅报告》（苏公W[2025]E1432号），包括该报告的财务报表和附注《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及《重组报告书（草案）》指支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

根据《业绩承诺及补偿协议》，若标的资产于2026业绩承诺期指

年9月30日前（含当日）完成过户，则业绩承诺期

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

为2026年度、2027年度和2028年度；若标的资产

未能于2026年9月30日前（含当日）完成过户，各方就业绩承诺期另行签署补充协议进行约定

业绩承诺方张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小

林、李虹、刘晓辉、张琳、朱彤、范明、邵可之、

杨永欣、域米科技和众信同航承诺的业绩承诺期承诺净利润数指

净利润数，即2026年度、2027年度和2028年度目标公司实际净利润数分别不低于1500万元、2500万元和3500万元目标公司经审计的归属于母公司所有者的净利润实际净利润数指（须剔除与主营业务无关的净利润）

业绩承诺期的每一个会计年度结束后4个月内，上专项审核报告指市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告北京市工商局指北京市工商行政管理局中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025修订）》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025修订）》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和指

9号》实施重大资产重组的监管要求（2025）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025修《上市规则》指订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《格式准则26号》指

第26号——上市公司重大资产重组（2025修订）》

《适用意见12号》指《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、

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第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意

见第12号（2025修订）》

《上市类1号监管指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第《审核关注要点》指

7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》

中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括中国/境内指

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元、万元指人民币元、人民币万元

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

德恒 24F20250243-01号

致：苏州规划设计研究院股份有限公司

根据上市公司与本所签订的《专项法律咨询服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律服务机构。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市规则》

《格式准则26号》《上市类1号监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章

和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项出具本法律意见。

对本法律意见，本所及承办律师作如下声明：

1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所承办律师在工作过程中，已得到苏州规划的保证：即其已为本次交

易向本所承办律师提供的出具本专项核查意见的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；其所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；其所有文件的签名、印章均

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是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本所律师在申请文件（包含本专项核查意见范围内）

中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

3.为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅

了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报

告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

4.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关财务报表、验资报告、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等文件的某些数

据和结论进行引述时，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5.本所律师依据中国现行有效的或者相关主体的行为、有关事实发生或存

在时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的理解，就上市公司本次交易涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。

6.鉴于法律、行政法规、部门规章和规范性文件赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

7.本所律师同意苏州规划部分或全部在《重组报告书（草案）》及其摘要

中引用或按中国证监会、深交所要求引用本法律意见的内容，但苏州规划作上

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述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

8.本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材

料一起申报或予以披露。

9.本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，

不得用于其他任何目的。

基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现出具法律意见如下：

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一、本次交易的方案

根据上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议通过的关

于本次交易相关议案，以及《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟向张宁等21名交易对方购买其持有的东进航科100%股份。本次交易完成后，东进航科将成为上市公司全资子公司。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格按照深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2.发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张宁等21名交易对方。

3.定价基准日、定价依据及发行价格

（1）定价基准日

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本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

2025年10月9日，上市公司披露《2025年半年度权益分派实施公告》，公

司2025年半度的权益分派方案为：公司总股本114399991股剔除回购专用证

券账户股份1083933股后的113316058股为基数，向全体股东每10股派发现

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金红利0.30元（含税），总计派发现金股利人民币3399481.74元（含税），除权除息日为2025年10月15日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.97元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

4.发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

按照本次发行股份购买资产的发行价格17.97元/股测算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为10873061股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的8.68%，具体如下：

拟转让标的资产情况交易对价支付方式向该交易对方序号交易对方支付的总对价拟转让股份拟转让股份发行股份对发行股份数量现金支付对（万元）数量（股）比例（%）价（万元）（股）价（万元）

1张宁1665697735.37%7298.0940612611824.529122.61

2张毅15092043.20%661.24367970165.31826.55

业绩

3李洪春11145162.37%488.31271738122.08610.39

承诺

方4石琪霞10000002.12%438.14243817109.53547.67

5吴小林34000007.22%1489.68828979372.421862.09

6李虹27000005.73%1182.98658307295.741478.72

7刘晓辉21761294.62%953.45530578238.361191.81

8张琳10000002.12%438.14243817109.53547.67

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9朱彤10000002.12%438.14243817109.53547.67

10范明3145160.67%137.807668434.45172.25

11邵可之2506130.53%109.806110327.45137.25

12杨永欣990000.21%43.382413710.8454.22

13域米科技500000010.62%2190.701219087547.672738.37

14众信同航10074512.14%441.40245634110.35551.76

小计3722840679.04%16311.2590769294077.8120389.06拟转让标的资产情况交易对价支付方式向该交易对方序号交易对方支付的总对价拟转让股份拟转让股份发行股份对发行股份数量现金支付对（万元）数量（股）比例（%）价（万元）（股）价（万元）

1施贲宁490141910.41%1602.59891812686.822289.41

2吴慧娟17000003.61%555.84309314238.22794.06

其余

交易3马里14153153.00%462.76257516198.32661.08方

4张志东11740892.49%383.88213625164.52548.41

5毛浩4088710.87%133.697439457.29190.98

6刘泊宇2619000.56%85.634765236.70122.33

7钱娟芳100000.02%3.2718191.404.67

小计987159420.96%3227.6517961321383.284610.94

合计47100000100.00%19538.91108730615461.0925000.00本次发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5.锁定期安排

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根据《重组管理办法》第四十七条和《上市类1号监管指引》规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，该等新增股份自发行日起36个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，该等新增股份自发行日起12个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。

鉴于张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、刘晓辉、张琳、朱彤、

范明、邵可之、杨永欣、域米科技、众信同航参与业绩承诺，并另行与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的上市公司新增股份在业绩承诺期内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，根据《业绩承诺及补偿协议》，若业绩承诺方张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、刘晓辉、张琳、朱

彤、范明、邵可之、杨永欣、域米科技、众信同航应实施股份补偿的，在其对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕之前，其持有的上市公司新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。同时在业绩承诺期届满后，且上述业绩承诺方已按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行相关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解锁进度与标的在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩。上述“回款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即：人民币7500万元）、实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收入的回款进度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。若上述回款进度不超过90%，则股份解锁进度=上述回款进度。若上述回款进度超过90%，则股份解锁进度=100%。至迟于2033年12月31日，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部解锁。

在上述股份锁定期限内，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。

6.滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

7.过渡期损益归属

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。

8.现金支付

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有和/或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（三）发行股份募集配套资金

1.发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2.发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3.定价基准日、定价原则和发行价格

根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

4.募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过5000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

5.锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

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本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

6.募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

7.滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（四）本次交易的性质

1.本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易前12个月内上市公司进行资产交易的情况，本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

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单位：万元资产总额与成交金额的孰净资产额与成交金额的孰项目营业收入高值高值

本次交易标的公司25000.0025000.004591.61

最近12个月内其他交易4079.712571.39340.29

合计29079.7127571.394931.90

上市公司138047.5699617.6430780.67

指标占比21.06%27.68%16.02%

根据上述计算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应财务指标的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

2.本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重组上市。

3.本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例不超过5%。根据《上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

本所律师认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；本次交易不构成

重大资产重组、重组上市及关联交易。

二、本次交易各方的主体资格

本次交易资产收购方为上市公司，资产出售方为张宁、域米科技、施贲宁、吴小林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、众信同航、石

琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳共21名交易对方。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

（一）本次交易的发行人及资产收购方的主体资格

1.上市公司基本情况

根据上市公司现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，上市公司基本情况如下：

名称苏州规划设计研究院股份有限公司

统一社会信用代码 91320500466951123Y

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所苏州市十全街747号法定代表人李锋

注册资本（总股本）11439.9991万元成立日期1992年3月26日营业期限1992年3月26日至无固定期限股票上市地深交所股票简称苏州规划股票代码301505

承接城市规划设计（甲级）、建筑行业（建筑工程）甲级、市政行业（桥梁工程、道路工程）专业甲级、市政行业（给水工程、排水工程）专业乙

级、风景园林工程设计专项乙级、文物保护规划（乙级）、古建筑维修保护（乙级）、土地综合整治项目的规划设计编制、论证、咨询和评估等（二级）、土地利用规划编制、设计、评估、论证、咨询等（乙级）；全过程工程咨询；信息系统集成及技术转让服务；软件开发；科技咨询及技术推经营范围广；自有房屋租赁；物业管理；图文设计与制作；模型制作；开展工程总承包业务；工程项目管理；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水土流失防治服务；土地整治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.股份公司设立、上市及上市后股本变动

（1）2013年2月，设立股份公司

苏州规划是由苏规有限整体变更设立。经苏规有限股东会审议通过，以苏规有限截至2012年9月30日经审计评估的净资产18063.70万元按照1:0.3654的

折股比例折合股份6600.00万股，整体变更设立为股份有限公司。

2013年2月1日，苏州规划取得江苏省苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为6600.00万元。

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（2）首次公开发行股票并上市2023年5月9日，中国证监会出具《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025号），同意苏州规划首次公开发行股票的注册申请。

2023年7月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，

对苏州规划首次公开发行股票并上市募集资金到位情况进行审验。

2023年7月17日，深交所出具《关于苏州规划设计研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕622号），同意苏州规划发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“苏州规划”，证券代码为“301505”。

2023年7月18日，苏州规划披露《苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，首次公开发行 A 股股票完成后，苏州规划股份总数由6600.00万股变更为8800.00万股。

（3）上市后股本变动2025年5月15日，苏州规划召开2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本预案及2025年中期分红安排的议案》，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增后总股本将增至114400000股（最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准）。若利润分配方案实施前公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。

自2025年4月22日《关于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本预案及2025年中期分红安排》的公告披露至权益分派实施申请的前一交易日

（2025年5月15日）期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累

计回购股份550000股。因此，公司以总股本88000000股扣减回购专用证券账户股份550000股后的股本，即87450000股作为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3.018867股，转增后公司总股本增至114399991股。

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2025年5月26日，公司就前述权益分派在中登公司深圳分公司完成登记。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，苏州规划为依据中国法律依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的资格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括张宁、域米科技、施贲宁、

吴小林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、众信同航、石

琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范明、刘泊宇、邵可之、杨永欣和钱娟芳21名交易对方。根据交易对方提供的资料，并经本所律师核查，交易对方的资格如下：

1.张宁

姓名张宁

身份证号110108196505******

2.域米科技

名称海口域米科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91460000MAE7E3353L

码企业类型有限合伙企业

住所海南省海口市龙华区大同街道海秀中路51.1号星城大厦第18层东侧B8室执行事务合伙人张毅

出资额500.00万元

成立日期2024.12.06

营业期限2024.12.06至无固定期限

一般经营项目：航空运营支持服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；会议及展览服务；

经营范围网络与信息安全软件开发（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

股东及股权结构1张毅400.00400.0080.00

2李洪春100.00100.0020.00

合计500.00500.00100.00

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3.施贲宁

姓名施贲宁

身份证号360103196604******

4.吴小林

姓名吴小林

身份证号342301197409******

5.李虹

姓名李虹

身份证号610404197502******

6.刘晓辉

姓名刘晓辉

身份证号220104196708******

7.吴慧娟

姓名吴慧娟

身份证号371523198504******

8.张毅

姓名张毅

身份证号640102197810******

9.马里

姓名马里

身份证号110108198203******

10.张志东

姓名张志东

身份证号330106196801******

11.李洪春

姓名李洪春

身份证号110108196402******

12.众信同航

名称北京众信同航投资咨询有限公司统一社会信用代911101080613308470

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见码

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所北京市海淀区北洼西里33号院7号楼3层310室法定代表人郭铃生

注册资本100.00万元

成立日期2012.12.28

营业期限2012.12.28至2042.12.27投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所

经营范围投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1郭铃生32.0032.0032.00

2张家骥15.0015.0015.00

3刘强15.0015.0015.00

4刘建英10.0010.0010.00

股东及股权结构

5李猛10.0010.0010.00

6张海生6.006.006.00

7卢金东5.005.005.00

8佘玉泉5.005.005.00

9庞改艳2.002.002.00

合计100.00100.00100.00

13.石琪霞

姓名石琪霞

身份证号110101197903******

14.张琳

姓名张琳

身份证号110108197908******

15.朱彤

姓名朱彤

身份证号140102197203******

16.毛浩

姓名毛浩

身份证号420112196809******

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

17.范明

姓名范明

身份证号110108195507******

18.刘泊宇

姓名刘泊宇

身份证号110223199305******

19.邵可之

姓名邵可之

身份证号110105196406******

20.杨永欣

姓名杨永欣

身份证号510106198805******

21.钱娟芳

姓名钱娟芳

身份证号110102196411******

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，域米科技为依据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业，众信同航为依据中国法律依法设立并有效存续的有限公司，且均不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其合伙协议/公司章程约定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；张宁、施贲宁、吴小林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、石琪霞、张琳、

朱彤、毛浩、范明、刘泊宇、邵可之、杨永欣和钱娟芳具备完全的民事权利能力

和民事行为能力，具备实施本次交易的主体资格。

（三）本次募集配套资金的股份认购方本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会注册同

意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定及投资者申购报价确定情况。

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三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1.上市公司的批准和授权2025年7月14日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易召开独立董事专门会议并出具审查意见，同意公司本次交易。

2025年11月6日，苏州规划召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。

2.标的公司及交易对方的批准和授权

2025年10月18日，资产出售方中的非自然人股东域米科技、众信同航决议同意将其持有标的公司全部股权转让给上市公司，同意授权签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关法律文件。

2025年10月24日，标的公司股东会决议通过了《关于确定资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年11月6日，交易各方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。

（二）本次交易尚待取得的批准和授权

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根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及苏州规

划章程的规定，截至本法律意见出具之日，本次交易尚待取得以下批准和授权：

1.本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2.本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3.相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件所要求的其他涉及的必要的

审批/备案程序（如有）。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。

四、本次交易涉及的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》2025年11月6日，苏州规划与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议就标的资产、交易对价、发行价格和定价依据、交易对价的支付方式、本次交易的实施与完成、锁定期安排、债权债务处理和员

工安置、过渡期安排和未分配利润安排、业绩承诺及补偿安排、各方声明保证及

承诺、保密、适用法律与争议解决、不可抗力、协议的生效与终止、违约责任、

税费承担等事项进行了约定。协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：

1.苏州规划董事会、股东大会批准本次交易并通过上述协议；

2.东进航科股东大会批准本次交易，通过本协议；

3.交易对方（自然人除外）内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通

过上述协议；

4.本次交易所涉及股份发行事项取得深交所审核通过并取得中国证监会同

意注册批复；

5.本次交易涉及的其他需要审批或同意的事项。

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上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

（二）《业绩承诺及补偿协议》2025年11月6日，苏州规划与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。协议就业绩承诺、业绩承诺补偿安排、违约责任、协议的生效解除和终止、争议解决等事项进行了约定。协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后成立，并自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述相关协议的内容及形式符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，上述协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，对协议各方具有法律效力。

五、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《适用意见12号》《上市类1号监管指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了核查，具体情况如下：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据上市公司第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、

《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，本次发行股份购买资产所发行股份均为人民币普通股（A股），同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同，符合《公司

法》第一百四十三条之规定。

本次交易所发行的股票均为溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

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根据上市公司第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、

《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》《适用意见12号》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

*本次交易符合国家产业政策的有关规定

根据《审计报告》《重组报告书（草案）》、标的公司公开转让说明书，标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建

设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司通过集成通信、导航、监视等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息技术，为客户提供涵盖顶层设计、产品研制、系统集成及运营应用服务等在内的空中交通管理领域整体解决方案和系列产品，辅助构建我国飞行活动的服务保障体系和空中交通管理秩序。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

*本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形；本次交易通过发行股份

的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

*本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、

监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易完成后，上市公司股本总额未超过人民币4亿元，社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股份总数的25%，上市公司股权分布符合《证券法》《上市规则》的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

*标的资产定价

本次重组标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定价

30北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

*发行股份定价本次发行股份购买资产的发行价格为18.00元/股，不低于定价基准日（即上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日2025年7月15日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。根据上市公司《2025年半年度权益分派实施公告》，经上市公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。实施完毕后（除权除息日为2025年10月15日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为

17.97元/股。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合

相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍；本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

31北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

（7）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一

条第（七）项的规定。

2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

2025 年 4 月 21 日，公证天业出具了标准无保留意见的苏公 W[2025]A467

号《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易前，标的公司2023年度、2024年度及2025年1-6月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1301.59万元、-1762.99万元和-836.36万元。本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补

32北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度和2028年度实际净利润数分别不低于1500万元、2500万元和3500万元。标的公司实际净利润数为目标公司经审计的归属于母公司所有者的净利润，在计算前述目标公司实际净利润时须剔除与主营业务无关的净利润（包括但不限于与主营业务无关的：政府补助、处置固定资产收益、无形资产收益、投资性房地产收益、金融投资收益等）。

在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

*本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购的标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

*本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。为减少和规范关联交易，上市公

33北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。

（3）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

*标的资产为权属清晰的经营性资产本次交易标的资产为东进航科100%股份。根据《审计报告》《重组报告书（草案）》、标的公司公开转让说明书，标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。

标的公司通过集成通信、导航、监视等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息技术，为客户提供涵盖顶层设计、产品研制、系统集成及运营服务等在内的空中交通管理领域整体解决方案和系列产品，辅助构建我国飞行活动的服务保障体系和空中交通管理秩序。标的资产属于经营性资产范畴。

根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；截至本法律意见出具之日，交易对方持有的标的资产股权均为合法拥有，标的资产权属清晰。

*标的资产可以在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过

户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

4.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《适用意见12号》的相关规

定

根据苏州规划第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、

《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，在本

34北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

上市公司本次拟募集配套资金总额不超过5000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费及现金对价。

5.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的相关规定本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次

会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。

6.本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（四）本次交易符合《上市类1号监管指引》的相关规定

根据本次交易方案，苏州规划本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为25000.00万元，本次拟募集资金总额不超过5000.00万元，不超过本次交易中苏州规划拟购买资产的交易价格的100%，根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价，符合《上市类1号监管指引》的相关规定。

（五）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1.本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

35北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见根据苏州规划公告的自上市以来募集资金存放与使用情况的专项报告、《重组报告书（草案）》《审计报告》、现任董事、监事和高级管理人员出具的书面确

认文件、无犯罪记录证明、苏州规划出具的书面说明和确认、江苏省证监局出具

的上市公司证券市场诚信信息证明等资料，并经本所律师查询中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会和深交所官方网站等公开信息，截至本法律意见出具之日，苏州规划不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）苏州规划或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次交易募集配套资金总额不超过5000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，募集配套资金使用符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

36北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

（2）本次募集资金使用不涉及财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据苏州规划第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、

《重组报告书（草案）》，苏州规划在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。最终发行对象将在取得中国证监会注册后，由苏州规划董事会及其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据投资者申购报价确定，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

4.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六、第五十七条及第五十八条

的规定

根据苏州规划第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、

《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定和监管部门的要求，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定，不适用

第五十七条第二款及第五十八条的规定。

5.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条规定

本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束

之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条规定的情况。

37北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的相关规定

1.根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易标的资产

不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《重组报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

2.根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易的标的资

产为东进航科100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形，符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

3.根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易完成后，

标的公司成为上市公司全资子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

4.根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易有利于上

市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《适用意见12号》《上市类1号监管指引》《上市公司监管指引第

9号》等相关法律、行政法规规定的实质性条件。

六、本次交易拟购买的标的资产

根据本次交易方案，苏州规划拟发行股份及支付现金购买东进航科100%股份，本次交易标的公司的基本情况如下：

（一）东进航科基本情况

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

根据东进航科现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见出具之日，东进航科的基本情况如下：

企业名称北京东进航空科技股份有限公司住所北京市海淀区三义庙大华天坛大厦15号楼二层202法定代表人张毅

注册资本4710.00万元

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期2001年9月13日统一社会信用代

91110108600386090M

码登记机关北京市海淀区市场监督管理局

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航终端制造；导航终端销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；

导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；智能无人飞行器制造；交通安全、管制专用设备制造；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；航空运营支持服务；雷达及配套设备制造；通信经营范围设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；基础电信业务；通用航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东进航科为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程约定应当终止的情形。

（二）东进航科的历史沿革

根据东进航科工商登记资料、公开转让说明书，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行查询，东进航科历史沿革如下：

1.2001年9月，东进记录设立

2001年8月23日，北京市工商局海淀分局出具（京海）企名预核（内）字

[2001]第10523366号《公司名称预先核准通知书》，预先核准拟设立的公司名称为“北京东进记录科技有限公司”。

39北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见2001年9月10日，张宁、刘晓洁共同签署《北京东进记录科技有限公司章程》。根据该章程，东进记录的注册资本为200.00万元，其中张宁以货币出资

140.00万元，刘晓洁以货币出资60.00万元。

2001年9月11日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具（2001）中则

验 E字第 207号《设立验资报告》。经审验，截至 2001年 9月 11日，东进记录注册资本200.00万元已由股东张宁、刘晓洁实缴到位。

东进记录设立时的股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1张宁140.00140.0070.00

2刘晓洁60.0060.0030.00

合计200.00200.00100.00

2001年9月13日，东进记录取得北京市工商局核发的《营业执照》，东进记录正式设立。

2.2003年11月，第一次股权转让

2003年11月24日，东进记录召开股东会，决议同意张宁将东进记录140.00

万元出资额转让给张建人、刘晓洁将东进记录60.00万元出资额转让给朱军，同意修改《北京东进记录科技有限公司章程》。同日，本次股权转让的转让方张宁、刘晓洁与受让方张建人、朱军签署《出资转让协议书》。

本次股权转让后，东进记录股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1张建人140.00140.0070.00

2朱军60.0060.0030.00

合计200.00200.00100.00

根据张宁、张建人、刘晓洁、朱军分别出具的《确认函》，本次股权转让的受让方张建人为张宁的父亲，其受让张宁的140.00万元股权系代张宁持有；受让方朱军为张宁的朋友，其受让刘晓洁的60.00万元股权系代刘晓洁持有，相关股权转让未实际支付对价。张建人、朱军为名义股东，实际股东权利、义务仍由张宁、刘晓洁享有和承担。东进记录的实际股权结构未发生变化。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

3.2004年5月，第二次股权转让

2004年5月26日，东进记录召开股东会，决议同意朱军将东进记录60.00

万元出资额转让给张琳；同意修改《北京东进记录科技有限公司章程》。同日，本次股权转让的转让方朱军与受让方张琳签署《出资转让协议书》。

本次股权转让后，东进记录股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1张建人140.00140.0070.00

2张琳60.0060.0030.00

合计200.00200.00100.00

根据刘晓洁、朱军、张琳分别出具的《确认函》，本次股权转让的受让方张琳为张宁的妹妹，朱军将其代刘晓洁持有的东进记录60.00万元股权转让给张琳，并由张琳代刘晓洁持有。本次股权转让未实际支付对价。本次转让完成后，朱军不再为东进记录的名义股东，其与刘晓洁的股权代持关系终止。张建人、张琳为东进记录名义股东，实际股东权利、义务仍由张宁、刘晓洁享有和承担。东进记录的实际股权结构未发生变化。

4.2005年4月，第一次增资

2005年4月12日，北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具中诚恒达评报字（2005）第 01-335号《非专利技术—“MDR160电话录音应答交换系统技术”资产评估报告书》，以2005年3月31日为评估基准日，对张宁拟用于投资东进记录的非专利技术“MDR160电话录音应答交换系统技术”进行了评估，评估价值为人民币800.00万元。

2005年4月14日，东进记录召开股东会，决议同意东进记录注册资本由

200.00万元变更为1000.00万元，增加部分由张宁以非专利技术出资800.00万元；同意修改《北京东进记录科技有限公司章程》。

2005年4月15日，张宁与张建人、张琳签署了《高新技术成果说明书及确认书》，确认张宁持有的“MDR160电话录音应答交换系统技术”为高新技术成

41北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见果，确认其价值为800.00万元，同意张宁以该高新技术成果投入东进记录中，占注册资本的80%。

2005年4月15日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平审字

（2005）第02-276号《审计报告书》，确认截至2005年4月12日，张宁以非

专利技术“MDR160 电话录音应答交换系统技术”出资 800.00 万元作为注册资

本投入东进记录，该非专利技术已完成财产转移手续，记入会计账目。

本次增资完成后，东进记录股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1张宁800.00800.0080.00

2张建人140.00140.0014.00

3张琳60.0060.006.00

合计1000.001000.00100.00

5.2007年2月，第三次股权转让

2007年1月25日，东进记录召开股东会，决议同意张琳将东进记录60.00万元出资额、张建人将东进记录90.00万元出资额转让给刘晓洁；同意修改《北京东进记录科技有限公司章程》。同日，本次股权转让的转让方张琳、张建人与受让方刘晓洁签署《出资转让协议书》。

本次股权转让后，东进记录股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1张宁800.00800.0080.00

2刘晓洁150.00150.0015.00

3张建人50.0050.005.00

合计1000.001000.00100.00

根据刘晓洁、张建人、张琳分别出具的《确认函》，张琳将其代刘晓洁持有的东进记录60.00万元出资额全部转让给刘晓洁本人。本次转让完成后，张琳不再为东进记录的名义股东，其与刘晓洁的股权代持关系终止。张建人将代张宁持有的东进记录90.00万元出资额转让给刘晓洁。本次股权转让未实际支付股权转让价款。张建人为东进记录名义股东，实际股东权利、义务仍由张宁享有和承担。

42北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

6.2007年9月，第四次股权转让

2007年9月20日，东进记录召开股东会，决议同意张建人将东进记录50.00

万元出资额转让给刘晓洁；同意修改《北京东进记录科技有限公司章程》。同日，本次股权转让的转让方张建人与受让方刘晓洁签署《出资转让协议书》。

本次股权转让后，东进记录股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1张宁800.00800.0080.00

2刘晓洁200.00200.0020.00

合计1000.001000.00100.00

根据刘晓洁、张建人、张琳分别出具的《确认函》，张建人将代张宁持有的东进记录50.00万元股权转让给刘晓洁。鉴于当时张宁、刘晓洁为夫妻关系，本次股权转让未实际支付股权转让价款。本次转让完成后，张建人不再为东进记录的名义股东，其与张宁的股权代持关系终止。

本次股权转让完成后，张宁、刘晓洁所持东进记录股权均为本人直接持有，不存在为他人代持股权或由他人代持股权的情形。

7.2013年8月，第五次股权转让

2013年7月1日，东进记录召开股东会，决议同意张宁向众信同航、张毅、毛浩、范明、邵可之、孙永力、李洪春、刘晓辉、史剑峰转让部分出资额；同意

修改《北京东进记录科技有限公司章程》。同日，转让方张宁与受让各方签订了《出资转让协议书》。

根据股东会决议和《出资转让协议书》，本次转让的具体情况如下：

出资额转让价格序号转让方受让方（万元）（万元）

1张宁众信同航32.0099.20

2张宁张毅13.0040.30

3张宁毛浩13.0040.30

4张宁范明10.0031.00

5张宁邵可之8.0024.80

6张宁孙永力6.5020.15

7张宁李洪春6.5020.15

43北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见出资额转让价格序号转让方受让方（万元）（万元）

8张宁刘晓辉5.6017.36

9张宁史剑峰3.5010.85

合计98.10304.11

本次股权转让后，东进记录股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1张宁701.90701.9070.19

2刘晓洁200.00200.0020.00

3众信同航32.0032.003.20

4张毅13.0013.001.30

5毛浩13.0013.001.30

6范明10.0010.001.00

7邵可之8.008.000.80

8孙永力6.506.500.65

9李洪春6.506.500.65

10刘晓辉5.605.600.56

11史剑峰3.503.500.35

合计1000.001000.00100.00

8.2013年9月，第二次增资2013年8月15日，东进记录股东与施贲宁、吴硕、张志东签订《增资协议书》，施贲宁、吴硕、张志东以现金方式对东进记录进行增资。其中，施贲宁出资896.04万元，相应认缴东进记录149.34万元注册资本；吴硕出资319.98万元，相应认缴东进记录53.33万元注册资本；张志东出资223.98万元，相应认缴东进记录37.33万元注册资本。

2013年9月5日，东进记录召开股东会，决议同意东进记录的注册资本由

1000.00万元增加至1240.00万元，增加注册资本由新股东施贲宁、吴硕、张志

东以货币出资方式缴纳；同意修改《北京东进记录科技有限公司章程》。

根据《增资协议书》及相关股东会决议文件，本次增资的具体情况如下：

认缴出资额投资金额序号股东姓名出资方式（万元）（万元）

1施贲宁149.34896.04货币

2吴硕53.33319.98货币

44北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见认缴出资额投资金额序号股东姓名出资方式（万元）（万元）

3张志东37.33223.98货币

合计240.001440.00-

2013年9月18日，北京大企国际会计师事务所（普通合伙）出具大企国际

验字[2013]第392号《验资报告书》，对东进记录截止2013年9月17日的新增注册资本实收情况进行审验。截止2013年9月17日止，东进记录已收到施贲宁、吴硕、张志东缴纳的新增注册资本合计240.00万元整，其中：

（1）施贲宁缴纳896.04万元，其中149.34万元记入实收资本，746.7万元记入资本公积；

（2）吴硕缴纳319.98万元，其中53.33万元记入实收资本，266.65万元记入资本公积；

（3）张志东缴纳223.98万元，其中37.33万元记入实收资本，186.65万元记入资本公积。

本次增资完成后，东进记录股东及出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1张宁701.90701.9056.60

2刘晓洁200.00200.0016.13

3施贲宁149.34149.3412.04

4吴硕53.3353.334.30

5张志东37.3337.333.01

6众信同航32.0032.002.58

7张毅13.0013.001.05

8毛浩13.0013.001.05

9范明10.0010.000.81

10邵可之8.008.000.65

11孙永力6.506.500.52

12李洪春6.506.500.52

13刘晓辉5.605.600.45

14史剑峰3.503.500.28

合计1240.001240.00100.00

9.2013年11月，整体变更为股份有限公司

45北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

2013年10月8日，东进记录召开股东会，决议同意以2013年9月30日为基准日，整体变更为股份有限公司；同意股份公司名称暂定为“北京东进航空科技股份有限公司”；同意聘请瑞华为整体变更为股份有限公司提供审计服务，对截至审计基准日2013年9月30日的净资产进行审计并出具审计报告；同意聘请

中天华资产评估有限公司为整体变更为股份有限公司提供评估服务，对截至评估基准日2013年9月30日的净资产进行评估并出具评估报告。

2013年10月18日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称变核（内）

字[2013]第0028180号《企业名称变更核准通知书》，核准东进记录公司名称变更为北京东进航空科技股份有限公司。

2013年10月18日，瑞华出具瑞华专审字[2013]第90200007号《北京东进记录科技有限公司审计报告》，截至2013年9月30日，经审计的净资产为人民币41568830.83元。

2013年10月28日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字[2013]第1302号《北京东进记录科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，截至2013年9月30日，经评估净资产为5290.53万元。

2013年11月2日，张宁、刘晓洁、范明、张毅、毛浩、邵可之、李洪春、孙永力、刘晓辉、史剑峰、施贲宁、张志东、吴硕、众信同航14名发起人共同

签署了《关于设立北京东进航空科技股份有限公司之发起人协议书》，就股份公司的发起人、名称和组织形式、经营宗旨和经营范围、设立方式、股本总额和注

册资本、发起人认购股份的数额和出资方式、发起人的权利和义务、股份公司的

筹建、股份公司的组织机构、变更前债权债务的承继、人员处理、协议的修改、

变更和终止、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、保密、协议的生效及其他事项做出明确约定。

2013年11月，上述14名发起人共同签署了《北京东进航空科技股份有限公司章程》。

2013年11月2日，东进航科召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于北京东进航空科技股份有限公司筹备工作情况的报告》《关于以北京东进记录科技有限公司2013年9月30日的净资产折为股份公司股本总额的报告》等议案。

46北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见2013年11月5日，瑞华出具瑞华验字[2013]第90200007号《关于北京东进航空科技股份有限公司（筹）验资报告》，对截至2013年11月2日的注册资本实收情况进行了验证。经审验，全体发起人以东进航科变更基准日2013年9月

30日的净资产折股，缴纳注册资本合计3900.00万元。

2013年11月19日，北京市工商局海淀分局核发注册号为110108003280756

的《企业法人营业执照》，公司名称为北京东进航空科技股份有限公司，注册资本为3900.00万元，实收资本为3900.00万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。

本次变更完成后，东进航科股东及出资情况如下：

持股数量持股比例序号股东姓名（万股）（%）

1张宁2207.5956.60

2刘晓洁629.0316.13

3施贲宁469.7012.04

4吴硕167.734.31

5张志东117.413.01

6众信同航100.652.58

7张毅40.891.05

8毛浩40.891.05

9范明31.450.81

10邵可之25.160.65

11李洪春20.440.52

12孙永力20.440.52

13刘晓辉17.610.45

14史剑峰11.010.28

合计3900.00100.00

10.2014年4月，第三次增资

2014年1月25日，东进航科和深圳东进、韩国华签署《增资协议》，约定

按照审计机构以2013年12月31日为基准日对东进航科的经审计净资产值为定价基础，经协商，确认本次增资价格为3.5元/股。其中，深圳东进认购170.00万股，认缴增资额595.00万元；韩国华认购140.00万股，认缴增资额490.00万元。增资后，深圳东进持有东进航科4.04%股份，韩国华持有东进航科3.33%股份。

47北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

2014年3月16日，东进航科召开2014年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意东进航科的注册资本由3900.00万元增加至4210.00万元，同意修改后的公司章程（或章程修正案）。

2014年3月28日，瑞华出具瑞华验字[2014]第01280001号《关于北京东进航空科技股份有限公司验资报告》，对东进航科截至2014年3月28日止新增注册资本的实收情况进行审验。经审验，截至2014年3月28日，东进航科已收到深圳东进、韩国华缴纳的新增注册资本（股本）合计310.00万元。深圳东进、韩国华实际缴纳货币出资合计1085.00万元，其中310.00万元计入注册资本（股本），775.00万元计入资本公积。

本次增资完成后，东进航科的股本结构如下：

持股数量持股比例序号股东姓名（万股）（%）

1张宁2207.5952.44

2刘晓洁629.0314.94

3施贲宁469.7011.16

4深圳东进170.004.04

5吴硕167.733.98

6韩国华140.003.33

7张志东117.412.79

8众信同航100.652.39

9张毅40.890.97

10毛浩40.890.97

11范明31.450.75

12邵可之25.160.60

13孙永力20.440.49

14李洪春20.440.49

15刘晓辉17.610.42

16史剑峰11.010.26

合计4210.00100.00

11.2015年2月，第六次股权转让2015年2月8日，东进航科召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于内部股东转让部分股权的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意张宁将所

48北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

持东进航科3709010股转让给刘晓洁、同意修改后的章程（或章程修正案）。

同日，张宁与刘晓洁签订《股权转让协议》，转让总价为3709010.00元。

本次股份转让完成后，东进航科的股本结构如下：

持股数量持股比例序号股东姓名（万股）（%）

1张宁1836.6943.63

2刘晓洁999.9323.75

3施贲宁469.7011.16

4深圳东进170.004.04

5吴硕167.733.98

6韩国华140.003.33

7张志东117.412.79

8众信同航100.652.39

9张毅40.890.97

10毛浩40.890.97

11范明31.450.75

12邵可之25.160.60

13孙永力20.440.49

14李洪春20.440.49

15刘晓辉17.610.42

16史剑峰11.010.26

合计4210.00100.00

12.2016年9月8日，东进航科股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让2016年4月10日，东进航科召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等与申请挂牌相关的议案，同意东进航科申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2016年8月11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2016]6380号《关于同意北京东进航空科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意东进航科股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2016年9月7日，东进航科披露《北京东进航空科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，东进航科股票于2016年9月8日起

49北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。证券简称为“东进航科”，证券代码为“839140”。

东进航科挂牌时的股本结构如下：

持股数量持股比例序号股东姓名（万股）（%）

1张宁1836.6943.63

2刘晓洁999.9323.75

3施贲宁469.7011.16

4深圳东进170.004.04

5吴硕167.733.98

6韩国华140.003.33

7张志东117.412.79

8众信同航100.652.39

9张毅40.890.97

10毛浩40.890.97

11范明31.450.75

12邵可之25.160.60

13孙永力20.440.49

14李洪春20.440.49

15刘晓辉17.610.42

16史剑峰11.010.26

合计4210.00100.00

13.2024年8月，东进航科股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌2024年6月20日，东进航科召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。

2024年6月21日，东进航科披露《拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》。为配合东进航科业务发展和长期战略规划需要，东进航科拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

2024年7月9日，东进航科召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。

2024年8月12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转函[2024]2295号《关于同意北京东进航空科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意东进航科股票自2024年8月15日起终止在全

50北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见国中小企业股份转让系统挂牌。2024年8月14日，东进航科披露《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。自2024年8月15日起，东进航科股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

东进航科终止挂牌时的股本结构如下：

持股数量持股比例序号股东姓名（万股）（%）

1张宁1765.6941.94

2刘晓洁999.9323.75

3施贲宁490.1411.64

4深圳东进170.004.04

5马里141.533.36

6韩国华140.003.33

7张志东117.412.79

8众信同航100.752.39

9李虹70.001.66

10张毅40.890.97

11毛浩40.890.97

12范明31.450.75

13汪岚26.190.62

14邵可之25.060.60

15李洪春20.440.49

16刘晓辉17.610.42

17史剑峰11.010.26

18钱娟芳1.000.02

19王方洋0.000.00

合计4210.00100.00

14.2024年12月，第七次股权转让

2024年12月24日，转让方张宁与受让方张琳、转让方刘晓洁分别与受让方李洪春、李虹、刘晓辉、石琪霞、吴小林、杨永欣、张毅、朱彤签署《股权转让协议》，转让方韩国华与受让方吴小林签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，本次股份转让的具体情况如下：

转让股份数量转让价格序号转让方受让方（万股）（万元）

1韩国华吴小林140.00490.00

2张宁张琳100.00100.00

3刘晓洁李洪春80.0080.00

51北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见转让股份数量转让价格序号转让方受让方（万股）（万元）

4刘晓洁李虹200.00200.00

5刘晓洁刘晓辉200.00200.00

6刘晓洁石琪霞100.00100.00

7刘晓洁吴小林200.00200.00

8刘晓洁杨永欣9.909.90

9刘晓洁张毅110.0333110.0333

10刘晓洁朱彤100.00100.00

本次股份转让完成后，东进航科的股本结构情况如下：

持股数量持股比例序号股东姓名（万股）（%）

1张宁1665.6939.57

2施贲宁490.1411.64

3吴小林340.008.08

4李虹270.006.41

5刘晓辉217.615.17

6深圳东进170.004.04

7张毅150.923.58

8马里141.533.36

9张志东117.412.79

10众信同航100.752.39

11李洪春100.442.39

12张琳100.002.38

13朱彤100.002.38

14石琪霞100.002.38

15毛浩40.890.97

16范明31.450.75

17汪岚26.190.62

18邵可之25.060.60

19史剑峰11.010.26

20杨永欣9.900.24

21钱娟芳1.000.02

22王方洋0.010.00

合计4210.00100.00

15.2025年1月，第四次增资2024年12月25日，东进航科与域米科技签订《增加法人股东增资扩股协议》，域米科技以500.00万元现金增资认购东进航科500.00万元股本。

52北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

2025年1月23日，东进航科召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司增资扩股暨引入新投资者的议案》《关于修改公司章程的议案》。东进航科拟通过增资扩股方式引入域米科技作为新股东，注册资本由4210.00万元增加至4710.00万元，新增注册资本500.00万元由域米科技以货币500.00万元认缴。域米科技已缴纳增资款500.00万元。

本次增资完成后，东进航科的股本结构如下：

持股数量持股比例序号股东姓名（万股）（%）

1张宁1665.6935.36

2域米科技500.0010.62

3施贲宁490.1410.41

4吴小林340.007.22

5李虹270.005.73

6刘晓辉217.614.62

7深圳东进170.003.61

8张毅150.923.20

9马里141.533.00

10张志东117.412.49

11众信同航100.752.14

12李洪春100.442.13

13张琳100.002.12

14朱彤100.002.12

15石琪霞100.002.12

16毛浩40.890.87

17范明31.450.67

18汪岚26.190.56

19邵可之25.060.53

20史剑峰11.010.23

21杨永欣9.900.21

22钱娟芳1.000.02

23王方洋0.010.00

合计4710.00100.00

16.2025年4月，第八次股权转让

2025年4月20日，转让方史剑峰与受让方李洪春签订《股权转让协议》，

史剑峰将其持有的东进航科110081股股份转让给李洪春，转让价格为5.1元/股；转让方汪岚与受让方刘泊宇签订《股权转让协议》，汪岚将其持有的东进航

53北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

科261900股股份转让给刘泊宇，转让价格为5元/股；4月21日，转让方深圳东进与受让方吴慧娟签订《股权转让协议》，深圳东进将其持有的东进航科

1700000股股份转让给吴慧娟，转让价格为5.1元/股。

本次股份转让完成后，东进航科的股本结构如下：

持股数量

序号股东姓名持股比例（%）（万股）

1张宁1665.6935.36

2域米科技500.0010.62

3施贲宁490.1410.41

4吴小林340.007.22

5李虹270.005.73

6刘晓辉217.614.62

7吴慧娟170.003.61

8张毅150.923.20

9马里141.533.00

10张志东117.412.49

11李洪春111.452.37

12众信同航100.752.14

13石琪霞100.002.12

14张琳100.002.12

15朱彤100.002.12

16毛浩40.890.87

17范明31.450.67

18刘泊宇26.190.56

19邵可之25.060.53

20杨永欣9.900.21

21钱娟芳1.000.02

22王方洋0.010.00

合计4710.00100.00

17.2025年7月，第九次股权转让

2025年7月11日，转让方王方洋与受让方张宁签署《股份转让协议》，王

方洋将其持有的东进航科100股股份转让给张宁，转让价格为5.3元/股。

本次股份转让完成后，东进航科的股本结构如下：

持股数量持股比例

序号股东名称/姓名（万股）（%）

1张宁1665.7035.37

54北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见持股数量持股比例

序号股东名称/姓名（万股）（%）

2域米科技500.0010.62

3施贲宁490.1410.41

4吴小林340.007.22

5李虹270.005.73

6刘晓辉217.614.62

7吴慧娟170.003.61

8张毅150.923.20

9马里141.533.00

10张志东117.412.49

11李洪春111.452.37

12众信同航100.752.14

13石琪霞100.002.12

14张琳100.002.12

15朱彤100.002.12

16毛浩40.890.87

17范明31.450.67

18刘泊宇26.190.56

19邵可之25.060.53

20杨永欣9.900.21

21钱娟芳1.000.02

合计4710.00100.00

本次股权转让完成后至本法律意见出具之日，东进航科的股权未发生变动。

（三）标的公司的主要资产

1.房屋所有权

（1）已取得权属证书的房屋

根据不动产登记信息查询结果告知单、东进航科提供的权属证书，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东进航科及其子公司拥有的已取得权属证书的房屋共1项，具体情况如下：

规划房屋建筑面积他项权序号权利人房地产权证号坐落

用途性质（平方米）利海淀区北四环中

1 东进航 X京房权证海商品

科字第441012办公156.97路229号海泰大无号房厦6层610

55北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东进航科拥有的上述房屋所有权合法有效、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

（2）房屋租赁

根据东进航科及其子公司提供的房屋租赁合同等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东进航科及其子公司主要房产出租、承租情况如下：

是否取是否办理租赁面积得房屋序号承租方出租方房屋坐落用途租赁期限租赁备案（平方米）所有权手续证书

北京市海淀区北四2025.01.01中国信东进航

1环中路229号海泰156.97是办公-是

息协会科

大厦6层6102025.12.31

北京市海淀区人民2024.11.17

2大学南路三义庙大1200.00-是

华天坛大厦二层2026.11.16北京市海淀区人民

北京大2025.07.18大学南路三义庙大

3东进航华天坛520.00-是

华天坛大厦一层东是办公

科服装有2028.07.17区限公司北京市海淀区人民

2025.07.18

大学南路三义庙大

452.00-是

华天坛大厦六层北2028.07.17区浙江宝杭州市萧山区宁围

2024.04.06

盛实业街道民和路800号

563.01是办公-是

发展有宝盛世纪中心1幢

杭州东2026.06.05限公司1115室进

宁波杭州湾新区和2025.09.01

6任娅潮府17号楼100493.24是居住-是

室2025.12.31重庆三

狼恒道重庆市北部新区民2025.03.15重庆千

7商业管安大道111号三狼138.00是商服-否

米

理有限国际1302室2026.03.14公司

天津东天津宏天津市南开区科研商业服2025.05.18

874.26是否

进达科技西路天津科技广场务–

56北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见是否取是否办理租赁面积得房屋序号承租方出租方房屋坐落用途租赁期限租赁备案（平方米）所有权手续证书

创新产4号楼301（天开园）2026.05.17

业发展 D402-2有限公司

3.知识产权

（1）注册商标根据东进航科提供的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》，并经本所律师通过中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见出具之日，东进航科共持有20项注册商标，具体详见本法律意见“附件一：标的公司无形资产清单”之“（一）商标清单”。

东进航科已取得本法律意见“附件一：标的公司无形资产清单”之“（一）商标清单”的商标权合法、有效，未设有质押或其他任何第三方权益，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。

（2）专利技术

根据东进航科及其子公司提供的专利证书，中华人民共和国知识产权局出具的相关证明，并经本所律师通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见出具之日，东进航科及其子公司拥有28项专利技术，具体详见本法律意见“附件一：标的公司无形资产清单”之“（二）专利清单”。

根据东进航科出具的说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东进航科及其子公司已取得本法律意见“附件一：标的公司无形资产清单”之“（二）专利清单”的专利权合法、有效，未设有质押或除共有专利人的专利人权属外其他任何第三方权益，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。

（3）计算机软件著作权及作品著作权

57北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

根据东进航科及其子公司提供的相关材料，并经本所律师通过中国版权保护中心微平台（https://www.ccopyright.com.cn/）进行查询，截至本法律意见出具之日，东进航科及其子公司拥有127项计算机软件著作权及1项作品著作权，具体详见本法律意见“附件一：标的公司无形资产清单”之“（三）著作清单”。

根据东进航科出具的说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东进航科及其子公司已取得本法律意见“附件一：标的公司无形资产清单”之“（三）著作权清单”的计算机软件著作权合法、有效，未设有质押或其他任何第三方权益，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。

（4）域名

根据东进航科及其子公司提供的《域名注册证书》，并经本所律师通过工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）进行查询，截至本法律意见出具之日，东进航科及其子公司拥有13项已备案域名，具体详见本法律意见“附件一：标的公司无形资产清单”之“（四）域名清单”。

4.对外投资

根据东进航科提供的工商登记文件、出资凭证等资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见出具之日，东进航科共有9家控股子公司、4家参股子公司，具体情况如下：

1.东进航科控股子公司

（1）东进低空名称北京东进低空信息技术有限公司统一社会信用代

91110108MA01BQRY98

码企业类型其他有限责任公司住所北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦14层1608法定代表人张宗来

注册资本500.00万元成立日期2018年4月27日营业期限2018年4月27日至无固定期限

58北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、

技术咨询；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、经营范围电子产品；制造通信设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认缴金额实缴金额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）股东及股权结构

1东进航科255.00255.0051.00

2张宗来245.00245.0049.00

合计500.00500.00100.00

（2）北京联翼名称北京联翼通用航空有限公司统一社会信用代

91110108MA01PRQ54D

码企业类型其他有限责任公司

住所北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦6层610-2法定代表人石琪霞

注册资本225.50万元成立日期2020年1月8日营业期限2020年1月8日至2040年1月7日

通用航空企业经营；航空信息技术开发、技术服务；销售自行开发的产品、

机械设备；火车票销售代理；航空机票销售代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；体育运动项目经营（高危险性体育项经营范围目除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；通用航空企业经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认缴金额实缴金额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）股东及股权结构

1东进航科225.50225.50100.00

合计225.50225.50100.00

（3）北京千米名称北京千米空域科技有限公司统一社会信用代

91110108MA004DF0X6

码

企业类型有限责任公司（法人独资）住所北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦6层610法定代表人邵可之

注册资本500.00万元

59北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见成立日期2016年3月28日营业期限2016年3月28日至无固定期限

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件

及辅助设备、电子产品、体育用品、工艺品、文化用品；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动。（企经营范围

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认缴金额实缴金额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）股东及股权结构

1东进航科500.00500.00100.00

合计500.00500.00100.00

（4）海南东临名称海南东临低空智联科技有限公司统一社会信用代

91469028MADLPJ0R9A

码

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所海南省临高县临城镇政澜路七彩文澜商务大厦第4层401室法定代表人李洪春

注册资本1000.00万元成立日期2024年5月16日营业期限2024年5月16日至无固定期限

许可经营项目：通用航空服务；飞行训练（许可经营项目凭许可证件经营）

一般经营项目：工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；移动通信设备制造；网络设备制造；导航终端制造；智能无人飞行器制造；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；网络设备销售；导航终端销售；工业控制计算机及系统销售；智能无人飞行器销售；安防设备销售；卫星通信服务；卫星导航服务；气象信息服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子测量仪器经营范围销售；电工仪器仪表销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；交通安全、管制专用设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）认缴金额实缴金额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）股东及股权结构

1东进航科1000.00170.00100.00

合计1000.00170.00100.00

（5）杭州东进

60北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见名称杭州东进航科信息技术有限公司统一社会信用代

91330104MA28TQT60P

码

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所浙江省杭州市滨江区长河街道长河路475号3幢8层805室（自主申报）法定代表人张毅

注册资本600.00万元成立日期2017年6月7日营业期限2017年6月7日至无固定期限

服务：计算机、通讯技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、应

用软件的技术服务，计算机的上门维修；批发、零售：计算机，计算机软件及辅助设备，电子产品（除电子出版物），机械设备，通讯设备；其他无需报经营范围经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准后的内容开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认缴金额实缴金额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）股东及股权结构

1东进航科600.00590.00100.00

合计600.00590.00100.00

（6）黄山东进名称黄山东进航空科技有限公司统一社会信用代

91341021MA8N7D5404

码

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所安徽省黄山市歙县经济开发区投资开发有限公司1幢法定代表人张毅

注册资本500.00万元成立日期2021年9月15日营业期限2021年9月15日至无固定期限

许可项目：通用航空服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空运输货物打包服务；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；卫星遥感应用系统集成；软件开发；智能无人经营范围

飞行器制造；智能无人飞行器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；工业控制计算机及系统制造；

工业控制计算机及系统销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）认缴金额实缴金额持股比例序号股东名称

股东及股权结构（万元）（万元）（%）

1东进航科350.0062.0070.00

61北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

2杭州东进150.0018.0030.00

合计500.0080.00100.00

（7）重庆千米名称重庆千米空域科技有限公司统一社会信用

91500000MADU9NNT34

代码

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所重庆市两江新区天宫殿街道民安大道111号酒店1302室法定代表人李洪春

注册资本100.00万元成立日期2024年7月31日营业期限2024年7月31日至无固定期限许可项目：通用航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

软件开发；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；交通安全、管制专用经营范围设备制造；安全系统监控服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；

软件销售；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴金额实缴金额持股比例序号股东名称

股东及股权结（万元）（万元）（%）构

1东进航科100.0070.00100.00

合计100.0070.00100.00

（8）天津东进名称天津东进航空科技有限公司统一社会信用代

91120104MADHNCMH34

码

企业类型有限责任公司（法人独资）

住所天津市南开区科研西路天津科技广场4号楼402（天开园）法定代表人李猛

注册资本20.00万元成立日期2024年5月7日营业期限2024年5月7日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；

导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；地理遥感信息服务；通信设备制造；

经营范围网络设备制造；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；电子测量仪器销售；网络与信息安全软件开发；

62北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见互联网数据服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；

飞行训练。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）认缴金额实缴金额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）股东及股权结构

1东进航科20.005.00100.00

合计20.005.00100.00

（9）北京泰迪名称北京泰迪航空俱乐部有限公司统一社会信用代

91110108MA01RWPW3H

码

企业类型其他有限责任公司（自然人投资或控股）

住所北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦6层610-3法定代表人石琪霞

注册资本500.00万元成立日期2020年6月11日营业期限2020年6月11日至2050年6月10日

通用航空经营；旅游咨询；会议服务；设计、制作、代理广告；票务代理；

航空体育文化产品的技术开发；销售自行开发后的产品。（市场主体依法自主经营范围选择经营项目，开展经营活动；通用航空经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认缴金额实缴金额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

股东及股权结构1东进航科365.00305.0073.00

2肖成瑛75.0015.0015.00

3周亚妮60.0012.0012.00

合计500.00332.00100.00

2.东进航科参股子公司

持股比例序注册资本公司名称经营地经营范围号（万元）直接间接

（%）（%）华夏九州金通用航空服务；空中交通管制设备林（江西）及软件系统研制、技术服务及销售；15000.00江西省-8.00航空科技有南昌市航空应急救援设备系统研制及技术

限公司服务；航空器、无人机的研发及应

63北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见持股比例序注册资本公司名称经营地经营范围号（万元）直接间接

（%）（%）用技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子测量仪器销售；电工仪器仪表销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；

信息系统集成服务；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

沈阳哈希智辽宁省网络设备销售；导航终端销售；工

2联科技有限100.0040.00-

沈阳市业控制计算机及系统销售；智能无公司人飞行器销售；安防设备销售；卫星通信服务；卫星导航服务；农业机械服务；气象信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

测绘服务；通用航空服务；基础电信业务；飞行训练。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

技术开发、技术推广、技术转让、

技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、

应用软件服务；销售电子产品、通

讯设备、机械设备、计算机、软件

北京索安视及辅助设备；生产自行研发产品、3讯科技有限100.00北京市专用设备、电子产品、通讯设备（仅30.00-公司限外埠生产）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）青岛通航空为通用航空活动提供信息咨询服务

4山东省管信息服务500.00及技术服务。经营其它无需行政审27.00-

青岛市站有限公司批即可经营的一般经营项目。（依法

64北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见持股比例序注册资本公司名称经营地经营范围号（万元）直接间接

（%）（%）

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）标的公司的重大债权债务

1.借款合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，标的公司及其子公司正在履行的借款合同情况如下：

序借款借款金额担保合担保方签订日期借款期限借款合同编号贷款对方号人（万元）同编号式自提款日起北京银行股东进

1 500.00 2025.03.19 至 A099485 份有限公司 - 信用

航科

2026.03.19中关村分行

自提款日起北京银行股东进

2 500.00 2025.04.22 至 A103385 份有限公司 - 信用

航科

2026.04.22中关村分行

张宁作中国建设银为共同

东进2023.05.23-2110010715631行股份有限

3500.002023.05.23-借款人

航科026.05.23068606公司北京苏承担连州桥支行带责任张宁作中国建设银为共同

东进2023.05.31-2110010715631行股份有限

4500.002023.05.31-借款人

航科026.05.31089825公司北京苏承担连州桥支行带责任

BE24ZY中国银行股不动产

013Z、东进2024.09.27-2份有限公司抵押、

5 300.00 2024.09.24 EJ24ZY01301 2024年

航科025.09.26北京中银大保证担

XW.WT4厦支行保

056.1

BE24ZY中国银行股不动产

013Z、东进2024.10.16-2份有限公司抵押、

6 200.00 2024.10.09 EJ24ZY01302 2024年

航科025.10.15北京中银大保证担

XW.WT4厦支行保

056.2

65北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见中国民生银公流贷字第

东进2025.06.06-2行股份有限

7 100.00 2025.06.06 ZX250600014 - 信用

航科026.06.06公司北京分

35271号

行中国民生银公流贷字第

东进2025.06.12-2行股份有限

8 112.0111 2025.06.12 ZX250600014 - 信用

航科026.06.12公司北京分

46231号

行

注1：根据标的公司提供的资料，2024年9月27日，东进航科与北京中关村科技融资担保有限公司签订“2024年 XW.WT4056.1 号”《委托保证合同》，委托北京中关村科技融资担保有限公司为东进航科向中国银行的300.00万元借款提供担保；2024年10月，东进航科与北京中关村科技融资担保有限公司签订“2024年 XW.WT4056.2号”《委托保证合同》，委托北京中关村科技融资担保有限公司为东进航科向中国银行的200.00万元借款提供担保。

2024年 9月 24日，东进航科与北京中关村科技融资担保有限公司签订“2024年XW.DYF4056号”《最高额反担保（不动产抵押）合同》，将标的公司位于海淀区北四环中路229号海泰大厦 6 层 610（X京房权证海字第 441012 号）的房产抵押给北京中关村科技融资担保有限公司；张宁、刘晓洁与北京中关村科技融资担保有限公司签订“2024年 XW.BZ4056号”《最高额反担保（保证）合同》，为北京中关村科技融资担保有限公司的担保提供反担保。

注2：截至本法律意见出具之日，上表中序号5、6的借款已结清，相关不动产抵押已解除。

2.业务合同

本所律师抽查了截至2025年6月30日东进航科及其子公司正在履行的重大业务合同。经核查，东进航科及其子公司的重大业务合同内容均合法有效，合同履行不存在法律障碍，合同各方不存在法律纠纷或潜在纠纷。

3.侵权之债

根据标的公司及其子公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（五）业务与经营资质

1.经营范围

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司及其子公司的经营范

66北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

围如下：

序公司名经营范围号称

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

导航终端制造；导航终端销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、

测绘、气象及海洋专用仪器销售；智能无人飞行器制造；交通安全、管制专用设备制造；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；仪器仪表制造；仪器仪表

1东进航销售；航空运营支持服务；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通信设备销售；

科网络设备制造；网络设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；

基础电信业务；通用航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；

东进低2制造通信设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准空的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通用航空企业经营；航空信息技术开发、技术服务；销售自行开发的产品、机械设备；火车票销售代理；航空机票销售代理；承办展览展示活动；设计、制作、

北京联代理、发布广告；货物进出口；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（市3翼场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；通用航空企业经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅

助设备、电子产品、体育用品、工艺品、文化用品；企业管理；经济贸易咨询；

4北京千市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动。（企业依法自主选米

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可经营项目：通用航空服务；飞行训练（许可经营项目凭许可证件经营）一般

经营项目：工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；移动通信设备制造；

网络设备制造；导航终端制造；智能无人飞行器制造；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；网络设备销售；导航终端销售；工业控制计算机及系统销售；智海南东

临能无人飞行器销售；安防设备销售；卫星通信服务；卫星导航服务；气象信息服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子测量仪器销售；电工仪器仪表销售；软

件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；交通安全、管制专用设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海

67北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序公司名经营范围号称南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）服务：计算机、通讯技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、应用软

件的技术服务，计算机的上门维修；批发、零售：计算机，计算机软件及辅助设

6杭州东备，电子产品（除电子出版物），机械设备，通讯设备；其他无需报经审批的一切

进合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准后的内容开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：通用航空服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空运输货物打包服务；道路货物运输站经营；运输货物

7黄山东打包服务；卫星遥感应用系统集成；软件开发；智能无人飞行器制造；智能无人

进

飞行器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

数据处理服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：通用航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开重庆千发；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；交通安全、管制专用设备制造；8米安全系统监控服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件销售；网

络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息系统集成服务；软件开发；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、

测绘、气象及海洋专用仪器销售；地理遥感信息服务；通信设备制造；网络设备制造；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；工业互联网数据服务；信天津东息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息安全设备制造；信息安全9进设备销售；电子测量仪器销售；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；飞行训练。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

通用航空经营；旅游咨询；会议服务；设计、制作、代理广告；票务代理；航空体育文化产品的技术开发；销售自行开发后的产品。（市场主体依法自主选择经营北京泰

10项目，开展经营活动；通用航空经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准

迪后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.东进航科及其子公司的业务经营资质

68北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

（1）业务资质

截至本法律意见出具之日，东进航科及其子公司已取得的与主营业务相关的业务资质和许可情况，详见本法律意见“附件二：标的公司业务经营资质清单”

之“（一）业务资质”。

（2）体系认证

截至本法律意见出具之日，东进航科及其子公司已取得的与主营业务相关的体系认证情况，详见本法律意见“附件二：标的公司业务经营资质清单”之“（二）体系资质”。

（六）标的公司的税务

1.主要税种及税率

根据东进航科《审计报告》及本所律师核查，东进航科及其子公司报告期内适用的主要税种、税率情况如下：

税种税率计税依据销售货物或提供劳务过程中产生的增值

增值税13%、9%、6%、5%、3%、0%额

城市维护建设税7%、5%应纳流转税

教育费附加3%应纳流转税

地方教育费附加2%应纳流转税

企业所得税15%、25%、5%应纳税所得额

2.主要税收优惠

根据《审计报告》，报告期内东进航科及其子公司主要享受如下税收优惠：

（1）企业所得税

*根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号），北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局于2021年10月25日认定东进航科

为高新技术企业，2024年10月29日继续认定东进航科为高新技术企业，认定有效期为3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，东进航科企业所得税适用税率为15%。东进航科报告期内按照15%税率缴纳企业所得税。

69北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

*海南省科学技术厅、海南省财政厅、国家税务总局海南省税务局、海南省工业和信息化厅于2021年11月30日认定东进航科下属子公司海南省低空飞行

服务中心有限公司（原海南金林）为高新技术企业，于2024年10月29日继续认定其为高新技术企业，认定有效期为3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，报告期内海南省低空飞行服务中心有限公司（原海南金林）企业所得税适用税率为15%。

*东进航科下属子公司东进低空（原北京瓴域航空研究院有限公司）于2022年11月2日被北京市科技局、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局继续

认定为高新技术企业，认定有效期为3年。2025年的高新技术企业认定尚在办理中。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，报告期内东进低空企业所得税适用税率为15%。

*根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告（》财政部税务总局公告2022

年第13号），自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳

税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。东进航科子公司在适应年度符合前款所称小型微利企业相关条件，可享受相关企业所得税优惠政策。

（2）增值税根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），售自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。

*根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的

70北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见公告》（财政部税务总局公告2023年第19号）规定，至2027年12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税；增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；

适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。东进航科及子公司报告期内可享受相关增值税优惠政策。

*《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务享受免征增值税优惠。

3.纳税情况

根据东进航科提供的资料，并经本所律师通过国家税务总局官网（https://guangdong.chinatax.gov.cn/）“纳税人状态查询”“欠税公告”“重大税收违法失信案件”等栏目进行查询，自2023年1月1日至2025年6月30日，东进航科及其子公司未被列入欠缴公告名单、未收到相关税务主管机关行政处罚、未发生重大税收违法失信案件。

（七）标的公司的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准

1.环境保护

（1）排污登记

根据东进航科及其子公司提供的资料，并经本所律师查询全国排污许可证管理信息平台（https://permit.mee.gov.cn/），东进航科及其子公司无排污登记。

（2）环境管理体系认证

根据东进航科及其子公司提供的资料，并经本所律师通过全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）进行查询，东进航科及其子公司环境管理体系认证情况如下：

编持证认证项证书编号认证业务范围有效期号主体目

环境管 MDR多通道数字记录仪、MTS GPS同步

1 东进 04525E3005理体系 0R1M 时钟系统、MRS 雷达数据显示终端、自 2028.02.17航科

认证动转报系统、民航内话通讯系统、信号比

71北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见编持证认证项证书编号认证业务范围有效期号主体目

选器、电台遥控器、塔台雷达及程序管制模拟训练系统的组装；软件设计和开发；

空管自动化系统集成

（3）环保处罚

根据东进航科及其子公司提供的资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）

以及公司所辖环境保护部门网站进行查询，报告期内，东进航科及其子公司不存在受到生态环境主管部门处罚的情形。

根据东进航科及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，东进航科及其子公司的生产经营符合国家及地方有关环境保护的要求，报告期内不存在违反环境保护的法律、行政法规、部门规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

2.安全生产

根据东进航科及其子公司提供的资料，并经本所律师通过全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）进行查询，东进航科及其子公司的信息安全管理体系和职业健康安全管理体系认证情况如下：

编持证证书编认证项目认证业务范围有效期号主体号

MDR多通道数字记录仪、MTS GPS 同

步时钟系统、MRS雷达数据显示终端、

中国职业健 04523S3

东进自动转报系统、民航内话通讯系统、信1 康安全管理 0441R0 2026.07.04

航科 M 号比选器、电台遥控器、塔台雷达及程体系认证序管制模拟训练系统的组装；软件设计和开发；空管自动化系统集成

根据东进航科及其子公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，东进航科及其子公司在报告期内不存在违反安全生产方面的法律、行政法规、部门规章和规范性文件而被主管部门处罚的情形。

3.产品质量和技术标准

根据东进航科及其子公司提供的资料，并经本所律师通过全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）进行查询，东进航科及其子公司的质量管理体

72北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

系认证情况如下：

编持证主认证项证书编号认证业务范围有效期号体目

MDR 多通道数字记录仪、MTS GPS 同

质量管理步时钟系统、MRS雷达数据显示终端、

体系认证 04523Q305 自动转报系统、民航内话通讯系统、信1 东进航科

（ISO90 82R6M 2026.07.07号比选器、电台遥控器、塔台雷达及程

01）序管制模拟训练系统的组装；软件设计

和开发；空管自动化系统集成

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）以及公司所辖产品质量、技术监督部门网

站进行查询，自2023年1月1日至2025年6月30日，东进航科及其子公司不存在因违反有关产品质量、技术监督方面的法律、行政法规、部门规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚

1.重大诉讼及仲裁情况

根据东进航科及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东进航科及其子公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚情况

根据东进航科及其子公司提供的说明、市场主体专用信用报告，并经本所律师通过“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.saic.gov.cn/）等公共信息平台进行查询，自 2023年 1月 1日至

2025年6月30日，东进航科及其子公司不存在因违反工商、环保、安全生产等

有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其他规范性文件的规定而被主管机关作出行政处罚的情况。

3.信用情况

根据东进航科提供的《企业信用报告》，并经本所律师通过“信用中国”

73北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见（www.creditchina.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（www.zxgk.court.gov.cn/）

及“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.saic.gov.cn/）等公开信息平台进行查询，自2023年1月1日至2025年6月30日，东进航科及其子公司不存在被列入失信被执行人名单的情形；不存在被列入“国家企业信用信息公示系统”的

经营异常名录或严重违法企业名录的情形；在“信用中国”网站及“人民银行征信系统”不存在不良信用记录的情形。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易不构成关联交易

本次交易完成前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。根据《上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。

2.本次交易完成后减少和规范关联交易的措施

（1）上市公司现行的关联交易制度

截至本法律意见出具之日，苏州规划制定了较为完善的《关联交易管理办法》，明确了苏州规划关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证苏州规划与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害苏州规划及全体股东的利益。

（2）关于减少并规范关联交易的承诺

为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东、实际控制人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟，以及本次交易的交易对方分别出具承诺。

其中，上市公司控股股东、实际控制人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟承诺如下：

74北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见“一、本人及所控制的除上市公司外的其他企业（‘其他企业’）绝不非法占用上市公司资金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。

二、本人及所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业发生不必

要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证：1.将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使上市公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合法权益的决议；2.关联交易将

遵循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控制企业的合法权益；3.按照相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》、关联交易制度的规定履行决策程序和信息披露义务。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”本次交易的交易对方承诺如下：

“一、本公司/本企业/本人及所控制的企业绝不非法占用上市公司资金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本企业/本人及其所控制的企业提供任何形式的担保。

二、本公司/本企业/本人及其所控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制

企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人保证：1.将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使上市公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合

法权益的决议；2.关联交易将遵循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控制企业的合法权益；3.按照相关法律、法规、规范性文件、上

市公司《公司章程》、关联交易制度的规定履行决策程序和信息披露义务。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”

75北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

本所律师认为，对于本次交易完成后可能发生的关联交易，苏州规划控股股东、实际控制人以及本次交易的交易对方均已向上市公司出具了减少及规范关联

交易的承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

（二）同业竞争

1.本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人的同业竞争情况

苏州规划与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

2.本次交易对上市公司同业竞争的影响

根据《重组报告书（草案）》及苏州规划控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并经本所律师核查，本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。本次交易完成后，不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司、标的公司及其下属公司从事相同或相似业务的情况。

3.本次交易完成后关于避免同业竞争的措施

为避免未来潜在同业竞争或利益冲突，苏州规划控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方均分别出具了承诺。

其中，上市公司控股股东、实际控制人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟承诺如下：

“一、于本承诺函签署之日，本人及其所控制的除上市公司外的其他企业（‘其他企业’），均未生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

二、自本承诺函签署之日起，本人及所控制的其他企业将不在任何地方、以

任何形式生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

76北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

三、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及所控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公

司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及其所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

四、本人及所控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司

及其控股子公司主营业务有竞争或者有可能竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。

五、本人及所控制的企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。

六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”本次交易的交易对方承诺如下：

“一、本公司/本企业/本人及其所控制的企业，均未生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

二、本公司/本企业/本人及所控制的企业将不在任何地方、以任何形式生产、

开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

三、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本企业/本人及所控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产

品或业务产生竞争，本公司/本企业/本人及其所控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

四、本公司/本企业/本人及所控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业

机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或者有可能竞争，则本人及控制

77北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。

五、本公司/本企业/本人及所控制的企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。

六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”本所律师认为，本次交易完成后不会新增同业竞争，苏州规划控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方均已向上市公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，以避免未来潜在同业竞争或利益冲突。

八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

本次交易完成后，东进航科及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属东进航科及其子公司的债权债务在交割日后仍然由东进航科及其子公司各自享有和承担。如因法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定或因东进航科及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，交易对方保证东进航科及其子公司及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司披露的信息为限。

（二）本次交易涉及的员工安置

本次交易不涉及职工安置问题。本次交易完成后，东进航科仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，东进航科公司及其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司及其子公司的劳动关系、社保关系等保持不变。

九、本次交易的信息披露和报告义务

根据苏州规划提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，苏州规划就本次交易已经履行的信息披露和报告情况如下：

78北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见1.2025年7月2日，苏州规划发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》，披露苏州规划拟以发行股份及支付现金的方式购买东进航科控股权，并募集配套资金。上市公司股票自2025年7月2日开市时起开始停牌，公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案。

2.2025年7月8日，苏州规划发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》，自2025年7月2日开市时起开始停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。截至公告披露之日，苏州规划以及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作。为维护投资者利益，避免对上市公司证券交易造成重大影响，根据深交所的相关规定，上市公司股票将继续停牌。

3.2025年7月14日，苏州规划召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

4.2025年7月15日，苏州规划发布《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》，苏州规划拟通过发行股份及支付现金方式购买东进航科100%股份并募集配套资金。根据深交所相关规定，经公司申请，公司证券将于2025年7月15日（星期二）开市时起复牌。

5.2025年8月15日，苏州规划发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》，截至公告披露之日，本次交易涉及的相关审计、评估、法律尽职调查等工作尚未完成，公司以及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作。

6.2025年9月15日，苏州规划发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》，截至公告披露之日，本次交易涉及的相关审计、评估、法律尽职调查等工作尚未完成，公司以及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作。

79北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见7.2025年10月15日，苏州规划发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》，截至公告披露之日，本次交易涉及的相关审计、评估、法律尽职调查等工作尚未完成，公司以及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作。

8.2025年11月6日，苏州规划召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，苏州规划已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

根据苏州规划提供的《内幕信息知情人登记管理制度》《保密协议》《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》等相关文件，在苏州规划筹划本次交易期间，其严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

1.建立内幕信息知情人登记管理制度

苏州规划已根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及其范围、内幕信息知情人及其范围、登记备案、保密措施及责任追究等作出了明确规定。

2.与交易相关方签署保密协议

为保证本次交易的相关事宜不被泄露，苏州规划与交易相关方根据相关规定签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关信息的知悉范围。

3.严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

苏州规划严格控制参与本次交易的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人对本次交易信息保密，不得利用有关信息买卖苏州规划股票或建议他人买卖苏州规划股票。同时，及时记录各阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送深交所。

本所律师认为，苏州规划已按照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为长江保荐。根据长江保荐持有的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师查询中国证券业协会网站，长江保荐具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

（二）审计机构

本次交易的审计机构为公证天业。根据公证天业持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》（苏财会[2013]36号），并经本所律师查询注册会计师行业统一监管平台“从事证券服务业务会计师事务所备案名录”，公证天业具有会计师事务所执业证书且已进行从事证券服务业务会计师事务所备案，公证天业具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。

（三）评估机构

本次交易的评估机构为江苏华信。根据江苏华信提供的《营业执照》《证券期货相关业务评估资格》（财企[2009]101号），并经本所律师查询中国证监会官方网站披露的“从事证券服务业务资产评估机构名录（截至2025年7月17日）”，江苏华信具备出具与本次交易相关标的公司权益评估报告的资格。

（四）法律服务机构

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见苏州规划委托本所作为本次交易的法律服务机构。本所持有《律师事务所执业许可证》，同时中国证监会对本所的律师事务所备案申请予以备案，本所具备担任本次交易法律服务机构的资格。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司的重大资产重组的情形。

十二、《审核关注要点》落实情况

本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了充分核查，核查情况具体如下：

（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或必要审批程序

如本《法律意见》“三、本次交易的批准与授权”所述，本次交易已履行了

现阶段应当履行的必要批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效。本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会的注册同意。

（二）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制经核查，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（三）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产经核查，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（四）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并经核查，本次交易不涉及换股吸收合并。

（五）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见经核查，本次交易标的资产符合板块定位，属于上市公司的同行业或上下游，与上市公司主营业务具有协同效应，交易定价公允，不存在不当市值管理行为，上市公司实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前不存在股份减持情

形或者大比例减持计划，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（六）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规经核查，本次交易中特定对象以资产认购取得的上市公司股份已作出锁定安排，锁定期符合《重组管理办法》第四十七条的规定。本次交易已对配套募集资金的股份锁定期作出安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（七）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整经核查，本次交易的方案未发生重大调整，本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案以及《重组报告书》中披露的发行对象保持一致，交易对方间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整。

（八）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市

如本《法律意见》“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”所述，

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

（九）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件

如本《法律意见》“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”所述，

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

（十）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规

经核查《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的过渡期损益安排具有合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-6的规定。

（十一）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权经核查，本次交易不属于收购少数股权。

（十二）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

如本《法律意见》“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的资格”所述，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，标的公司不存在经穿透计算的股东人数超过二百人的情形。

（十三）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基

金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资

管计划、专门为本次交易设立的公司等

如本《法律意见》“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的资格”所述，交易对方域米科技为有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排，且其合伙协议中约定的存续期限能够与本次交易的锁定期等安排相匹配；交易对

方均不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司

产品、理财产品、保险资管计划，并非专为本次交易设立。交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十四）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰1.标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如本《法律意见》“六、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）东进航科的历史沿革”所述。

标的公司最近三年增资、股权转让，系参考标的公司当时的经营情况由相关各方协商定价，相关价款来源合法并已足额支付。

2.如本《法律意见》“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的资格”及“六、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）东进航科的历史沿革”所述，并经本所律师核查，最近三年股权变动的相关各方中，张宁与张琳系兄妹关系、刘晓辉与刘晓洁系兄妹关系、张琳与刘晓洁系姑嫂关系，张毅系域米科技执行事务合伙人且持有域米科技80.00%合伙份额、李洪春持有域米科技20.00%

合伙份额，邵可之系众信同航监事，具有关联关系。

3.如本《法律意见》“六、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）东进航科的历史沿革”所述，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

4.如本《法律意见》“六、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）东进航科的历史沿革”所述，最近三年股权变动中，股权转让已履行必要的程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

5.如本《法律意见》“三、本次交易的批准与授权”所述，标的公司股东会

已批准本次交易，且标的公司各股东已履行全部必要内部批准程序，同意本次交易达成并签署交易协议，不存在纠纷或潜在纠纷。

6.如本《法律意见》“六、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）东进航科的历史沿革”所述，2003年11月股权转让系股权代持，张建人代张宁持有标的公司股权，朱军代刘晓洁持有标的公司股权；2004年5月股权转让系股权代持，朱军将代刘晓洁持有的标的公司股权转让给张琳，由张琳代刘晓洁持有；2007年2月，张琳将持有的标的公司股权转让给刘晓洁系股权代持还原，张建人将代张宁持有的部分标的公司股权转让给刘晓洁；2007年9月，张建人将代张宁持有的剩余标的公司股权转让给刘晓洁，张建人与张宁股权代持解除。

7.如本《法律意见》“六、本次交易拟购买的标的资产”之“（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚”所述，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

8.如前所述，标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（十五）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市经核查，标的公司曾在新三板挂牌。经核查标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，不存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，未受到处罚，《重组报告书》（草案）中披露了主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息差异的具体情况。

（十六）《审核关注要点》20：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司提供的相关资料及其书

面确认、标的公司董事、监事以及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见查，报告期内标的公司各期前五名供应商中，除上市公司及其合并报表范围内企业外，其他供应商与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。

（十七）《审核关注要点》21：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司提供的相关资料及其书

面确认、标的公司董事、监事以及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，报告期内标的公司各期前五名客户中，除上市公司及其合并报表范围内企业外，其他客户与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

如本《法律意见》“六、本次交易拟购买的标的资产”之“（七）标的公司的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准”“（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚”，以及“五、本次交易的实质性条件”所述，标的公司主营业务经营不存在高危险、

重污染、高耗能的情况，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；在报告期内，标的公司不存在违反关于安全生产、环境保护相关法律法规受到行政处罚的情况；在报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

（十九）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

如本《法律意见》“六、本次交易拟购买的标的资产”之“（五）业务与经营资质”所述，标的公司已取得从事主营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证，相关行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的实质性法律障碍。报告期内标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。

（二十）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

如本《法律意见》“六、本次交易拟购买的标的资产”之“（二）东进航科历史沿革”所述，标的公司自设立以来，不存在搭建和拆除 VIE 协议控制架构的情形，也未曾筹划境外资本市场上市，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-9的相关规定。

（二十一）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

根据《法律意见》“四、本次交易涉及的相关协议”，本次交易设置了业绩补偿，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二十二）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，《重组报告书（草案）》中披露了标的资产财务和经营状况。

（二十三）《审核关注要点》36：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用

根据《审计报告》，截至本法律意见出具之日，标的公司不存在被关联方非经营性资金占用的情形。

（二十四）《审核关注要点》42：经销商与标的资产关联关系及其他业务合作

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，标的公司未采用经销模式，不涉及经销商。

（二十五）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，在报告期内，标的公司不存在境外销售占比超过10%或线上销售占比较高的情形。

（二十六）《审核关注要点》45：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门

或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》及标的公司的确认，并经本所律师核查，在报告期内，为标的公司提供劳务服务的公司与标的公司不存在关联关系，且不属于专门或主要为标的资产服务的主体。

（二十七）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

如本《法律意见》“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述，本次

交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份均不超过上市公司总股本的5%。本次交易不会导致上市公司新增关联方。

（二十八）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争

在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。

（二十九）《审核关注要点》53：上市公司、交易对方及有关各方是否按照

《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《准则第26号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7作出相关承诺。

（三十）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免

经核查《重组报告书（草案）》，存在涉及国家机密、商业秘密等特殊原因需要豁免披露的情形，本次交易涉及的证券服务机构已出具相关核查报告。

（三十一）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

根据《审计报告》并经本所律师核查，上市公司本次交易前存在业绩异常的情形，本次交易涉及的证券服务机构已出具相关核查报告。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易方案不涉及拟置出资产的情形。

（三十二）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金

如本《法律意见》“一、本次交易的方案”之“（三）发行股份募集配套资金”所述，本次交易将同时募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；上市公司控

股股东、实际控制人不存在通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固上市

公司控制权的情况；本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机

构费用、交易税费等费用，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（三十三）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目经核查，本次交易不涉及募投项目。

十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

（二）本次交易的相关主体为依法设立并有效存续或具有完全的民事权利能

力和民事行为能力，均具备本次交易的主体资格。

（三）本次交易所涉及的各项协议系各方的真实意思表示，其形式和内容符

合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，上述协议在约定的生效条件全部满足后生效。

（四）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准

或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见（五）本次交易不构成重大资产重组也不构成重组上市，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的原则和实质性条件。

（六）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

（七）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

（八）本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会新增同业竞争。

（九）截至本法律意见出具之日，上市公司已经按照《重组管理办法》等相

关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了

现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。

（十）上市公司在本次交易过程中严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管

理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

（十一）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。

本法律意见正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：

王丽

承办律师：

陈海祥

承办律师：

王华堃年月日

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

附件一：标的公司无形资产清单

（一）商标清单国际分注册有效期序号注册人标识注册号核定使用商品取得方式他项权利类限

2024.04.14

1734582739视听教学仪器至原始取得无

2034.04.13

2024.04.28

电测量仪器；集成电路模块；非空气、非水处理用电离设备；

2729389019至原始取得无

报警器

2034.04.27

通话筒；遥控信号用电动装置；电报机（装置）；电话话筒；2023.09.07

3693837839电话答录机；电话用成套免提工具；信号转发器；程控电话至原始取得无

交换设备；内部通信装置；网络通信设备2033.09.06东进航

无线电通信；计算机终端通信；电子信息传送服务；声音、图2022.05.28科

46008503038像、信号和数据的网络传送；提供即时信息传送服务；无线数至原始取得无

字信息传送服务;航空通信服务2032.05.27

无线电通信；计算机终端通信；电子信息传送服务；声音、图2022.04.28

56006702438像、信号和数据的网络传送；提供即时信息传送服务；无线数至原始取得无

字信息传送服务；航空通信服务2032.04.27气象信息服务；计算机软件设计；计算机软件的更新和维护；

2021.01.14

数据库设计和开发；软件设计和开发；数据处理程序的编写；

64493875842至原始取得无

计算机软件设计和编写；计算机软件的设计和开发；计算机软

2031.01.13

件咨询服务；航空学领域的技术研究

92北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见国际分注册有效期序号注册人标识注册号核定使用商品取得方式他项权利类限气象信息服务；计算机软件设计；计算机软件的更新和维护；

2020.12.28

数据库设计和开发；软件设计和开发；数据处理程序的编写；

74474297642至原始取得无

计算机软件设计和编写；计算机软件的设计和开发；计算机软

2030.12.27

件咨询服务；航空学领域的技术研究螺旋桨飞机运输；涡轮喷气式飞机运输；空中运载工具和设备

2020.12.28出租；办理登机手续服务；GPS 导航服务；航班规划服务；

84473844839至原始取得无空中交通管理服务；空运服务；机场行李托运服务（不包括安

2030.12.27检）；飞机停放信息传送；航空通信服务；通过数字网络进行信息传输；计算

机辅助信息传送；电子数据传输；通过远程信息处理代码进行2020.12.28

94473840238信息传输；通过访问代码或终端进行计算机信息传输；通过电至原始取得无

脑终端进行的数据和文档电子传送；网络广播服务；通过连接2030.12.27到远程信息处理网络的计算机传送信息气象信息服务；计算机软件设计；计算机软件的更新和维护；

2020.12.28

数据库设计和开发；软件设计和开发；数据处理程序的编写；

104473742742至原始取得无

计算机软件设计和编写；计算机软件的设计和开发；计算机软

2030.12.27

件咨询服务；航空学领域的技术研究

2021.02.21

11 44730409 39 GPS导航服务至原始取得无

2031.02.20

气象信息服务；计算机软件设计；计算机软件的更新和维护；

2020.12.14

数据库设计和开发；软件设计和开发；数据处理程序的编写；

124472348442至原始取得无

计算机软件设计和编写；计算机软件的设计和开发；计算机软

2030.12.13

件咨询服务；航空学领域的技术研究

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见国际分注册有效期序号注册人标识注册号核定使用商品取得方式他项权利类限信息传送；航空通信服务；通过数字网络进行信息传输；计算

机辅助信息传送；电子数据传输；通过远程信息处理代码进行2020.12.14

134472345938信息传输；通过访问代码或终端进行计算机信息传输；通过电至原始取得无

脑终端进行的数据和文档电子传送；网络广播服务；通过连接2030.12.13到远程信息处理网络的计算机传送信息信息传送；航空通信服务；通过数字网络进行信息传输；计算

机辅助信息传送；电子数据传输；通过远程信息处理代码进行2020.12.14

144472167238信息传输；通过访问代码或终端进行计算机信息传输；通过电至原始取得无

脑终端进行的数据和文档电子传送；网络广播服务；通过连接2030.12.13到远程信息处理网络的计算机传送信息

2018.10.14

152725527339航空器出租；航空发动机出租至原始取得无

2028.10.13

空中运载工具；水陆两用飞机；飞机；水上飞机；航空器；陆、2018.09.21

162654422012空、水或铁路用机动运载工具；遥控运载工具（非玩具）；民至原始取得无

用无人机2028.09.20

信息传送；电话业务；电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅2015.07.21

171448283238助信息和图像传送；电子邮件；信息传输设备出租；光纤通讯；至原始取得无

提供数据库接入服务；数字文件传送2035.07.20

2023.05.28

181005629939空中运输；导航至原始取得无

2033.05.27

94北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见国际分注册有效期序号注册人标识注册号核定使用商品取得方式他项权利类限

2016.11.14

1941712549数量显示器；计时器（时间记录装置）至原始取得无

2026.11.13

数字文件传送；电报传送；计算机终端通信；声音、图像、信

2025.09.28

号和数据的有线传送；提供数据库接入服务；计算机辅助信息

208474088638至原始取得无

和图像传送；电话通信；航空通信服务；数据流传输；信息传

2035.09.27送；通话筛选服务

（二）专利清单序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日期取得方式他项权利

1一种无人机集中控制装置2023214301969实用新型2023.06.06原始取得无

2 东进航科多通道遥控盒（RCU-204S） 2023302777236 外观设计 2023.05.12 原始取得无

3一种多源飞行监视数据融合的处理方法、设备及介质2021107980316发明专利2021.07.15原始取得无

东进航科、东进

4一种无人机飞行管控方法及系统2020109548479发明专利2020.09.11原始取得无

低空

5东进航科一种基于空域球的空域管理方法2020104241657发明专利2020.05.19原始取得无

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日期取得方式他项权利东进航科

6一种航空应急救援指挥系统2020208061432实用新型2020.05.14原始取得无

7一种应用于通用航空的电子飞行包系统2020208062810实用新型2020.05.14原始取得无

8基于数字身份识别的飞行器综合管控系统及其方法2017108329716发明专利2017.09.15受让取得无

9通航“低慢小”飞行器数字身份电子标识系统2017211849459实用新型2017.09.15受让取得无

10一种便携式智能机载终端及飞行器2017211897611实用新型2017.09.15受让取得无

11公网便携式多功能通航监视机载信息终端2017211862877实用新型2017.09.15受让取得无

12通用航空飞行器监视管控数字标识系统及方法2017108350295发明专利2017.09.15受让取得无

13监控管制终端、航迹目标的监控管制通信方法及系统2014103227943发明专利2014.07.08原始取得无

14扇形空域绘制方法及装置2012104777532发明专利2012.11.21原始取得无

15航空目标的标签显示方法及装置2012103955299发明专利2012.10.17原始取得无

16管制空域中单元窗口的自适应调整方法及装置2012101124657发明专利2012.04.16原始取得无

17空中目标短期冲突告警方法及装置2011104602069发明专利2011.12.31原始取得无

96北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日期取得方式他项权利

18空中目标最低安全高度告警方法及装置2011104363706发明专利2011.12.22原始取得无

19空中目标侵入限制空域的告警方法及装置2011104364107发明专利2011.12.22原始取得无

最低安全高度告警方法、自适应生成地表网格方法及

202011104363570发明专利2011.12.22原始取得无

装置

21比选器2023303320374外观设计2023.06.01原始取得无

22一种无人机飞行申请的自动审批方法及设备、介质2020110892354发明专利2020.10.13原始取得无

23东进低空一种二三维融合空域可视化编辑方法2019101500619发明专利2019.02.28原始取得无

24一种多维度的网格空域应用方法2019100807812发明专利2019.01.28原始取得无

25 无人机机体 202230316896X 外观设计 2022.05.26 原始取得无

26黄山东进物流无人机2022303174477外观设计2022.05.26原始取得无

27儿童伴读机器人2022303168917外观设计2022.05.26原始取得无

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日期取得方式他项权利

浙江东进、北京航空航天大学

28一种多源飞行轨迹数据融合的处理方法、设备及介质2021107980015发明专利2021.07.15原始取得无

杭州创新研究院

（三）著作权清单序号著作权人名称登记号证书号登记日期取得方式

1 Remote ID 数据服务平台 V1.0 2025SR0562769 软著登字第 15218967号 2025.04.02 原始取得

2 无人机物流运输应用平台 V1.0 2025SR0562761 软著登字第 15218959号 2025.04.02 原始取得

3 无人机文物巡护平台 V1.0 2025SR0506507 软著登字第15162705号 2025.03.24 原始取得

4 东进航科无人机城市管理平台 V1.0 2025SR0485364 软著登字第 15141562号 2025.03.19 原始取得

5 低空飞行服务站系统 V1.0 2025SR0464992 软著登字第 15121190号 2025.03.17 原始取得

6 无人机具实战应用平台 V1.0 2025SR0247233 软著登字第 14903431号 2025.02.13 原始取得

7 飞行家平台 V1.0 2025SR0215949 软著登字第 14872147号 2025.02.07 原始取得

98北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序号著作权人名称登记号证书号登记日期取得方式

8 景区无人机综合应用平台 V1.0 2024SR1797603 软著登字第 14201476号 2024.11.15 原始取得

9 低空化数字平台 V1.0 2024SR1676063 软著登字第 14079936号 2024.11.04 原始取得

10 航站自动情报广播系统 V3.0 2024SR1433979 软著登字第 13837852号 2024.09.26 原始取得

11 无人机物流与景区综治系统 V1.0 2024SR1371605 软著登字第 13775478号 2024.09.13 原始取得

12 协同指挥训练系统 V1.0 2024SR0390180 软著登字第 12794053号 2024.03.14 原始取得

13 低空管理子系统前端显示模块软件 V1.0 2024SR0378495 软著登字第 12782368号 2024.03.12 原始取得

14 低空管理子系统后端管理模块软件 V1.0 2024SR0255097 软著登字第 12658970号 2024.02.08 原始取得

无人驾驶航空器空域信息采集及网格化处理软件

15 2023SR1795556 软著登字第 12382729号 2023.12.28 原始取得

V1.0

16 WEB应用集成开发平台（信创版）V2.1 2023SR1754538 软著登字第 12341711号 2023.12.25 原始取得

17 移动应用集成开发平台（信创版） V2.1 2023SR1751471 软著登字第 12338644号 2023.12.25 原始取得

18 应用支撑服务集成开发平台（信创版）V2.1 2023SR1748563 软著登字第 12335736号 2023.12.25 原始取得

99北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序号著作权人名称登记号证书号登记日期取得方式

19 WEB应用集成开发平台 V2.0 2023SR1705376 软著登字第 12292549号 2023.12.20 原始取得

20 移动应用集成开发平台 V2.0 2023SR1701374 软著登字第 12288547号 2023.12.20 原始取得

21 应用支撑服务集成开发平台 V2.0 2023SR1699607 软著登字第 12286780号 2023.12.20 原始取得

22 飞行导航仪 V1.0 2023SR0926039 软著登字第 11513212号 2023.08.11 原始取得

23 数字记录仪集中监控终端系统 V1.0 2022SR0908177 软著登字第 9862376号 2022.07.08 原始取得

24 航站自动情报广播系统 V2.0 2022SR0907002 软著登字第 9861201号 2022.07.07 原始取得

25 电子飞行包系统 V2.0 2022SR0908176 软著登字第 9862375号 2022.07.08 原始取得

26 “低慢小”飞行器综合管控系统 1.0 2021SR1392339 软著登字第 8114965号 2021.09.17 受让取得

27 飞行助手系统 V1.0 2021SR1392338 软著登字第 8114964号 2021.09.17 受让取得

28 飞行管家系统 V1.0 2021SR1392337 软著登字第 8114963号 2021.09.17 受让取得

29 GSM-GPS移动目标跟踪监控调度系统 V4.0 2021SR1392336 软著登字第 8114962号 2021.09.17 受让取得

30 通航气象系统 V1.0 2021SR1392335 软著登字第 8114961号 2021.09.17 受让取得

100北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序号著作权人名称登记号证书号登记日期取得方式

31 Comeinfo移动定位监控多接入系统平台软件 V5.0 2021SR1392334 软著登字第 8114960号 2021.09.17 受让取得

32 数字内话系统 V3.0 2020SR1912312 软著登字第 6717441号 2020.12.29 原始取得

33 MDR3000E多通道语音数据记录系统 V3.0 2020SR1912311 软著登字第 6717440号 2020.12.29 原始取得

34 MDR2000N 多通道语音数据记录系统 V3.0 2020SR1912344 软著登字第 6717473号 2020.12.29 原始取得

35 MDR160多通道语音数据记录系统 V3.0 2020SR1912343 软著登字第 6717472号 2020.12.29 原始取得

36 航空救援指挥平台 V1.0 2020SR0039527 软著登字第 4918223号 2020.01.09 原始取得

37 电子飞行包系统 V1.0 2020SR0040675 软著登字第 4919371号 2020.01.09 原始取得

38 通用航空网络情报平台 V1.0 2018SR929885 软著登字第 3258980号 2018.11.21 原始取得

39 通用航空任务计划平台 V1.0 2018SR929890 软著登字第 3258985号 2018.11.21 原始取得

40 通用航空网络自动转报系统 V1.0 2018SR654489 软著登字第 2983584号 2018.08.16 原始取得

41 东进航科气象服务平台 V1.0 2018SR125938 软著登字第 2455033号 2018.02.26 原始取得

42 通航一体化智能终端系统 V1.0 2017SR557512 软著登字第 2142796号 2017.10.09 原始取得

101北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序号著作权人名称登记号证书号登记日期取得方式

43 通航对空监视和地空通信台站系统 V1.0 2017SR558389 软著登字第 2143673号 2017.10.09 原始取得

44 SCV-200信号比选系统 V3.00 2017SR059878 软著登字第 1645162号 2017.02.28 原始取得

45 民航自动转报系统 V3.0 2016SR361655 软著登字第 1540271号 2016.12.09 原始取得

46 MDR3000E多通道语音数据记录系统 V2.0 2016SR361642 软著登字第 1540258号 2016.12.09 原始取得

47 MDR160多通道语音数据记录系统 V2.0 2015SR266996 软著登字第 1154082号 2015.12.18 原始取得

48 数字内话系统 V2.0 2015SR225319 软著登字第 1112405号 2015.11.18 原始取得

49 MTS时钟校时系统 V2.0 2015SR225375 软著登字第 1112461号 2015.11.18 原始取得

50 MDR2000N 多通道语音数据记录系统 V2.0 2015SR226206 软著登字第 1113292号 2015.11.18 原始取得

51 MRS雷达显示系统 V2.0 2015SR224821 软著登字第 1111907号 2015.11.17 原始取得

52 VNS电台组网系统 V1.0 2014SR160901 软著登字第 0830138号 2014.10.27 原始取得

53 MDR多通道数字记录系统 V3.0 2014SR161095 软著登字第 0830332号 2014.10.27 原始取得

54 FMS飞行监视系统 V1.0 2014SR161092 软著登字第 0830329号 2014.10.27 原始取得

102北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序号著作权人名称登记号证书号登记日期取得方式

55 FIAS航管信息自动化系统 V1.0 2014SR161112 软著登字第 0830349号 2014.10.27 原始取得

56 DTT2000S嵌入式内话系统 V1.0 2014SR027836 软著登字第 0697080号 2014.03.07 原始取得

57 VCS内话系统 V2.3 2014SR021671 软著登字第 0690915号 2014.02.24 原始取得

58 民航自动转报系统 V2.0 2011SR094682 软著登字第 0358356号 2011.12.14 原始取得

59 车载语音通讯系统 V1.0 2011SR095145 软著登字第 0358819号 2011.12.14 原始取得

60 MTS远程时钟监控系统 V1.0 2011SR094661 软著登字第 0358335号 2011.12.14 原始取得

61 MDR语音数据记录系统 V1.0 2011SR095138 软著登字第 0358812号 2011.12.14 原始取得

62 DCTT民航网络自动转报系统 V1.0 2011SR094673 软著登字第 0358347号 2011.12.14 原始取得

63 通航电子飞行包系统 V1.0 2011SR059585 软著登字第 0323259号 2011.08.23 原始取得

64 TDD航迹数据处理系统 V1.0 2011SR015732 软著登字第 0279406号 2011.03.29 原始取得

65 SDM 空情动态监视系统 V1.0 2011SR015751 软著登字第 0279425号 2011.03.29 原始取得

66 SCV-200信号比选系统 V2.00 2011SR001660 软著登字第 0265334号 2011.01.13 原始取得

103北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序号著作权人名称登记号证书号登记日期取得方式

67 VCS模拟内话系统 1.00 2010SR057321 软著登字第 0245594号 2010.10.30 原始取得

68 FIDS航班信息显示系统 1.00 2010SR057319 软著登字第 0245592号 2010.10.30 原始取得

69 时钟网络管理及 NTP授时软件 V1.0 2009SR05020 软著登字第 131199号 2009.02.09 原始取得

70 多通道数字记录系统 V1.00 2009SR05019 软著登字第 131198号 2009.02.09 原始取得

71 航站自动情报广播系统 V1.0 2009SR04371 软著登字第 130550号 2009.01.20 原始取得

72 SCV 信号比选器显示软件 V1.00 2009SR04370 软著登字第 130549号 2009.01.20 原始取得

73 民航自动转报系统 V1.0 2006SR04799 软著登字第 052465号 2006.04.19 原始取得

74 MRS雷达显示系统软件 V1.0 2004SR08277 软著登字第 026678号 2004.08.25 原始取得

75 MDR3000E多通道语音数据记录系统 V1.0 2004SR05557 软著登字第 023958号 2004.06.11 原始取得

76 MDR160电话智能应答录音系统 V1.0 2004SR05556 软著登字第 023957号 2004.06.11 原始取得

77 MTS-GPS时钟网络校时系统 V1.0 2004SR04665 软著登字第 023066号 2004.05.21 原始取得

78 MDR2000N电话录音系统 V1.0 2004SR04666 软著登字第 023067 号 2004.05.21 原始取得

104北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序号著作权人名称登记号证书号登记日期取得方式

79 低空空域规划系统 V1.0 2025SR0224386 软著登字第 14880584号 2025.02.08 原始取得

80 低空一体化综合监管服务数字化平台 V1.0 2024SR1895041 软著登字第 14298914号 2024.11.26 原始取得

81 低空空域仿真评估系统 V1.0 2024SR1886630 软著登字第 14290503号 2024.11.25 原始取得

82 适飞空域红绿灯系统 V1.0 2024SR1877138 软著登字第 14281011号 2024.11.22 原始取得

83 低空航空器运行特征分析系统 V1.0 2024SR1261183 软著登字第 13665056号 2024.08.28 原始取得

84 低空航空器航线规划系统 V1.0 2024SR1261008 软著登字第 13664881号 2024.08.28 原始取得

东进低空

85 无人机飞行动态监视系统 V1.0 2024SR1045569 软著登字第 13449442号 2024.07.23 原始取得

86 机场感知网络综合管理系统 V1.0 2023SR1616313 软著登字第 12203486号 2023.12.12 原始取得

87 全空域数据管理与服务软件 V1.0 2022SR1397966 软著登字第 10352165号 2022.10.11 原始取得

88 军民航空域使用精准调配系统 V1.0 2022SR1397936 软著登字第 10352135号 2022.10.11 原始取得

89 复杂环境空域仿真推演与评估系统 V1.0 2022SR1388305 软著登字第 10342504号 2022.10.08 原始取得

90 机场净空评估系统 V1.0 2022SR1388318 软著登字第 10342517号 2022.10.08 原始取得

105北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序号著作权人名称登记号证书号登记日期取得方式

91 无人机私有云平台 V1.0 2022SR1363469 软著登字第 10317668号 2022.09.20 原始取得

92 通用业务协调系统 V1.0 2022SR0282467 软著登字第 9236666号 2022.02.28 原始取得

93 单向信息跨网域系统（信创版）V1.0 2022SR0008481 软著登字第 8962680号 2022.01.04 原始取得

94 单向信息跨网域系统 V1.0 2022SR0008482 软著登字第 8962681号 2022.01.04 原始取得

95 通用多业务跨网代理系统 V1.0 2021SR0720265 软著登字第 7442891号 2021.05.19 原始取得

96 单向跨网域文件同步系统 V1.0 2021SR1603862 软著登字第 8326488号 2021.11.01 原始取得

97 单向跨网域数据库同步系统 V1.0 2021SR1603861 软著登字第 8326487号 2021.11.01 原始取得

98 无人机飞行基地综合管理系统 V1.0 2021SR0055124 软著登字第 6779441号 2021.01.12 原始取得

99 无人机综合监管平台-空域管理系统 V3.2 2020SR1837621 软著登字第 6640623号 2020.12.17 原始取得

100 无人机综合监管平台-用户服务系统 V3.2 2020SR1837620 软著登字第 6640622号 2020.12.17 原始取得

101 无人机综合监管平台-飞行服务系统 V3.2 2020SR1837522 软著登字第 6640524号 2020.12.17 原始取得

102 无人机防反能力评估系统 V1.0 2020SR1831947 软著登字第 6634949号 2020.12.16 原始取得

106北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序号著作权人名称登记号证书号登记日期取得方式

103 二三维融合显控平台 V1.0 2020SR1209851 软著登字第 6088547号 2020.10.13 原始取得

104 无人机辅助道路交通管理系统 V1.0 2020SR1151237 软著登字第 6029933号 2020.09.24 原始取得

105 无人机巡线作业空域监视系统 V1.0 2020SR1005378 软著登字第 5884074号 2020.08.28 原始取得

106 无人机巡线作业统计系统 V1.0 2020SR1005371 软著登字第 5884067号 2020.08.28 原始取得

107 无人机飞行管控系统 V1.0 2020SR0896019 软著登字第 5774715号 2020.08.07 原始取得

108 无人机巡线计划智能调度系统 V1.0 2020SR0896014 软著登字第 5774710号 2020.08.07 原始取得

109 无人机公共安全联管系统 V1.0 2020SR0664710 软著登字第 5543406号 2020.06.23 原始取得

110 LYPC.私有云平台 V1.0 2020SR0659604 软著登字第 5538300号 2020.06.22 原始取得

111 无人机电力电网巡线作业指挥调度系统 V1.0 2019SR0700788 软著登字第 4121545号 2019.07.08 原始取得

112 无人机应急作业管控系统 1.0 2019SR0701065 软著登字第 4121822号 2019.07.08 原始取得

113 无人机入侵防御系统 V1.0 2019SR0663059 软著登字第 4083816号 2019.06.27 原始取得

114 空管融合显示终端软件 V1.0 2019SR0590498 软著登字第 4011255号 2019.06.10 原始取得

107北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序号著作权人名称登记号证书号登记日期取得方式

115 空管扇区流量预测系统 V1.0 2019SR0590496 软著登字第 4011253号 2019.06.10 原始取得

116 无人机飞防植保系统 V1.0 2019SR0379662 软著登字第 3800419号 2019.04.23 原始取得

117 无人机空域管理系统 V1.0 2019SR0112395 软著登字第 3533152号 2019.01.30 受让取得

118 无人机综合监管平台 V1.0 2019SR0112405 软著登字第 3533162号 2019.01.30 受让取得

119 空域分析评估系统 V1.0 2018SR881764 软著登字第 3210859号 2018.11.05 原始取得

120 空间交通网络与场面模型数据编辑软件 V1.0 2018SR874948 软著登字第 3204043号 2018.11.01 原始取得

121 空域交通流仿真系统 V1.0 2018SR874409 软著登字第 3203504号 2018.11.01 原始取得

122 北京千米 MTS620E监控系统 V1.0 2020SR1250678 软著登字第 6129374号 2020.11.04 原始取得

123 东进 FDBS航班信息显示广播系统 V1.0 2019SR1105467 软著登字第 4526224号 2019.10.31 原始取得

124 浙江东进 AICMS空管信息集中管理系统 V1.0 2019SR1106121 软著登字第 4526878号 2019.10.31 原始取得

125 通用航空飞行实时与智能服务系统 V1.0 2021SR1336321 软著登字第 8058947号 2021.09.07 原始取得

126 天津东进无人机具实战管控应用平台 V1.0 2024SR1569452 软著登字第 13973325号 2024.10.21 原始取得

108北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序号著作权人名称登记号证书号登记日期取得方式

127 无人机物流与景区综治系统 V1.0 2024SR1559159 软著登字第 13963032号 2024.10.18 原始取得

国作登字

128东进低空城市无人驾驶航空器管制空域划设指南/2025.04.30/

-2025-A-00134594

注 1：根据北京知识产权法院（2022）京 73 民初 1389 号民事判决，上表序号 72“SCV信号比选器显示软件 V1.00”的软件著作权由东进航科和索安科技共同享有。

（四）域名清单序号域名持有者服务备案号网络域名审核通过日期

1 京 ICP备 13025552号-5 gaeac.com 2022.10.10

2 京 ICP备 13025552号-3 ads-b.com.cn 2022.10.10

3 东进航科京 ICP备 13025552号-7 cnfss.work 2022.06.28

4 京 ICP备 13025552号-3 飞行服务站.中国 2022.10.10

5 京 ICP备 13025552号-13 czlss.com 2025.08.20

109北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

6 京 ICP备 13025552号-3 adsb.com.cn 2022.10.10

7 京 ICP备 13025552号-3 gafuwu.cn 2022.10.10

8 京 ICP备 13025552号-6 gafss.work 2022.06.28

9 京 ICP备 13025552号-11 remote-id.com.cn 2024.09.10

10 京 ICP备 13025552号-9 djweather.cn 2024.06.03

11 京 ICP备 13025552号-1 mdr.com.cn 2022.06.21

12 京 ICP备 13025552号-8 gafly.cn 2022.06.28

13 东进低空京 ICP备 20017747号-1 dtwinchina.com 2025.04.10

110北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

附件二：标的公司业务经营资质清单

（一）业务资质序持证有效期资质证书名称资质内容证书编号核发机构

号主体（至）

北京市科学技术委员会、

1 高新技术企业证书高新技术企业认定 GR202411001061 北京市财政局、国家税务 2027.10.29

总局北京市税务局中关村科技园区管理委员

2中关村高新技术企业中关村高新技术企业认定202520104314052028.08.13

会

3 北京市“专精特新”中小企业北京市“专精特新”中小企业认定 2022ZJTX0469 北京市经济和信息化局 2025.01

国家空域评估技术支持单位证国家空域评估技术支持单位资质认国务院中央军委空中交通

4 GKGPZ2018003 长期

书定管制委员会办公室东进

5航科装备承制单位资格证书装备承制单位资格************2029.12

武器装备科研生产单位二级保

6保密资格认证************2026.08.10

密资格证书民用航空空中交通通信导航监民用航空空中交通语音和数据记录

7 Z-C-DR-MDR3000E-BJDJ 中国民用航空局 2029.10.10

视设备使用许可证（MDR3000E）民用航空空中交通语音和数据记录

8 民用航空空中交通通信导航监 Z-C-DR-MDR2000N-BJDJ 2026.11.13（MDR2000N 中国民用航空局）

视设备使用许可证 Chengdu SPI Information

CMMI 民用航空空中交通语音和数据记录9 软件成熟度证书 Z-C-DR-MDR160-BJDJ Technology Co.，Ltd. 2026.11.13（MDR160）

111北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序持证有效期资质证书名称资质内容证书编号核发机构

号主体（至）民用航空航空固定电信网自动转报

10 Z-C-(AFTN-MS)-DCTT2000-BJDJ 2026.11.13

（DCTT2000）民用航空空中交通语音通信控制和

11 Z-C-VCS-DTT2000-BJDJ 2029.01.08交换（中小型系统）（DTT2000）

12 CMMI-DEV （V3.0）5级成熟度 76274 2028.05.15

中国网络安全审查认证和

13 信息安全服务资质认证证书信息系统安全集成服务三级资质 CCRC-2022-ISV-SI-3346 2028.08.28

市场监督大数据中心中国电子工业标准化技术

14 信息技术服务标准符合性证书三级 ITSS-YW-3-110020200099 2026.06.30

协会信息技术服务分会北京市规划和自然资源委

15乙级测绘资质证书乙级测绘资质认定乙测资字115181162028.09.10

员会民用无人驾驶航空器运营合格

16 民用无人驾驶航空器运营资质 UAOC-O-HQ-20240108190 中国民用航空局 2026.01.31

证

112北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序持证有效期资质证书名称资质内容证书编号核发机构

号主体（至）民用无人机驾驶员训练机构合民用无人机驾驶员训练机构合格认中国航空器拥有者及驾驶

17 UAS-JG-0283 2025.11.20

格证定员协会

民用无人机企业服务能力等级全国范围内的民用无人机企业服务-中霆誉国际信用评价有限

18 ZTY202306281153090M 2026.06.27

资质证书甲级资质公司警用无人机企业专项服务能力全国范围内的警用无人机企业专项

19 ZTY202306281238090M 2026.06.27

等级资质证书服务-甲级无人机安防保障专项企业服务全国范围内的无人机安防保障专项

20 ZTY202306281212090M 2026.06.27

能力等级资质证书企业服务-甲级中霆誉国际信用评价有限无人机货运专项企业服务能力全国范围内的无人机货运专项企业

21 ZTY202306281250090M 公司 2026.06.27

等级资质证书服务-甲级盛世鼎元（北京）国际信用评价有限公司无人机应急救援专项企业服务全国范围内的无人机应急救援专项

22 ZTY202306281245090M 2026.06.27

能力等级资质证书企业服务无人机培训专项企业服务能力

23 无人机培训专项企业服务-甲级 SSDY2025052743 2028.05.26

等级评级证书无人机消防救援专项企业服务

24 无人机消防救援专项企业服务-甲级 SSDY2025052777 2028.05.26

能力等级评级证书

盛世鼎元（北京）国际信无人机校企合作专项企业服务用评价有限公司

25 无人机校企合作专项企业服务-甲级 SSDY2025052711 2028.05.26

能力等级评级证书

113北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序持证有效期资质证书名称资质内容证书编号核发机构

号主体（至）

载人类：个人娱乐飞行；其他类：空

中巡查、空中拍照、空中广告、科学

26通用航空企业经营许可证民航通企字第0704号民航通企字第0704号长期

试验、表演飞行、运动驾驶员执照培北京训联翼商业非运输航空运营人运行合中国民用航空华北地区管

27 一般商业飞行 G-0355-HB 长期

格证理局注1：上表序号3证书目前处于资质到期复核阶段，根据北京市经济和信息化局2025年2月28日发布的《关于组织开展2025年北京市专精特新梯队企业资质申报信息更新到期复核工作的通知》，在工业和信息化部、市经济和信息化局正式公告复核通过的企业名单前，标的公司原2022年度认定的北京市专精特新中小企业称号依然有效。

注2：上表序号4证书核发机构名称已由国务院中央军委空中交通管制委员会办公室更名为中央空中交通管理委员会。

（二）体系资质序持证

资质证书名称资质内容证书编号核发机构有效期（至）号主体

MDR多通道数字记录仪、MTS GPS

1 同步时钟系统等业务的管理体系符 04523Q30582R6M 2026.07.07

东进合 GB/T 19001-2016 / ISO 9001：2015 北京大陆航星质量认证中心股份管理体系认证证书

航科 MDR多通道数字记录仪、MTS GPS 有限公司

2 同步时钟系统等业务的职业健康安 04523S30441R0M 2026.07.04

全管理体系符合 GB/T 45001-2020 /

114北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见序持证

资质证书名称资质内容证书编号核发机构有效期（至）号主体