苏州规划:关于调整组织架构、修订公司章程并办理工商变更登记及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告

证券代码：301505证券简称：苏州规划公告编号：2025-100

苏州规划设计研究院股份有限公司

关于调整组织架构、修订《公司章程》并办理工商变更登记

及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整组织架构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订和废止部分公司治理制度的议案》，同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整组织架构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于调整组织架构的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，相应调整组织架构：

（一）“股东大会”变更为“股东会”。

（二）不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席虞林洪先生、监事宋辉先生、职工代表监事陈菲女士在第五届监事会中担任的职务将自然免除，离任后均仍在公司继续担任其他职务。公司第五届监事会原任期为2025年5月15日至2028年5月14日。

截至本公告披露日，虞林洪先生直接持有公司股票1270651股，宋辉先生直接持有公司股票631116股，虞林洪先生和宋辉先生所持股份将按照相关规定

1进行管理；陈菲女士未持有公司股票。上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项。

本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律法规的规定继续履行职责。

公司对虞林洪先生、宋辉先生、陈菲女士在监事会任职期间对公司作出的贡献表示衷心感谢。

二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定以及上述调整事项，公司结合实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件：公司章程修订对照表。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记事项办理完毕之日止，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

三、关于制定、修订和废止部分公司治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定以及前述调整事项，公司结合实际情况，拟制定、修订和废止部分公司治理制度，具体如下：

是否需提交股序号制度名称类型东大会审议修订并更名为

1《股东大会议事规则》《股东会议事是规则》

2《董事会议事规则》修订是

2是否需提交股

序号制度名称类型东大会审议

3《监事会议事规则》废止是

4《累积投票实施细则》修订是

5《关联交易管理办法》修订是

6《对外担保管理办法》修订是

7《募集资金管理制度》修订否

8《信息披露事务管理制度》修订否

9《投资者关系管理制度》修订否《防止控股股东或实际控制人及关联方

10修订否占用公司资金的管理制度》修订并更名为《公司董事和《公司董事、监事和高级管理人员所持本高级管理人员

11否公司股份及其变动管理办法》所持本公司股份及其变动管理办法》

12《对外投资管理办法》修订否

13《内部审计制度》修订否

14《内部控制制度》修订否

15《内部控制评价制度》制定否

16《融资管理制度》修订否

17《财务管理制度》修订否

18《重大资产管理制度》修订否

3是否需提交股

序号制度名称类型东大会审议

19《货币资金管理制度》修订否

20《会计师事务所选聘制度》修订否

21《委托理财管理制度》修订否

22《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

23《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否

24《重大信息内部报告制度》修订否

25《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

26《独立董事工作制度》修订否

27《总经理工作细则》修订否

28《董事会秘书工作细则》修订否

29《董事会战略委员会实施细则》修订否

30《董事会审计委员会实施细则》修订否

31《董事会提名委员会工作细则》修订否

32《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

33《董事及高级管理人员离职管理制度》制定否

34《董事及高级管理人员薪酬管理制度》制定否《互动易平台信息发布及回复内部审核

35制定否制度》

36《舆情管理制度》修订否

37《印章管理制度》修订否

上述治理制度已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，其中第1-6项尚

4需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。修订后的上述部分制度全文在中

国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露。

四、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、第五届监事会第九次会议决议。

特此公告。

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会

2025年12月9日

附件：公司章程修订对照表

5本次修订前本次修订后

第一条为维护苏州规划设计研究院股

第一条为维护苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、份有限公司（以下简称“公司”）、股东和

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《证券法》”）、《上市国证券法》（以下简称“《证券法》”）、公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及其他有关规定，制订本章程。公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司为由苏州关规定成立的股份有限公司。公司为由苏州市规划设计研究院有限责任公司以整体变更市规划设计研究院有限责任公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。公司在苏的方式发起设立的股份有限公司。公司在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，州市数据局注册登记，取得营业执照，营业营业执照号：91320500466951123Y。执照号：91320500466951123Y。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事民事活动，

第八条董事长为公司的法定代表人。

其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力。依据本章程，股东具有法律约束力。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和事、总经理和其他高级管理人员，股东可以其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级总经理和其他高级管理人员。管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务指公司的总经理、副总经理、财务负责人、总监。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

6股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

第二十四条公司不得收购本公司股份。

（一）减少公司注册资本；

但是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（一）减少公司注册资本；

并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股并；

权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

（四）股东因对股东会作出的公司合并、的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项的情况收购第一款第（一）项、第（二）项的情况收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。公司本公司股份的，应当经股东会决议。公司因因本章程第二十四条第一款第（三）项、第本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，可以依照本章程的规定或者股东会的授大会的授权，经三分之二以上董事出席的董权，经三分之二以上董事出席的董事会会议

7事会会议决议。决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或注销。10%，并应当在三年内转让或注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公第二十九条公司公开发行股份前已发开发行股份前已发行的股份，自公司股票在行的股份，自公司股票在证券交易所上市交证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份（含优先股报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

股份）及其变动情况，在任职期间每年转让及其变动情况，在任职期间每年转让的股份的股份不得超过其所持有本公司同一种类股不得超过其所持有本公司同一种类股份总数

份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易市交易之日起1年内不得转让。上述人员离之日起1年内不得转让。上述人员离职后半职后半年内，不得转让其所持有的本公司股年内，不得转让其所持有的本公司股份。

份。公司股东对所持股份有更长时间的转让公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。

限制承诺的，从其承诺。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股

上股份的，以及有中国证监会规定的其他情份的，以及有中国证监会规定的其他情形的形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

8公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权为时，由董事会或股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加或

参加或者委派股东代理人参加股东会，并行者委派股东代理人参加股东大会，并行使相使相应的表决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议、监事会会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东提出查阅、复制前条所

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证述有关信息或者索取资料的，应当向公司提明其持有公司股份的种类以及持股数量的书供证明其持有公司股份的种类以及持股数量面文件，公司经核实股东身份后按照股东的的书面文件，公司经核实股东身份后按照股要求予以提供。东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

第三十五条公司股东大会、董事会决议民法院认定无效。

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求股东会、董事会的会议召集程序、表决人民法院认定无效。方式违反法律、行政法规或者本章程，或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决方式违反法律、行政法规或者本章程，或出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，者决议内容违反本章程的，股东有权自决议股东会、董事会的会议召集程序或者表决方作出之日起60日内，请求人民法院撤销。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

9效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

第三十六条董事、高级管理人员执行公

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损司职务时违反法律、行政法规或者本章程的失的，连续180日以上单独或合并持有公司规定，给公司造成损失的，连续180日以上

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者定，给公司造成损失的，股东可以书面请求本章程的规定，给公司造成损失的，股东可董事会向人民法院提起诉讼。

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

监事会、董事会收到前款规定的股东书

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司

10全资子公司合法权益造成损失的，有限责任

公司的股东、股份有限公司连续180日以上

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条变更为第三十八条

第三十八条变更为第三十九条

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

第三十九条持有公司5%以上有表决权交易所的规定行使权利、履行义务，维护上

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，市公司利益。所持公司5%以上股份被质押、应当自该事实发生当日，向公司作出书面报冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定告。信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第四十条公司的控股股东、实际控制人（三）严格按照有关规定履行信息披露

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。及时告知公司已发生或者拟发生的重大事公司控股股东及实际控制人对公司和公件；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东（四）不得以任何方式占用公司资金；

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不（五）不得强令、指使或者要求公司及得利用利润分配、资产重组、对外投资、资相关人员违法违规提供担保；

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公（六）不得利用公司未公开重大信息谋

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的损害公司和社会公众股股东的利益。未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

11（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当新增维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十四条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案、

（三）审议批准董事会的报告；利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案、（六）对公司合并、分立、解散、清算利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十五条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

1230%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股上述股东会的职权不得通过授权的形式计划；由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生的以下交易，须经第四十五条公司发生的以下交易，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的百分之五十以上，该交一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但其中购买、的，以较高者作为计算依据（但其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用本章程第四十一条产百分之三十的事项适用本章程第四十四条

第一款第（十三）项的规定）；第一款第（十）项的规定）；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的百分之五十以上，计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

之五十以上，且绝对金额超过五千万元；之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十以上，会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。且绝对金额超过五百万元。

特别注意：关于上述第（一）至（五）特别注意：关于上述第（一）至（五）

项：1、上述指标计算中涉及的数据如为负值，项：1、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易与《深圳证券交取其绝对值计算。上述交易与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条交易易所创业板股票上市规则》第7.1.1条规定

含义相同；2、公司连续十二个月内发生同一的交易含义相同；2、公司连续十二个月内发

类别且标的相关的交易，应当按照连续十二生同一类别且标的相关的交易，应当按照连个月累计计算原则；已按照规定履行相关义续十二个月累计计算原则；已按照规定履行务的，不再纳入相关的累计计算范围；3、交相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

易标的为公司股权且达到本条规定的股东大3、交易标的为公司股权且达到本条规定的股会审议标准的，公司应当按《深圳证券交易东会审议标准的，公司应当按《深圳证券交所创业板股票上市规则》相关规定，披露由易所创业板股票上市规则》相关规定，披露

13符合《证券法》规定的证券服务机构对交易由符合《证券法》规定的证券服务机构对交

标的出具的审计报告或评估报告；4、公司下易标的出具的审计报告或评估报告；4、公司

列活动不属于第（一）至（五）规定的事项：下列活动不属于第（一）至（五）规定的事

*购买与日常经营相关的原材料、燃料和动项：*购买与日常经营相关的原材料、燃料力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此产）；*出售产品、商品与日常经营相关的类资产）；*出售产品、商品与日常经营相资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售资产）；*虽进行前款规定的交易事项但属此类资产）；*虽进行前款规定的交易事项

于公司的主营业务活动；5、公司单方面获得但属于公司的主营业务活动；5、公司单方面

利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得减免等，可免于履行股东大会审议程序。债务减免等，可免于履行股东会审议程序；

（六）公司下列对外担保行为，应当在公司发生的交易仅达到上述第（三）或者（五）

董事会审议通过后提交股东大会审议：项标准，且公司最近一个会计年度每股收益

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计的绝对值低于0.05元的，亦可免于股东会审

净资产10%的担保；议程序。

2、公司及其控股子公司的提供担保总（六）公司下列对外担保行为，应当在额，超过公司最近一期经审计净资产的50%董事会审议通过后提交股东会审议：

以后提供的任何担保；1、单笔担保额超过公司最近一期经审计

3、为资产负债率超过70%的担保对象提净资产10%的担保；

供的担保（以被担保人最近一年经审计财务2、公司及其控股子公司的提供担保总报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；额，超过公司最近一期经审计净资产的50%

4、公司的对外担保总额，超过公司最近以后提供的任何担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担3、为资产负债率超过70%的担保对象提保；供的担保（以被担保人最近一年经审计财务

5、连续十二个月内担保金额超过公司最报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过4、公司的对外担保总额，超过公司最近

5000万元；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

6、连续十二个月内担保金额超过公司最保；

近一期经审计总资产30%；5、连续十二个月内担保金额超过公司最

7、对股东、实际控制人及其关联方提供近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

的担保；5000万元；

8、深交所或者公司章程规定的其他担保6、连续十二个月内担保金额超过公司最情形。近一期经审计总资产30%；

特别注意：关于上述第（六）项：1、董7、对股东、实际控制人及其关联方提供

事会审议担保事项时，必须经出席董事会会的担保；

议的三分之二以上董事审议同意。股东大会8、深交所或者公司章程规定的其他担保

审议第6项担保事项时，必须经出席会议的情形。

股东所持表决权的三分之二以上通过；2、股特别注意：关于上述第（六）项：1、董

东大会在审议为股东、实际控制人及其关联事会审议担保事项时，必须经出席董事会会人提供的担保议案时，该股东或者受该实际议的三分之二以上董事审议同意。股东会审控制人支配的股东，不得参与该项表决，该议第6项担保事项时，必须经出席会议的股项表决由出席股东大会的其他股东所持表决东所持表决权的三分之二以上通过；2、股东

权的半数以上通过。公司为控股股东、实际会在审议为股东、实际控制人及其关联人提控制人及其关联方提供担保的，控股股东、供的担保议案时，该股东或者受该实际控制

14实际控制人及其关联方应当提供反担保；3、人支配的股东，不得参与该项表决，该项表

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子决由出席股东会的其他股东所持表决权的过公司提供担保且控股子公司其他股东按所享半数通过。公司为控股股东、实际控制人及有的权益提供同等比例担保，属于第1项、其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

第2项、第3项、第5项情形的，可以豁免人及其关联方应当提供反担保；3、公司为全

提交股东大会审议。资子公司提供担保，或者为控股子公司提供

（七）财务资助事项属于下列情形之一担保且控股子公司其他股东按所享有的权益的，应当在董事会审议通过后提交股东大会提供同等比例担保，属于第1项、第2项、审议：第3项、第5项情形的，可以豁免提交股东

1、被资助对象最近一期经审计的资产负会审议。

债率超过百分之七十；（七）财务资助事项属于下列情形之一

2、单次财务资助金额或者连续十二个月的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

内提供财务资助累计发生金额超过公司最近议：

一期经审计净资产的百分之十；1、被资助对象最近一期经审计的资产负

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其债率超过百分之七十；

他情形。2、单次财务资助金额或者连续十二个月特别注意：关于第（七）项：资助对象内提供财务资助累计发生金额超过公司最近为公司合并报表范围内且持股比例超过百分一期经审计净资产的百分之十；

之五十的控股子公司，且该控股子公司其他3、深圳证券交易所或者本章程规定的其股东中不包含公司的控股股东、实际控制人他情形。

及其关联人，免于适用该项规定。特别注意：关于第（七）项：资助对象

（八）公司与关联方发生的交易（提供为公司合并报表范围内且持股比例超过百分担保除外），金额超过三千万元且占公司最之五十的控股子公司，且该控股子公司其他近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

的关联交易，应当提交股东大会审议，还应及其关联人，免于适用该项规定。（八）公当披露评估或者审计报告。与公司日常经营司与关联方发生的交易（提供担保除外），相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不金额超过三千万元且占公司最近一期经审计进行审计或评估。的净资产绝对值百分之五以上的关联交易，特别注意：关于第（八）项：公司与关应当提交股东会审议，还应当披露评估或者联方发生的下列交易，可以豁免提交股东大审计报告。与公司日常经营相关的关联交易会审议：1、公司参与面向不特定对象的公开所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；特别注意：关于第（八）项：公司与关

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现联方发生的下列交易，可以豁免提交股东会

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；审议：1、公司参与面向不特定对象的公开招

3、关联交易定价为国家规定的；4、关联人标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），

向公司提供资金，利率不高于中国人民银行但招标、拍卖难以形成公允价格的除外；2、规定的同期贷款利率标准；5、公司按与非关公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金联人同等交易条件，向董事、监事、高级管资产、获得债务减免、接受担保和资助等；3、理人员提供产品和服务的。关联交易定价为国家规定的；4、关联人向公

（九）公司每一会计年度内发生的对外司提供资金，利率不高于中国人民银行规定

捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中的贷款利率标准，且上市公司无相应担保；5、实物资产按照账面净值计算其价值）单项或公司按与非关联人同等交易条件，向董事、累计捐赠金额超过公司最近一个会计年度经高级管理人员提供产品和服务的。

审计的净利润绝对值百分之五的，由股东大违反审批权限、审议程序审议给公司造

15会审议批准后实施。成损失的，应承担全部赔偿责任。

特别注意：关于第（九）项：对于同一

主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续十二个月内应视为单项捐赠并累计计算。如同一会计年度内累计发生的对外捐赠已经按照

前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

违反审批权限、审议程序审议给公司造

成损失的，应承担全部赔偿责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十六条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，应当于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。临时股东大会不定期召开。临时股东会不定期召开。

第四十四条有下列情形之一的，公司在

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第四十八条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或者股东大会召集人会议为：公司住所地或者股东会召集人会议通知通知中确定的其他地点。中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东会提供便利。股东通过上述方式参加参加股东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。

第四十六条公司召开股东大会时将聘第四十九条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

16第五十条董事会应当在规定的期限内

第四十七条独立董事有权向董事会提按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、有权向董事会提议召开临时股东会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后10董事要求召开临时股东会的提议，董事会应日内提出同意或不同意召开临时股东大会的当根据法律、行政法规和本章程的规定，在书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的，应说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十一条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提出规和本章程的规定，在收到提案后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东

17的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十三条审计委员会或股东决定自

股东大会的，应当书面通知董事会，同时向行召集股东会的，应当书面通知董事会，同深交所备案。时向深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向深交所提交有通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十四条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结集股东会通知的相关公告，向证券登记结算算机构申请获取。召集人所获取的股东名册机构申请获取。召集人所获取的股东名册不不得用于除召开股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十五条审计委员会或股东自行召

第五十二条监事会或股东自行召集的

集的股东会，会议所必需的费用由本公司承股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十六条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第五十七条公司召开股东会，董事会、

第五十四条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内就临时提案发出股东会补充通知，案后2日内就临时提案发出股东大会补充通公告临时提案的内容，并将该临时提案提交知，公告临时提案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股规或者公司章程的规定，或者不属于股东会东大会通知后，不得修改股东大会通知中已职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行的提案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

18公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十五条召集人应当在年度股东大第五十八条召集人应当在年度股东会会召开20日前以公告方式通知各股东；临时召开20日前以公告方式通知各股东；临时股股东大会将于会议召开15日前以公告方式通东会将于会议召开15日前以公告方式通知各知各股东。公司在计算起始期限时，不应当股东。公司在计算起始期限时，不应当包括包括会议召开当日。会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第五十九条股东会的通知包括以下内

（二）提交会议审议的事项和提案；容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均（一）会议的时间、地点和会议期限；

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人（二）提交会议审议的事项和提案；

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是（三）以明显的文字说明：全体股东均公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

（四）有权出席股东大会股东的股权登席会议和参加表决，该股东代理人不必是公记日；司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表日；

决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会会议通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及表

分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论决程序。

事项需独立董事发表意见的，发布股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完通知或补充通知时应当同时披露独立董事的整披露所有提案的具体内容。

意见及理由。股东会网络投票或其他方式投票的开始股东大会网络投票或其他方式投票的开时间，不得早于现场股东会召开前一日下午始时间，不得早于现场股东大会召开前一日3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束

日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东当日下午3：00。

大会结束当日下午3：00。股东会通知中应当确定股权登记日。股股东大会通知中应当确定股权登记日。权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中应当充分披露的，股东会通知中应当充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

19部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董

除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十一条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不得延期或取消，股东大理由，股东会不得延期或取消，股东会通知会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取期或取消的情形，召集人应当在原定召开日消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2前至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十二条本公司董事会和其他召集

人应当采取必要措施，保证股东大会的正常人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东股东合法权益的行为，应当采取措施加以制合法权益的行为，将采取措施加以制止并及止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十三条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条自然人股东亲自出席会议第六十四条自然人股东亲自出席会议的，股东应当持本人身份证或其他能够表明的，股东应当持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡出席其身份的有效证件或证明、股票账户卡出席

股东大会；委托代理人出席会议的，应出示股东会；委托代理人出席会议的，应出示本本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十五条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

20审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）股东的具体指示，包括对列入股

（五）委托人签名（或盖章）。委托人东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

为非自然人股东的，应加盖单位印章。权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为非自然人股东的，应加盖单位印章。

第六十三条变更为第六十六条

第六十四条代理投票授权委托书由委

第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其法定代表人、委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构

执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大决议授权的人作为代表出席公司的。

会。

第六十五条变更为第六十八条

第六十六条变更为第六十九条

第六十七条变更为第七十条

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董第七十二条股东会由董事长主持。董事事长主持；副董事长不能履行职务或者不履长不能履行职务或不履行职务时，由副董事行职务时，由半数以上（不含本数）董事共长主持；副董事长不能履行职务或者不履行同推举的一名董事主持。职务时，由过半数的董事共同推举的一名董监事会自行召集的股东大会，由监事会事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计行职务时，由监事会副主席主持；监事会副委员会召集人主持。审计委员会召集人不能主席不能履行职务或者不履行职务时，由半履行职务或不履行职务时，由过半数的审计数以上（不含本数）监事共同推举的一名监委员会成员共同推举的一名审计委员会成员事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人推举举代表主持。代表主持。

公司召开股东大会时，会议主持人违反公司召开股东会时，会议主持人违反股股东大会议事规则使股东大会无法继续进行东会议事规则使股东会无法继续进行的，经的，经现场出席股东大会有表决权过半数的出席股东会有表决权过半数的股东同意，股股东同意，股东大会可推举一人担任会议主东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第七十条公司应制定股东大会议事规第七十三条公司应制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

21包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署等内容，以及股东大会对董事会录及其签署等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大授权原则，授权内容应明确具体。股东会议会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，定，股东大会批准。股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

大会作出报告。每名独立董事也应当作出述每名独立董事也应当作出述职报告。

职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作出解释第七十五条董事、高级管理人员在股东和说明。会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

对股东或股东代表提出的质询，由董事、对股东或股东代表提出的质询，由董事、监事、高级管理人员作出答复或说明，也可高级管理人员作出答复或说明，也可以指定以指定有关人员作出回答。有下列情形之一有关人员作出回答。有下列情形之一时，可时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由；

理由；（一）质询与议题无关；

（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；

（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密的；

（三）涉及公司商业秘密的；（四）其他重要事由。

（四）其他重要事由。

第七十三条变更为第七十六条

第七十四条股东大会应有会议记录，股

第七十七条股东会应有会议记录，股东东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应录应记载以下内容：

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他

的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十五条出席会议的董事、董事会秘第七十八条召集人应当保证会议记录

书、监事、召集人或其代表、会议主持人应内容真实、准确和完整。出席或列席会议的

22当在会议记录上签名。会议记录应当与现场董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

出席股东的签名册及代理出席的委托书、网主持人应当在会议记录上签名，会议记录应络及其他方式表决情况的有效资料一并保当与现场出席股东的签名册及代理出席的委存，保存期限不少于10年。托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及深交所报告。及深交所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，

23以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其

第八十三条股东（包括股东代理人）以

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决每一股份享有一票表决权。

权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。

份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信当向被被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东与股东大会拟审议事第八十四条股东与股东会拟审议事项

项有关联关系时，公司董事会及见证律师应有关联关系时，公司董事会及见证律师应在在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，股东投票前，提醒关联股东须回避表决，其其所持有表决权的股份不计入出席股东大会所持有表决权的股份不计入出席股东会有表有表决权的股份总数。关联股东的范围适用决权的股份总数。关联股东的范围适用深交深交所的有关规定。股东大会决议的公告应所的有关规定。股东会决议的公告应当充分当充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，关联关股东会审议关联交易事项时，关联关系系股东的回避和表决程序如下：股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股（一）股东会审议的某项事项与某股东

东有关联关系，该股东应当在股东大会召开有关联关系，该股东应当在股东会召开之日之日前向公司董事会披露其关联关系；前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并并解释和说明关联股东与关联交易事项的关解释和说明关联股东与关联交易事项的关联联关系；关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；决；

24（四）关联事项形成普通决议，必须由（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份参加股东会的非关联股东有表决权的股份数

数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由的过半数通过；形成特别决议，必须由参加参加股东大会的非关联股东有表决权的股份股东会的非关联股东有表决权的股份数的

数的2/3以上通过；2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关联事序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。项的一切决议无效，重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签订公司与关联方之间的关联交易应当签订

书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司不不得与董事、总经理和其它高级管理人员以得与董事、总经理和其它高级管理人员以外外的人订立将公司全部或者重要业务的管理的人订立将公司全部或者重要业务的管理交交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

各届董事、监事提名的方式和程序为：各届董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟

选任的人数，提名由非职工代表担任的下一选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；人；

（二）独立董事由现任董事会、监事会、（二）独立董事由现任董事会、单独或

单独或合计持有公司发行在外股份1％以上合计持有公司已发行股份1％以上的股东提的股东提名；名；

（三）监事会换届改选或者现任监事会（三）股东应向现任董事会提交其提名

增补监事时，现任监事会、单独或者合计持的董事、独立董事候选人的简历和基本情况，有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟由现任董事会进行资格审查，经审查符合董选任的人数，提名由非职工代表担任的下一事任职资格的提交股东会选举；

届监事会的监事候选人或者增补监事的候选（四）董事候选人应根据公司要求作出人；书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，

（四）监事会中的职工监事由职工代表承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保

大会、职工大会或其他方式民主产生；证其当选后切实履行职责等。

（五）股东应向现任董事会提交其提名股东会就选举董事进行表决时，根据本

的董事、独立董事或非职工监事候选人的简章程的规定或者股东会的决议，可以实行累历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，积投票制。

经审查符合董事或者监事任职资格的提交股股东会选举两名以上独立董事时，应当东大会选举；实行累积投票制。

（六）董事候选人或者监事候选人应根股东会以累积投票方式选举董事的，独

据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料前款所称累积投票制是指股东会选举董

25真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

股东大会就选举董事、监事进行表决时，表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可董事会应当向股东说明候选董事的简历和基以实行累积投票制。本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，单一股东及其一致行动人拥有权益的股独立董事和非独立董事的表决应当分别进份比例在30%以上的公司，应当采用累积投票行。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股

份比例在30%以上的公司，应当采用累积投票制。

第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议外，股东大会不得对止或不能作出决议外，股东会不得对提案进提案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得第八十八条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，否则，有关变更应当被视为为一个新的提案，不能在本次股东大会上进一个新的提案，不能在本次股东会上进行表行表决。决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。对出现重复表决的以第一次投票结果为准。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同在股东会上不得对同一事项不同的提案同时时投同意票。投同意票。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决

第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东及议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

26第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

对同一事项有不同提案的，股东或其代对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提理人在股东会上不得对同一事项的不同提案案同时投同意票。同时投同意票。

第九十一条变更为第九十四条

第九十二条股东大会决议应当及时公

第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应当列明出席会议的股东和代理公告中应当列明出席会议的股东和代理人人

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案提案的表决结果和通过的各项决议的详细内的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会东大会决议中作出特别提示。决议中作出特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为提案的，新任董事就任时间为股东会决议通股东大会决议通过之日。过之日。

第九十五条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第九十六条公司股东大会决议内容违

反法律、行政法规的无效。

第九十九条公司股东会决议内容违反

公司控股股东、实际控制人不得限制或

法律、行政法规的无效。

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损公司控股股东、实际控制人不得限制或害公司和中小投资者的合法权益。

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损股东大会的会议召集程序、表决方式违害公司和中小投资者的合法权益。

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自

27决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第九十七条股东大会形成的决议，由董

事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责

第一○○条股东会形成的决议，由董事分工责成公司高级管理人员具体实施；股东

会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分大会要求监事会实施的事项，直接由监事会工责成公司高级管理人员具体实施。

主席组织实施。

决议事项的执行结果由董事会向股东会决议事项的执行结果由董事会向股东大报告。

会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告。

第一○一条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十八条公司董事为自然人，有下列（一）无民事行为能力或者限制民事行

情形之一的，不能担任公司的董事：为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

为能力；财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被期满之日起未逾二年；

剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）法律、行政法规或部门规章规定担任上市公司董事、高级管理人员等，期限的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或部门规章规定举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的其他内容。

现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更第一○二条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

28当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司职工代表担任的董事1名，由职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第一○三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠诚义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

第一○○条董事应当遵守法律、行政法资金；

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他者其他个人名义开立账户存储；

非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（二）不得挪用公司资金；

非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

（四）未向董事会或者股东会报告，并人名义或者其他个人名义开立账户存储；

按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（四）不得违反本章程的规定，未经股通过，不得直接或者间接与本公司订立合同东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他或者进行交易；

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或他

（五）不得违反本章程的规定或未经股

人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事东大会同意，与本公司订立合同或者进行交会或者股东会报告并经股东会决议通过，或易；

者公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（六）未经股东大会同意，不得利用职定，不能利用该商业机会的除外；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

（六）未向董事会或者股东会报告，并

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同经股东会决议通过，不得自营或者为他人经类的业务；

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者

29进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一○四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

第一○一条董事应当遵守法律、行政法执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国要求，商业活动不超过营业执照规定的业务家法律、行政法规以及国家各项经济政策的范围；

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）应公平对待所有股东；

范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一○二条董事连续两次未能亲自出第一○五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。

第一○三条董事可以在任期届满以前

第一○六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会低于法

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原和本章程规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一○七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

第一○四条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在不当然解除，在三年内仍然有效。任期结束并不当然解除，在任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一○八条股东会可以决议解任董事，新增决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

30董事可以要求公司予以赔偿。

第一○五条变更为第一○九条

第一○六条董事执行公司职务时违反第一一○条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一○七条独立董事应按照法律、行政

董事执行公司职务时违反法律、行政法

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成执行。

损失的，应当承担赔偿责任。

第一○八条公司设董事会，对股东大会第一一一条公司设董事会，对股东会负负责。责。

第一○九条董事会由7名董事组成，其第一一二条董事会由8名董事组成，其

中独立董事3名。公司设董事长1人，公司中独立董事3名、职工董事1名。公司设董可根据需要设副董事长一职。董事长、副董事长1人，公司可根据需要设副董事长一职。

事长由董事会以全体董事的过半数选举产董事长、副董事长由董事会以全体董事的过生。公司董事协助董事长工作，董事长不能半数选举产生。公司董事协助董事长工作，履行职务或者不履行职务的，由副董事长履董事长不能履行职务或者不履行职务的，由行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，副董事长履行职务（公司有两位或两位以上由半数以上董事共同推举的副董事长履行职副董事长的，由过半数董事共同推举的副董务）；副董事长不能履行职务或者不履行职事长履行职务）；副董事长不能履行职务或务的，由半数以上董事共同推举一名董事履者不履行职务的，由过半数董事共同推举一行职务。名董事履行职务。

董事会下设董事会办公室，处理董事会董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书担任董事会办公室负日常事务。董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。证券事务代表作为责人，保管董事会印章。证券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；

在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。秘书的职责。

第一一○条董事会行使下列职权：第一一三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外捐赠等事项；

31外担保事项、委托理财、关联交易、对外借（八）决定公司内部管理机构的设置；

款、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理和

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理和报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高（十）制订公司的基本管理制度；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提公司董事会设立审计委员会，并根据需交股东大会审议。要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门公司董事会设立审计委员会，并根据需委员会。专门委员会对董事会负责，依照本要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门章程和董事会授权履行职责，提案应当提交委员会。专门委员会对董事会负责，依照本董事会审议决定。专门委员会成员全部由董章程和董事会授权履行职责，提案应当提交事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪董事会审议决定。专门委员会成员全部由董酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召董事会负责制定专门委员会工作规程，规范集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的运作。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一一一条公司董事会应当就注册会第一一四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一一二条董事会应制定董事会议事第一一五条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。董事会议事规工作效率，保证科学决策。董事会议事规则则规定董事会的召开和表决程序，作为章程规定董事会的召开和表决程序，作为章程的的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一一三条董事会应当确定对外投资、第一一六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等的理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。如违反审批权限和审，并报股东会批准。如违反审批权限和审审议程序的，公司将依法向主要责任人员追议程序的，公司将依法向主要责任人员追究

32究责任。如给公司造成损失的，相关责任主责任。如给公司造成损失的，相关责任主体

体应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。给予相关责任人相应的处分。

以下交易，须报经董事会批准：以下交易，须报经董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；高者作为计算数据；

计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；金额超过1000万元；

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。上述交易与《深圳证时，取其绝对值计算。上述交易与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条交易含义相同。交易含义相同。

（六）本章程第四十二条规定之外的公（六）本章程第四十五条规定之外的公司对外担保事项；司对外担保事项；

（七）公司提供财务资助；（七）公司提供财务资助；

（八）公司与关联自然人发生的交易金（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法额在30万元以上的关联交易；公司与关联法

人发生的交易金额在300万元以上，且占公人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。的关联交易。

（九）公司每一会计年度内发生的对外特别注意：

捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中（1）关于第（七）项公司提供财务资助：

实物资产按照账面净值计算其价值）单项或应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

累计捐赠金额超过公司最近一个会计年度经同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

审计的净利润绝对值百分之一的。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超特别注意：过百分之五十的控股子公司，且该控股子公

（1）关于第（七）项公司提供财务资助：司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事控制人及其关联人，免于适用前述规定。

同意并作出决议，及时履行信息披露义务。（2）关于第（九）项公司发生的对外捐

33资助对象为公司合并报表范围内持股比例超赠：对于同一主体、同一事项产生的捐赠行

过百分之五十的控股子公司，且该控股子公为，在连续十二个月内应视为单项捐赠并累司其他股东中不包含公司的控股股东、实际计计算。如同一会计年度内累计发生的对外控制人及其关联人，免于适用前述规定。捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序

（2）关于第（九）项公司发生的对外捐的，不再纳入相关的累计计算范围。

赠：对于同一主体、同一事项产生的捐赠行需提交股东会审议的事项，经董事会审为，在连续十二个月内应视为单项捐赠并累议后还应提交股东会审议批准；对于第（一）计计算。如同一会计年度内累计发生的对外项至第（九）项事项，未达到以上标准之一捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的事项，由总经理审批。

的，不再纳入相关的累计计算范围。

需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准；对于第

（一）项至第（九）项事项，未达到以上标

准之一的事项，由总经理审批。

第一一四条董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以删除全体董事的过半数选举产生。

第一一五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一一七条董事长行使下列职权：

（三）董事会授予的其他职权。

（一）主持股东会和召集、主持董事会

公司副董事长协助董事长工作，董事长会议；

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事

（二）督促、检查董事会决议的执行；

长履行职务（公司有两位或两位以上副董事

（三）董事会授予的其他职权。

长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一一六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两第一一八条董事会会议分为定期会议个半年度各召开一次定期会议，由董事长召和临时会议。董事会每年应当至少召开两次集，于会议召开10日以前书面通知全体董事会议。

和监事。

第一一七条代表十分之一以上表决权第一一九条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或监事会，可以的股东、三分之一以上董事或审计委员会成提议召开董事会临时会议。员，可以提议召开董事会临时会议。董事长董事会提案应当符合下列条件：应当接到提议后十日内，召集和主持董事会

（一）内容与法律、法规、规章、规范会议。

性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属董事会提案应当符合下列条件：

于董事会的职责范围；（一）内容与法律、法规、规章、规范

（二）有明确议题和具体决议事项。性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属所提出的议案如属于各专门委员会职责于董事会的职责范围；

范围内的，应首先由各专门委员会审议后方（二）有明确议题和具体决议事项。

34可提交董事会审议。所提出的议案如属于各专门委员会职责

在发出召开董事会定期会议的通知前，范围内的，应首先由各专门委员会审议后方董事会办公室应当充分征求各董事的意见，可提交董事会审议。

初步形成会议提案后交董事长拟定。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事会办公室应当充分征求各董事的意见，总经理和其他高级管理人员的意见。初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事会议案的提出，主要依据以下情况：董事长在拟定提案前，应当视需要征求

（一）董事提议的事项；总经理和其他高级管理人员的意见。

（二）监事会提议的事项；董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（三）董事会专门委员会的提案；（一）董事提议的事项；

（四）总经理提议的事项；（二）审计委员会成员提议的事项；

（五）公司的控股子公司、参股公司需（三）董事会专门委员会的提案；

要召开该公司股东会（股东大会）审议的事（四）总经理提议的事项；

项。（五）公司的控股子公司、参股公司需董事会秘书负责征集会议所议事项的草要召开该公司股东会审议的事项。

案，各有关议案提出人应在会议召开前十五董事会秘书负责征集会议所议事项的草日递交议案及其有关说明材料。案，各有关议案提出人应在会议召开前十五涉及依法须经董事会或股东大会审议的日递交议案及其有关说明材料。

关联交易的议案，应先由独立董事书面认可。涉及依法须经董事会或股东会审议的关联交易的议案，应先由独立董事专门会议审议。

第一一八条有下列情形之一的，董事会第一二○条有下列情形之一的，董事会

应当召开临时会议：应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。（四）《公司章程》规定的其他情形。

第一一九条变更为第一二一条

第一二○条董事会会议由董事长召集第一二二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上能履行职务或者不履行职务的，由过半数董（不包含本数）董事共同推举一名董事召集事共同推举一名董事召集和主持。在股东会和主持。在股东大会对董事会进行换届选举对董事会进行换届选举后，由在股东会获取后，由在股东大会获取同意票数最多的董事同意票数最多的董事（若有多名，则推举其（若有多名，则推举其中一名）主持会议，中一名）主持会议，选举产生本届董事会董选举产生本届董事会董事长。事长。

第一二一条召开董事会定期会议和临第一二三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和时会议，董事会办公室应当分别提前10日和

5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过

直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董方式，提交全体董事和审计委员会成员以及事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应

35进行确认并做相应记录。当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。说明。

第一二二条变更为第一二四条

第一二五条董事会定期会议的书面会

第一二三条董事会定期会议的书面会

议通知发出后，如果需要变更会议的时间、议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当事先取得加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事会会议通知，以专人送出的，由被董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期；以的电子数据交换系统的日期为送达日期；以

传真方式送出的，以该传真进入被送达人指传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

定接收系统的日期为送达日期。

除本章程所述因公司遭遇特殊或紧急情除本章程所述因公司遭遇特殊或紧急情

况时召开的临时董事会外，公司召开董事会况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章程规定的时间事先通会议，董事会应按本章规定的时间事先通知知所有董事和审计委员会成员，并提供足够所有董事和监事，并提供足够的资料（包括的资料（包括会议议题的相关背景材料和有会议议题的相关背景材料和有助于董事理解助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。

公司业务进展的信息和数据）。当2名以上当2名以上独立董事认为资料不充分或论证

独立董事认为资料不充分或论证不明确时，不明确时，可联名书面向董事会提出延期召可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

开董事会会议或延期审议该事项，董事会应议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

予以采纳。

第一二四条董事会会议应有过半数的第一二六条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开

的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董总经理和董事会秘书未兼任董事的，应事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会当列席董事会会议。会议主持人认为有必要

36议。会议主持人认为有必要的，可以通知其的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

他有关人员列席董事会会议。全体董事及经批准或邀请的其他有关人全体董事、监事及经批准或邀请的其他员应按时签到入场。中途入场者，须经会议有关人员应按时签到入场。中途入场者，须主持人许可。

经会议主持人许可。会议主持人应按预定时间宣布会议开会议主持人应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布置、有关人员未到场始，但在会场未完成布置、有关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。

开会。宣布会议开始后，会议主持人应向与会宣布会议开始后，会议主持人应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董事授人员报告会议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。

权其他人员表决的情况。

第一二五条董事与董事会会议提案所第一二七条董事与董事会会议提案所

涉及的企业有关联关系的，及董事本人认为涉及的企业有关联关系的，及董事本人认为有必要回避的，应当对有关提案回避表决，有必要回避的，应当对有关提案回避表决，即不得对该项决议行使表决权，也不得代理即不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大事人数不足3人的，应将该事项提交股东会会审议。审议。

第一二六条变更为第一二八条

第一二七条董事原则上应当亲自出席第一二九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同托人应在委托书中明确对每一事项发表同

意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。超过两名董事的委托代为出席会议。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；证号码；

（二）委托人的授权范围和对提案表（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；决意向的指示；

（三）委托人的签字、日期等；（三）委托人的签字、日期等；

（四）委托的有效期限；（四）委托的有效期限；

37（五）委托人不能出席会议的原因。（五）委托人不能出席会议的原因。委托其他董事对定期报告代为签署书面委托其他董事对定期报告代为签署书面

确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。议的，也不委托其他独立董事代为出席的，委托和受托出席董事会会议应当遵循以董事会应当在该事实发生之日起三十日内提

下原则：议召开股东会解除该独立董事职务。

（一）在审议关联交易事项时，非关联委托和受托出席董事会会议应当遵循以

董事不得委托关联董事代为出席；关联董事下原则：

也不得接受非关联董事的委托；（一）在审议关联交易事项时，非关联

（二）独立董事不得委托非独立董事代董事不得委托关联董事代为出席；关联董事为出席，非独立董事也不得接受独立董事的也不得接受非关联董事的委托；

委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代

（三）董事不得在未说明其本人对提案为出席，非独立董事也不得接受独立董事的的个人意见和表决意向的情况下全权委托其委托；

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权（三）董事不得在未说明其本人对提案委托和授权不明确的委托。的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

（四）一名董事不得接受超过两名董事他董事代为出席，有关董事也不得接受全权的委托，董事也不得委托已经接受两名其他委托和授权不明确的委托。

董事委托的董事代为出席。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第一二八条会议主持人应当提请出席第一三○条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的见。对于根据规定需要独立董事专门会议审提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会认可意见。议的审议情况。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董董事阻碍会议正常进行或者影响其他董

事发言的，会议主持人应当及时制止。事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。在会议通知中的提案进行表决。

第一二九条变更为第一三一条

第一三○条变更为第一三二条

第一三一条与会董事表决完成后，证券第一三三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当事务代表和董事会办公室有关工作人员应当

及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现名审计委员会成员或者独立董事的监督下进场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统行统计。现场召开会议的，会议主持人应当

38计结果；其他情况下，会议主持人应当要求当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持

董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结

作日之前，通知董事表决结果。束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后或者

规定的表决时限结束后进行表决的，其表决规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。情况不予统计。

会议主持人如果对提交表决的决议结果会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。持人应当及时验票。

第一三二条除本章程第一百二十五条

第一三四条董事会审议通过会议提案

规定的情形外，董事会审议通过会议提案并并形成相关决议，必须有超过公司全体董事形成相关决议，必须有超过公司全体董事人人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决

行政法规和《公司章程》规定董事会形成决

议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应经全权限范围内对担保事项作出决议，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上（不包含本数）董事同

会议的三分之二以上（不包含本数）董事同意。

意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

以形成时间在后的决议为准。

第一三三条变更为第一三五条

第一三四条董事会应当对会议所议事第一三六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应项的决定做成会议记录。董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。会会议，可以视需要进行全程录音。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排董事会办公室工作人员对会要亲自或者安排董事会办公室工作人员对会

议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。独的决议记录。

与会董事应当代表其本人和委托其代为与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又董事既不按前款规定进行签字确认，又

39不对其不同意见作出书面说明、发表公开声不对其不同意见作出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。内容。

董事会秘书及会议记录人也应在会议记董事会会议档案，包括会议通知和会议录上签字。材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委董事会会议档案，包括会议通知和会议托书、会议录音资料（如需）、表决票、经材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委与会董事签字确认的会议决议、会议记录、

托书、会议录音资料、表决票、经与会董事会议纪要（如需）、决议记录等，由董事会签字确认的会议决议、会议记录、会议纪要、秘书负责保存。

决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第一三五条董事会秘书应当亲自或者

第一三七条董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员对董事会会议做安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：

好记录。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式、

（一）会议召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；

召集人和主持人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）董事亲自出席和受托出席的情况，（三）董事亲自出席和受托出席的情况，具体为出席董事的姓名以及受他人委托出席具体为出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程、会议审议的提案、每

位董事对有关事项的发言要点和主要意见、

位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

对提案的表决意向；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

项。

董事会议事规则可以对会议记录应包括董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。

的其他内容作出规定。

董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。

第一三六条董事长应当督促有关人员第一三八条董事长应当督促有关人员

落实董事会决议，检查决议的实施情况，并落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。的执行情况。

新增第三节独立董事

第一三九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一四○条独立董事必须保持独立性。

新增

下列人员不得担任独立董事：

40（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一四一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

41（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一四二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一四三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一四四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一四五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易新增

等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门

42会议。本章程第一四二条第一款第（一）项

至第（三）项、第一四三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第三节董事会专门委员会

第一四六条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一四七条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担新增任召集人。审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一四八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一四九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审新增计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

43会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一五○条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会新增工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门委员会的召

集人另有规定的，从其规定。

第一五一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一五二条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员新增

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

44记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一三七条变更为第一五三条

第一五四条本章程第一○一条关于不

第一三八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

员。本章程第一○三条关于董事的忠实义务本章程第一百条关于董事的忠实义务和和第一○四条关于董事的勤勉义务的规定，

第一百○一条（四）、（五）、（六）关于同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事离职的规定，同时适用于高级管理人员。

第一三九条变更为第一五五条

第一四○条变更为第一五六条

第一四一条变更为第一五七条

第一四二条变更为第一五八条

第一四三条总经理工作细则包括下列

第一五九条总经理工作细则包括下列

内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一六○条总经理可以在任期届满以

第一四四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/聘用合同办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

规定。

第一四五条第一六一条

第一四六条第一六二条

第一六三条公司设董事会秘书，董事会

第一四七条公司设董事会秘书，董事会

秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务

秘书由公司董事、经理、副经理或财务总监

总监担任，负责公司股东会和董事会会议的担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事

备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。

门规章及本章程的规定。

第一六四条高级管理人员执行公司职

第一四八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔也应当承担赔偿责任。

偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

45给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一四九条公司高级管理人员应当忠第一六五条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，公司高级管理人员因未能忠实履行职务益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一七○条公司依照法律、行政法规和第一六六条公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。制度。

公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年内向中国证监会派出机构和证券交易所报送度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2并披露年度报告，在每一会计年度上半年结个月内向中国证监会派出机构和证券交易所束之日起2个月内向中国证监会派出机构和报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。进行编制。

第一七一条公司除法定的会计账簿外，第一六七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一七二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公第一六八条公司分配当年税后利润时，司法定公积金累计额为公司注册资本的50%应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公以上的，可以不再提取。司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司的法定公积金不足以弥补以前年度以上的，可以不再提取。

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，前，应当先用当年利润弥补亏损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后意公积金。

利润，按照股东持有的股份比例分配。公司公司弥补亏损和提取公积金后所余税后股东存在违规占用公司资金情况的，公司应利润，按照股东持有的股份比例分配。公司当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还股东存在违规占用公司资金情况的，公司应其占用的资金。当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还股东大会违反前款规定，在公司弥补亏其占用的资金。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

46第一七三条公司利润分配政策为按照第一六九条公司利润分配政策为按照

股东持有的股份比例分配利润；可以采取现股东持有的股份比例分配利润；可以采取现

金、股票或二者结合的方式分配股利。其中，金、股票或二者结合的方式分配股利。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。于股票分配。

如无重大投资计划或重大现金支出等事如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

采取现金分红的条件如下：采取现金分红的条件如下：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即（一）公司该年度实现的可分配利润（即

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；不会影响公司后续持续经营；

（二）且审计机构对公司的该年度财务（二）审计机构对公司的该年度财务报报告出具标准无保留意见的审计报告。告出具标准无保留意见的审计报告。

公司可以根据年度的盈利情况及现金流公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。利分配的方式进行利润分配。

在符合现金分红条件下，公司原则上每在符合现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。行中期现金分红。

重大投资计划或重大现金支出指以下情重大投资计划或重大现金支出指以下情

形之一：形之一：

（一）公司未来十二个月内拟对外投资、（一）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最购买资产等交易累计支出达到或超过公司最

近一期经审计净资产的50%，且超过3000万近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；元；

（二）公司未来十二个月内拟对外投资、（二）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最购买资产等交易累计支出达到或超过公司最

近一期经审计总资产的30%。近一期经审计总资产的30%。

第一七四条变更为第一七○条

第一七五条公司将保持股利分配政策第一七一条公司将保持股利分配政策

的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议章程确定的现金分红政策以及股东会审议批批准的现金分红具体方案。准的现金分红具体方案。

公司根据生产经营情况、投资规划和长公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要，或者外部经营环境或自身经期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证章程规定的条件，不得违反中国证监会和证

47券交易所的有关规定；有关利润分配政策调券交易所的有关规定；有关利润分配政策调

整的议案由董事会制定，独立董事及监事会整的议案由董事会制定，独立董事可以对利应当对利润分配政策调整发表独立意见，独润分配政策调整发表意见，独立董事可以征立董事可以征集中小股东的意见；调整利润集中小股东的意见；调整利润分配政策的议分配政策的议案经董事会审议后提交股东大案经董事会审议后提交股东会并经出席股东

会并经出席股东大会的股东所持表决权的会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司

2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为应当提供网络投票方式为社会公众股东参加

社会公众股东参加股东大会提供便利。股东会提供便利。

公司外部经营环境或者自身经营状况发公司外部经营环境或者自身经营状况发

生较大变化是指以下情形之一：生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生（1）因国家法律、法规及行业政策发生

重大变化，对公司生产经营造成重大不利影重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况（3）因外部经营环境或者自身经营状况

发生重大变化，公司连续三个会计年度经营发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低活动产生的现金流量净额与净利润之比均低

于30%；于30%；

（4）证券监督管理部门、证券交易所等（4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。主管部门规定的其他事项。

第一七六条公司在每个会计年度结束第一七二条公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案后提交后，由公司董事会提出利润分配议案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案股东会审议。董事会提出的利润分配方案需需要经董事会过半数以上表决通过，并经二要经董事会过半数表决通过。

分之一以上独立董事表决通过，独立董事应公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并当对利润分配方案发表独立意见。公司监事对企业生产经营造成重大影响，或有权部门会应当对董事会利润分配方案进行审议，并出台利润分配相关新规定，或公司根据生产且经半数以上监事表决通过，若公司有外部经营情况、投资规划和长期发展等确需调整监事（不在公司担任职务的监事）则应经三利润分配政策的，调整后的利润分配政策不分之二以上外部监事表决通过。得违反主管部门的有关规定，有关调整利润公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并分配政策的议案，需要事先征求独立董事及对企业生产经营造成重大影响，或有权部门审计委员会的意见，并经公司董事会审议通出台利润分配相关新规定，或公司根据生产过后提交股东会批准。

经营情况、投资规划和长期发展等确需调整股东会对现金分红具体方案进行审议

利润分配政策的，调整后的利润分配政策不时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中得违反主管部门的有关规定，有关调整利润小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供分配政策的议案，需要事先征求独立董事及网络投票表决、邀请中小股东参会等），充监事会的意见，并经公司董事会审议通过后分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复提交股东大会批准。中小股东关心的问题。分红预案应由出席股股东大会对现金分红具体方案进行审议东会的股东或股东代理人以所持过半数表决时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中权通过。

小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供审计委员会应对董事会和管理层执行公

48网络投票表决、邀请中小股东参会等），充司利润分配政策和股东回报规划的情况及决

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提中小股东关心的问题。分红预案应由出席股出利润分配的预案，就相关政策、规划执行东大会的股东或股东代理人以所持二分之一情况发表专项说明和意见。

以上的表决权通过。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程

序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一七七条公司董事会未能在年度董

第一七三条公司董事会未能在年度董

事会报告中做出现金利润分配预案的，应详事会报告中做出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留

细说明未分红的原因、未用于分红的资金留

存公司的用途，独立董事将对此发表独立意存公司的用途。

见。

第一七四条公司股东会对利润分配方

第一七八条公司股东大会对利润分配

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股方案作出决议后，公司董事会须在股东大会东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或事项。

股份）的派发事项。

第一七五条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积新增金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一七六条公司实行内部审计制度明

第一七九条公司实行内部审计制度，配

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活员配备、经费保障、审计结果运用和责任追动进行内部审计监督。

究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一七七条公司内部审计机构对公司

新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一七八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，新增应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一八○条公司内部审计制度和审计第一七九条公司内部控制评价的具体

49人员的职责，应当经董事会批准后实施。审组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

计负责人向董事会负责并报告工作。据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一八○条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一八一条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一八一条变更为第一八二条

第一八二条公司聘用会计师事务所必第一八三条公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会须由股东会决定，董事会不得在股东会决定决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一八三条变更为第一八四条

第一八四条会计师事务所的审计费用第一八五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一八五条公司解聘或者不再续聘会第一八六条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前30天事先通知会计师事计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一八六条变更为第一八七条

第一八八条公司召开股东会的会议通新增知，以公告进行。

第一八九条公司召开董事会的会议通新增知，以直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式进行。

第一八七条公司通知以专人送出的，由第一九○条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以

电话方式发送的，以电话通知之日为送达日电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送的，送达日期。公司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期。发送之日为送达日期。

公司召开股东大会的会议通知，以专人公司召开股东会的会议通知，以专人送送出、邮寄、传真、电话等方式进行；公司出、邮寄、传真、电话等方式进行；公司召

召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电话等方式进行；公司召开监事会的传真、电话等方式进行。

50会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电话等方式进行。

第一八八条变更为第一九一条

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

第一八九条变更为第一九二条

第一九三条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一九○条变更为第一九四条

第一九一条变更为第一九五条

第一九二条变更为第一九六条

第一九三条变更为第一九七条

第一九八条公司需要减少注册资本时，

第一九四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，可以不按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定的有股份的比例相应减少出资额或者股份。

最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一九九条公司依照本章程第一七四

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一七四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二○○条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

51第二○一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一九五条公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理变更为第二○二条公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二○三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第一九六条公司因下列原因解散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司全部股东表决司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一九七条公司有本章程第一百九十第二○四条公司有本章程第二○三条

六条第（一）项情形的，可以通过修改本章第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程，须经出席股过。东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二○五条公司因本章程第二○三条

第一九八条公司因本章程第一百九十第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。起15日内成立清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人成。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算义务人未及时履行清算义务，给公进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一九九条清算组在清算期间行使下第二○六条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

52（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二○○条变更为第二○七条

第二○八条清算组在清理公司财产、编

第二○一条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第二○九条清算组在清理公司财产、编

第二○二条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第二○三条公司清算结束后，清算组应第二一○条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记，公告公司终止。

第二○四条清算组成员应当忠于职守，第二一一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第二○五条变更为第二一二条

第十一章修改章程第十章修改章程

第二○六条有下列情形之一的，公司应第二一三条有下列情形之一的，公司应

当修改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

53规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二○七条股东大会决议通过的章程第二一四条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更更登记。登记。

第二○八条董事会依照股东大会修改第二一五条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见（如程的决议和有关主管机关的审批意见（如涉涉及）修改本章程。及）修改本章程。

第二一六条章程修改事项属于法律、法新增

规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第二○九条释义第二一七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影表决权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第二一○条变更为第二一八条

第二一一条本章程以中文书写，其他任

第二一九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州工商行政管理局最近一时，以在苏州市数据局最近一次核准登记后次核准登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。

第二一二条变更为第二二○条

第二一三条变更为第二二一条

第二一四条本章程附件包括股东大会

第二二二条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则、监事会议事规

事规则、董事会议事规则等。

则等。

第二一五条本章程自股东大会审议通第二二三条本章程自股东会审议通过过之日起生效。之日起生效。

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