苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则

苏州规划设计研究院股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范苏州规划设计研究院股份有限公司（以下称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律法规及《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，并结合本公司实际，制定本规则。

第二章董事会组成

第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。

公司设董事长一人，公司可根据需要设副董事长一职。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第五条董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。证券事务

代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第六条董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与

考核等相关专门委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，

1苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则

依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章董事会会议的召集

第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。

第八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或审计委员会成员，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）审计委员会提议的事项；

（三）董事会专门委员会的提案；

（四）总经理提议的事项；

（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司股东会审议的事项。

2苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则

董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。

涉及依法须经董事会或股东会审议的关联交易的议案，应先由独立董事专门会议审议。

第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）公司章程规定的其他情形。

第十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

3苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。在股东会对董事会进行换届选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。

第十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和审计委员会成员以及总经理、董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、发出通知的时间；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

4苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期；以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

除本章所述因公司遭遇特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和审计委员会成员，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四章董事会会议的召开与表决

第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

全体董事及经批准或邀请的其他有关人员应按时签到入场。中途入场者，须经会议主持人许可。

会议主持人应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布置、有关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。

宣布会议开始后，会议主持人应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。

第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

5苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（三）委托人的签字、日期等；

（四）委托的有效期限；

（五）委托人不能出席会议的原因。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

6苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议情况。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面或举手表决等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作

人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

7苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则

其表决情况不予统计。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第二十三条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程、本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十四条董事与会议提案所涉及的企业有关联关系的，及董事本人认为

有必要回避的，应当对有关提案回避表决。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章董事会会议记录

第二十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

8苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则

第二十九条董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）董事亲自出席和受托出席的情况，具体为出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排董事会办

公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事会秘书及会议记录人也应在会议记录上签字。

第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如需）、表决票、经与会董事签字确

认的会议决议、会议记录、会议纪要（如需）、决议记录（如需）等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

9苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则第三十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章董事会议事规则的修改

第三十四条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新

的法律、行政法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规、规章或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第七章决议的执行

第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章附则

第三十六条在本规则中，除非特别例外指明，“以上”含本数，“过”不含本数。

第三十七条本规则经公司股东会审议通过之日起生效。对本规则的修订亦经公司股东会审议通过后生效。

第三十八条本规则由董事会负责解释。

第三十九条本规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、公司章程

以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。本规则与公司章程的相关规定不一致的，以公司章程的相关规定为准。

苏州规划设计研究院股份有限公司

二○二五年十二月

10