证券代码：301505证券简称：苏州规划公告编号：2025-095

苏州规划设计研究院股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、否决、变更议案的情形；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议的召开情况

1、会议届次：2025年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2025年11月24日（星期一）下午14：30

（2）网络投票：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具

体时间为：2025年11月24日9:15-15:00。

4、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

5、现场会议地点：江苏省苏州市十全街747号公司会议室。

6、会议主持人：董事长李锋先生。

7、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议的出席情况股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东69人，代表股份49059610股，占公司有表决权股份总数的43.2945%。

其中：通过现场投票的股东20人，代表股份44109084股，占公司有表决权股份总数的38.9257%。

通过网络投票的股东49人，代表股份4950526股，占公司有表决权股份总数的4.3688%。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东59人，代表股份12068117股，占公司有表决权股份总数的10.6500%。

其中：通过现场投票的中小股东10人，代表股份7117591股，占公司有表决权股份总数的6.2812%。

通过网络投票的中小股东49人，代表股份4950526股，占公司有表决权股份总数的4.3688%。

公司全体董事、监事出席了会议，公司其他高级管理人员列席了会议。北京德恒（苏州）律师事务所陈海祥律师、葛晓霞律师列席会议，对本次会议进行见证。

三、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.01整体方案

总表决情况：

同意49054550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9897%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0008%。

中小股东总表决情况：

同意12063057股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9581%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0033%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.02本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案—发行股票种类、面值

及上市地点

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.03本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案—发行方式及发行对

象

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.04本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案—定价基准日、定价依

据及发行价格

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.05本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案—发行数量

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.06本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案—锁定期安排

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.07本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案—滚存未分配利润安

排总表决情况：

同意49053939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9884%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1011股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021%。

中小股东总表决情况：

同意12062446股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9530%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1011股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0084%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.08本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案—过渡期损益归属

总表决情况：

同意49053939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9884%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1011股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021%。

中小股东总表决情况：

同意12062446股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9530%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1011股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0084%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.09本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案—现金支付

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.10发行股份募集配套资金的具体方案—发行股份的种类、面值及上市地

点

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.11发行股份募集配套资金的具体方案—发行对象及发行方式

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.12发行股份募集配套资金的具体方案—定价基准日、定价依据及发行价

格

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.13发行股份募集配套资金的具体方案—募集配套资金金额及发行数量

总表决情况：

同意49053939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9884%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1011股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021%。

中小股东总表决情况：

同意12062446股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9530%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1011股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0084%。审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.14发行股份募集配套资金的具体方案—锁定期安排

总表决情况：

同意49053939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9884%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1011股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021%。

中小股东总表决情况：

同意12062446股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9530%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1011股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0084%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.15发行股份募集配套资金的具体方案—募集资金用途

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.16发行股份募集配套资金的具体方案—滚存未分配利润安排

总表决情况：同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

2.17决议有效期

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

3、审议通过《关于＜苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

4、审议通过《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

5、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

6、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

7、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的＜苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

8、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的＜苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议＞的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

9、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

10、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

11、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。12、审议通过《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）

＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规

则＞第八条规定的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

13、审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

14、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

15、审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

16、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

17、审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

18、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

19、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

20、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

21、审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

22、审议通过《关于批准公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

23、审议通过《关于未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

24、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。审议结果：通过。该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

25、审议通过《关于使用自有资金开展委托理财的议案》

总表决情况：

同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；

反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

审议结果：通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京德恒（苏州）律师事务所

2、律师姓名：陈海祥、葛晓霞

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会

人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法

规和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会未讨论《通知》中未列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、2025年第二次临时股东大会决议；

2、北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司2025

年第二次临时股东大会的法律意见。

特此公告。

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会

2025年11月24日