苏州规划:北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒（苏州）律师事务所

关于苏州规划设计研究院股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见

苏州工业园区苏州大道东398号苏州太平金融大厦16层

电话：0512-62585872传真：0512-62585873邮编：215027北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见

德恒 24G20250004-00004号

致：苏州规划设计研究院股份有限公司

北京德恒（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）受苏州规划设计研究院

股份有限公司（以下简称“苏州规划”或者“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于2025年11月24日（星期一）下午14:30在江苏省苏州市十全街747号公司会议室召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。

本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行

有效的法律、法规和规范性文件以及《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《苏州规划设计研究院股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：

1.本次股东大会的召集和召开程序；

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2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格；

3.本次股东大会的表决程序及表决结果；

4.本次股东大会是否讨论未列入会议议程的事项。

为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：

1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见。

3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文

件随同其它文件一并公告。

5.在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出

席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

本所承办律师根据《证券法》《股东会规则》《上市规则》《律师事务所从

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2025年第二次临时股东大会的法律意见事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站查询有关苏州规划本次股东大会的公告；2.查

验苏州规划第五届董事会第四次会议决议等；3.本所承办律师现场见证苏州规划本次股东大会等。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，公司第五届董事会第八次会议于2025年11月6日召开，决议召开本次股东大会，并于2025年11月7日在深圳证券交易所网站公告了《苏州规划设计研究院股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开15日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于

2025年11月24日下午14:30在江苏省苏州市十全街747号公司会议室召开；网

络投票中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年

11月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券

交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年

11月24日9:15-15:00。

根据《公司章程》及《股东大会议事规则》相关规定，本次股东大会现场会议由董事长李锋先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。

本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和

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《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验自然人股东的身份证；2.登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站查询有关苏州规划本次

股东大会的公告；3.查验本次股东大会的签到表；4.本所承办律师现场见证苏州规划本次股东大会等。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，出席本次股东大会的股东共计69人，持有公司表决权股份总数49059610股，占公司有表决权股份总数的43.2945％。根据本次股东大会投票统计结果，其中通过现场投票参与本次股东大会的股东共20人，持有表决权的股份总数44109084股，占公司有表决权股份总数的38.9257％；其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共49人，持有表决权的股份总数

4950526股，占公司有表决权股份总数的4.3688％。

公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理及其他高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。

综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站查询有关苏州规划本次股东大会的公告；2.查

验本次股东大会审议议案的表决票；3.查验本次股东大会会议记录以及决议；4.本所承办律师现场见证苏州规划本次股东大会等。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，

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且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

表决结果：通过。同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

2.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案》

表决结果：通过。同意49054550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9897%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0008%。

中小投资者表决情况：

表决结果：通过。同意12063057股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9581%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0386%；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0033%。

2.2审议《发行股票种类、面值及上市地点》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总

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数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

2.3审议《发行方式及发行对象》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

2.4审议《定价基准日、定价依据及发行价格》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

表决结果：通过。同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权

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股份总数的0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

2.5审议《发行数量》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

2.6审议《锁定期安排》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

2.7审议《滚存未分配利润安排》

表决结果：通过。同意49053939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9884%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1011股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表

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决权股份总数的0.0021%。

中小投资者表决情况：

表决结果：通过。同意12062446股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9530%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0386%；弃权1011股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0084%。

2.8审议《过渡期损益归属》

表决结果：通过。同意49053939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9884%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1011股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021%。

中小投资者表决情况：

2.9审议《现金支付》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

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2.10审议《发行股份的种类、面值及上市地点》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

2.11审议《发行对象及发行方式》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

2.12审议《定价基准日、定价依据及发行价格》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

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2.13审议《募集配套资金金额及发行数量》

表决结果：通过。同意49053939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9884%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1011股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021%。

中小投资者表决情况：

2.14审议《锁定期安排》

表决结果：通过。同意49053939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9884%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1011股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021%。

中小投资者表决情况：

2.15审议《募集资金用途》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总

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数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

2.16审议《滚存未分配利润安排》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

2.17审议《决议有效期》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

表决结果：通过。同意12062046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9497%；反对4660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权

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股份总数的0.0386%；弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

3.审议《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

4.审议《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

5.审议《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

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弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

6.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

7.审议《关于与交易对方签署附条件生效的<苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

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8.审议《关于与交易对方签署附条件生效的<苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议>的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

9.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

14北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见10.审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

11.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

12.审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

15北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

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弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

13.审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

14.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

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15.审议《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

16.审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

17.审议《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的议案》

17北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

18.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

19.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

18北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

20.审议《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

21.审议《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

22.审议《关于批准公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审

19北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见阅报告的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

23.审议《关于未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

24.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

20北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

中小投资者表决情况：

25.审议《关于使用自有资金开展委托理财的议案》

表决结果：通过。同意49053539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9876%；反对4660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%；

弃权1411股（其中，因未投票默认弃权1011股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小投资者表决情况：

本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站查询有关苏州规划本次股东大会的公告；2.查

验本次股东大会审议议案的表决票；3.查验本次股东大会会议记录以及决议；4.本所承办律师现场见证苏州规划本次股东大会等。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。

五、结论意见

21北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合

相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会未讨论《通知》中未列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

本法律意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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2025年第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒（苏州）律师事务所（盖章）

负责人：________________陈海祥

承办律师：_______________陈海祥

承办律师：_______________葛晓霞年月日

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