北京德恒律师事务所

关于苏州规划设计研究院股份有限公司

本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的

核查意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见

德恒 24F20250243-06号

致：苏州规划设计研究院股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州规划设计研究院股份有

限公司（以下简称“苏州规划”）的委托，担任苏州规划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律服务机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》及

其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对苏州规划本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。

本专项核查意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所于2025年11月6日出具的《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》中的含义相同。

对本所出具的专项核查意见，本所及承办律师声明如下：

1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

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重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资

产购买有关的法律问题发表法律意见。承办律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及承办律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于承办律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，承办律师已对该等文件的原件进行了核查。承办律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

3.本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不

得用作任何其他目的。

4.本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随

其他材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及承办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、本次交易相关主体的核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2.上市公司控股股东、实际控制人及有关知情人员；

3.交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

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5.为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7.上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

二、本次交易相关主体买卖公司股票情况的自查期间

本次交易的相关主体买卖公司股票情况的自查期间为：苏州规划就本次交易

申请股票停牌之日前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年1月2日至2025年11月6日。

三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告

和承诺函等文件，本次交易自查主体在自查期间买卖（除分红外）上市公司股票的具体情况如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况

累计买入累计卖出自查期间内的交易日期/期

姓名关联关系期末结余（股）

（股）（股）间本次交易预案披露之日前

51300513000

（2025.04.16-2025.04.21）刘泊交易对方宇本次交易预案披露之日后

530053000至重组报告书披露之日

（2025.09.02-2025.09.05）本次交易预案披露之日前

1037001037000

（2025.04.03-2025.6.30）交易对方刘立刘泊宇父新本次交易预案披露之日后亲

2989000298900至重组报告书披露之日

（2025.09.30-2025.11.05）

就上述相关自然人在自查期间买卖苏州规划股票的行为，相关自然人均已分

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别出具了自查报告或说明与承诺，相关主要内容如下：

1.刘泊宇买卖苏州规划股票的情形

就刘泊宇在自查期间内买卖苏州规划股票事宜，刘泊宇已出具承诺函，承诺内容如下：

“（1）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

（2）本人买卖苏州规划股票的相关交易已在自查报告中进行登记，除前述

交易行为外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖苏州规划股票的情况，也不存在委托或建议他人购买苏州规划股票的情形。若前述交易行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将前述交易所得收益上缴苏州规划，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；除前述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他直接或间接买卖苏州规划股票的情形；

（3）本人买卖苏州规划股票行为系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况自行判断而做出的个人投资决策；

（4）自本承诺出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格

遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖苏州规划的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖苏州规划股票。”

2.刘立新买卖苏州规划股票的情形

就刘立新在自查期间内买卖苏州规划股票事宜，刘立新已出具《承诺函》，承诺内容如下：

“（1）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

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（2）本人买卖苏州规划股票的相关交易已在本人直系亲属刘泊宇的自查报

告中进行登记，除前述交易行为外，本人在核查期间不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖苏州规划股票的情况，也不存在委托或建议他人购买苏州规划股票的情形。若前述交易行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将前述交易所得收益上缴苏州规划，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；除前述交易外，本人不存在其他直接或间接买卖苏州规划股票的情形。

（3）本人买卖苏州规划股票行为系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况自行判断而做出的个人投资决策；

（4）自本承诺出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格

遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖苏州规划的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖苏州规划股票。”同时，刘泊宇已出具《苏州规划设计研究院股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》，声明如下：

“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易苏州规划股票时不知悉苏州规划本次重组内幕信息相关的事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易苏州规划股票的情况，上述股票交易行为与本次重组不存在关联关系。

刘立新为本人的父亲，本人不存在向其透露本次重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易苏州规划股票的情况；除证券市场公开披

露的信息外，刘立新在自查期间交易苏州规划股票时不知悉苏州规划本次重组内幕信息相关的事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重组任何信息的情况，上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易苏州规划股票的情况，上述股票交易行为与本次重组不存在关联关系。

本人承诺至苏州规划资产重组事项实施完毕或苏州规划宣布终止该事项实

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本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见施期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏州规划的股票。”

（二）相关机构买卖上市公司股票的情况

本次自查期间内，苏州规划存在通过回购专用证券账户买入苏州规划股票的情况，具体如下：

截至2025年11交易账户交易期间累计买入（股）累计卖出（股）月6日结余股数（股）苏州规划设计研究院股份有限公

2025.04.25-2025.06.04108393301083933

司回购专用证券账户

根据上市公司公告，苏州规划于2025年4月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币1500万元（含本数）且不超过人民币3000万元（含本数），回购股份价格不超过人民币30.00元/股。按回购价格上限30.00元/股测算，预计回购股份约为50万股至100万股，约占公司总股本的0.57%至1.14%。回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过

12个月。为了执行上述回购计划，自2025年4月25日开始，公司通过股票回

购专用证券账户以集中竞价交易方式陆续开始执行上述回购计划。

2025年11月3日，苏州规划披露《关于回购公司股份的进展公告》，截至

2025年10月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回

购公司股份1083933股，占公司当前总股本的0.95%，最高成交价为23.26元/股，最低成交价为17.81元/股，成交总金额为人民币21946074.50元（不含交易费用）。

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本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见针对上述股票买卖行为，苏州规划做出如下承诺：“上述在自查期间回购股票的行为系公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易的内幕信息买卖苏州规划股票的情形。”

（三）相关主体持有的上市公司股票因实施转托管的变更情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，2025年6月18日，宋辉持有的上市公司631116股股票实施转托管。

宋辉实施的上述股票转托管不属于股票买卖行为。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告

和承诺函等文件，除上述情况外，核查范围内的核查对象在自查期间不存在买卖（除分红外）苏州规划股票的情况。

四、结论性意见经核查，本所律师认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及

相关主体出具的自查报告和承诺函等文件，在前述主体出具的自查报告及承诺函等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到切实履行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第二十七条的规定，如上述相关主体前述买卖苏州规划股票的行为未被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，则不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（以下无正文）

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本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：_________________王丽

承办律师：_________________陈海祥

承办律师：_________________王华堃年月日