苏州规划设计研究院股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章制度的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）董事：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（二）与绩效挂钩的原则；

（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条董事的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，由股东会确定；高级管理人员的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，由董事会确定。

第五条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高

1级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第六条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

在公司任职的非独立董事，按照其在公司实际担任的职务与岗位责任确定薪酬标准，由固定薪酬和绩效薪酬构成，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行固定独立董事津贴制，津贴标准须经股东会审议通过。

第七条公司高级管理人员的薪酬根据其在公司担任的具体工作，依照公司

相关分配制度领取薪酬，由固定薪资和绩效薪酬构成。

第八条本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激

励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。

第四章薪酬发放

第九条在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职起的次月按时发放。

上述公司董事及高级管理人员的薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担的部分由公司统一代扣代缴。

第十条董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和激励薪酬（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和激励薪酬（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和激励薪酬（如有）进行全额或部分追回。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

2第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，其绩

效工资不予发放：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬应根据公司经营环境、盈利状况、组织结构、岗位变动等因素进行合理调整。

第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设

立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、证监会及交易所的规定相抵触时，按国家有关法律法规、证监会及交易所的规定执行。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

苏州规划设计研究院股份有限公司

二〇二五年十二月

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