苏州规划:北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

北京德恒律师事务所

关于苏州规划设计研究院股份有限公司

业绩异常或拟置出资产情形相关事项的

专项核查意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

德恒 24F20250243-02号

致：苏州规划设计研究院股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州规划设计研究院股份有

限公司（以下简称“苏州规划”“上市公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称“标的公司”“东进航科”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律服务机构。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求，对上市公司相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。

对本所出具的专项核查意见，本所及承办律师声明如下：

1.本所及承办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本

专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所承办律师同意将本专项核查意见作为苏州规划本次交易所必需的法

定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。

3.本所承办律师在工作过程中，已得到苏州规划的保证：即其已为本次交易

向本所承办律师提供的出具本专项核查意见的有关信息真实、准确和完整，不存

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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或

副本资料，副本资料与其原始资料一致；其所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本所律师在申请文件（包含本专项核查意见范围内）中引用的由其所出具

的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

4.本专项核查意见仅就苏州规划业绩异常或拟置出资产情形相关事项发表核查意见。本专项核查意见仅供苏州规划本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及承办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据苏州规划首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“上市”）招股说

明书、年度报告等公开信息披露文件，登录深交所网站“承诺事项及履行情况”板块，核查苏州规划及相关主体作出的公开承诺及履行情况，苏州规划及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理

人员自苏州规划上市以来至本专项核查意见出具日期间（以下简称“核查期间”）

作出的主要承诺事项（不包括相关方为本次交易作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件所示。

经核查，本所律师认为：苏州规划及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在核查期间作出的主要承诺事项

已履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形，不存在承诺超期未履行或超期未履行完毕的情形。

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二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据苏州规划最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审

计报告和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明，并经查询中国证监会、深交所网站，苏州规划最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理

人员未曾受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被

证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

本所律师根据上市公司最近三年的公开披露文件及上市公司及其控股股东、

实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的调查表、相关公安机关就前述人员出具的无犯罪记录证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国、证监会网站、证券期货市场失信记录

查询平台、深交所网站、上交所网站等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚、被交易

所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法

机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见（此页为《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：

王丽

承办律师：

陈海祥

承办律师：

王华堃年月日

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附件：苏州规划及相关方主要承诺及履行情况承诺事承诺承诺时承诺期履行情承诺方承诺内容由类型间限况

1、自公司（A股）股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司

首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

2、若本人在上述锁定期满后2年内减持，减持价格不低于发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）。

3、公司（A股）股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

4、本人在公司担任董事、高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。

5、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若法律、法规、规范性文件及中国证监会、36个月/

首次公深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中锁定期开发行股份国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。控股股东、实际控制人李锋、钮卫东、张靖、朱2023年届满后2李锋；钮卫东；正常履

或再融限售建伟关于持股意向和减持意向的承诺如下：06月年/6个张靖；朱建伟“行中资时所承诺二、持股及减持意向的承诺29日月/任职作承诺1、本人拟长期持有公司股票。期满后6

2、本人如果在锁定期届满后减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所等相关部门关于股东减持个月

的相关规定，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，逐步减持股票。

3、本人减持公司股票前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

三、其他事项

1、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件对本人持有的公司股份之锁定、减持

另有要求的，本人将按最新要求执行。

2、本承诺函不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

3、如违反本承诺函交易股票，本人将在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益（如有）交给公司所有。

股份1、自取得公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前2021年首次公正常履

蔡冬梅限售已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。09月36个月开发行行中

承诺2、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。28日

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或再融3、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本企业持有的公司股份之锁定、

资时所减持另有要求的，本人将按最新要求执行。

作承诺4、如果在锁定期届满后本人减持公司股份，将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件的规定。

1、自通过股权转让方式取得公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司

首次公首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

开发行苏州胡杨林天股份2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。2021年

3正常履或再融荣投资中心限售、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本企业持有的公司股份之锁定、09月36个月

行中

资时所（有限合伙）承诺减持另有要求的，本企业将按最新要求执行。28日作承诺4、如果在锁定期届满后本企业减持公司股份，将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件的规定。

1.自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发

行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

2.在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转

增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。

3.公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

4.本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁

定期满后，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让12个月/花征；李锋；

首次公的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。锁定期钮卫东；王佳

开发行股份5、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若法律、法规、规范性文件及中国证监会、2023年届满后2琦；俞娟；张正常履

或再融限售深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中06月年/6个俭生；张靖；行中资时所承诺国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。”29日月/任职赵伏龙；朱建

作承诺持有公司股份的董事、监事、高级管理人员关于持股意向和减持意向的承诺如下：期满后6

伟1.本人拟长期持有公司股票。个月

2.如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于

股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。如未履行该承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给公司。

3.本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交

易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

4.本人减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

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5.本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减

持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的首发前股份的限售规定。本人将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。

6.如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

1、自公司（A股）股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开

首次公发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

开发行苏州卡夫卡投股份2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。2021年正常履

或再融资管理中心限售3、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本企业持有的公司股份之锁定、09月36个月行中

1、自公司（A股）股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司首次

首次公公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

宁波梅山保税

开发行股份2、如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。2021年港区珠峰投资3正常履或再融限售、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本人/本企业持有的公司股份之锁09月12个月管理中心（有行中资时所承诺定、减持另有要求的，本人/本企业将按最新要求执行。28日限合伙）

作承诺4、如果在锁定期届满后本人/本企业减持公司股份，将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件的规定。

蔡刚波；陈钧；

葛未名；顾江；

洪亘菁；花征； 1、自公司（A股）股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司首次华益；黄晓春；

首次公公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

黄征洋；嵇雪

开发行股份2、如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。2021年华；陆真；梅3正常履或再融限售、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本人/本企业持有的公司股份之锁09月12个月晓红；缪勇；行中

资时所承诺定、减持另有要求的，本人/本企业将按最新要求执行。28日潘铁；沈卫东；

作承诺4、如果在锁定期届满后本人/本企业减持公司股份，将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及施进华；宋辉；

行业自律性文件的规定。

王佳琦；徐惠珍；徐建国；

叶强；于志刚；

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业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见俞娟；虞林洪；

詹承嵋；张俭生；张沁；赵伏龙；周烨；

庄建伟陈栋；丁立；

胡庆龄；黄振娟；金俊；金炜琛；瞿希；

苏州工业园区 1、自公司（A股）股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司首次光线投资管理

首次公公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

中心（有限合开发行股份2、如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。2021年伙）；苏州工3正常履或再融限售、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本人/本企业持有的公司股份之锁09月12个月

业园区中鑫恒/行中资时所承诺定、减持另有要求的，本人本企业将按最新要求执行。28日祺股权投资合

作承诺(4、如果在锁定期届满后本人/本企业减持公司股份，将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及伙企业有限)行业自律性文件的规定。合伙；苏州冠昊投资管理中

心（有限合伙）；徐斌；

张峰

1、减持条件

本单位/本人将按照公司首次公开发行招股说明书以及本单位/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规及规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在限售条件解李锋；苏州胡除后，本单位/本人可依法做出减持公司股份的决定。

首次公杨林天荣投资2、减持方式开发行中心（有限合股份本单位/本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限2023年正常履或再融伙）；苏州卡减持于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。03月长期行中

资时所夫卡投资管理承诺3、减持数量28日作承诺中心（有限合本单位/本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份总量不超过法律、法规及规范性文件的伙）规定。本单位/本人采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；本单位/本人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。

4、减持价格

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本单位/本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本单位/本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）。

5、减持期限

若本单位/本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合公司在本单位/本人减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本单位/本人拟通过其他方式进行减持，将配合发行人在本单位/本人减持前提前至少3个交易日公告减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、

减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

6、其他事项

本单位/本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对

股份减持相关事项有其他规定的，本单位/本人将严格遵守该等规定，并严格履行信息披露义务。若本单位/本人拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则

对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本单位/本人将严格遵守该规定，不得进行相关减持。

1、自公司（A股）股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司

首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

3、公司（A股）股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收36个月/盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

首次公4锁定期、本人在公司担任董事、高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定开发行股份2023年满后2年李锋；钮卫东；期满后，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的正常履或再融减持张靖；朱建伟股份不超过本人持有公司股份总数的25%06月/6个月/，自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。行中资时所承诺529日任职期、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若法律、法规、规范性文件及中国证监会、作承诺满后6个

深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中月

国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。

控股股东、实际控制人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟关于持股意向和减持意向的承诺如下：

二、持股及减持意向的承诺

1、本人拟长期持有公司股票。

2、本人如果在锁定期届满后减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所等相关部门关于股东减持

的相关规定，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本

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运作的需要，审慎制定股票减持计划，逐步减持股票。

3、本人减持公司股票前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

三、其他事项

1、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件对本人持有的公司股份之锁定、减持

另有要求的，本人将按最新要求执行。

2、本承诺函不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

3、如违反本承诺函交易股票，本人将在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益（如有）交给公司所有。

1、自取得公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前

首次公已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

开发行股份2、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。2021年正常履

或再融蔡冬梅减持3、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本企业持有的公司股份之锁定、09月36个月行中

资时所承诺减持另有要求的，本人将按最新要求执行。28日作承诺4、如果在锁定期届满后本人减持公司股份，将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件的规定。

1、自通过股权转让方式取得公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司

首次公首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

开发行苏州胡杨林天股份2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。2021年

3正常履或再融荣投资中心减持、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本企业持有的公司股份之锁定、09月36个月

资时所（有限合伙）承诺减持另有要求的，本企业将按最新要求执行。28行中日作承诺4、如果在锁定期届满后本企业减持公司股份，将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件的规定。

1.自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发

行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

2.在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金12个月/花征；李锋；

首次公转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。锁定期钮卫东；王佳开发行股份3.公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金2023年满后2年琦；俞娟；张正常履或再融减持转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘06月/6个月/俭生；张靖；行中

资时所承诺价低于发行价，本人所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。29日任职期赵伏龙；朱建

作承诺4.本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述满后6个伟

锁定期满后，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转月让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。

5、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若法律、法规、规范性文件及中国证监会、

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深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员关于持股意向和减持意向的承诺如下：

1.本人拟长期持有公司股票。

2.如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于

3.本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交

易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

4.本人减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

5.本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减

1、自公司（A股）股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开

首次公发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

开发行苏州卡夫卡投股份2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。2021年正常履

或再融资管理中心减持3、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本企业持有的公司股份之锁定、09月36个月行中

1、自公司（A股）股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司首次

首次公公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

宁波梅山保税

开发行股份2、如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。2021年港区珠峰投资3正常履或再融减持、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本人/本企业持有的公司股份之锁09月12个月管理中心（有行中资时所承诺定、减持另有要求的，本人/本企业将按最新要求执行。28日限合伙）

作承诺4、如果在锁定期届满后本人/本企业减持公司股份，将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件的规定。

11北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见蔡刚波；陈钧；

葛未名；顾江；

洪亘菁；花征；

华益；黄晓春；

黄征洋；嵇雪华；陆真；梅 1、自公司（A股）股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司首次首次公晓红；缪勇；公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

开发行潘铁；沈卫东；股份2、如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。2021年正常履

或再融施进华；宋辉；减持3、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本人/本企业持有的公司股份之锁09月12个月行中

资时所王佳琦；徐惠承诺定、减持另有要求的，本人/本企业将按最新要求执行。28日作承诺珍；徐建国；4、如果在锁定期届满后本人/本企业减持公司股份，将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及叶强；于志刚；行业自律性文件的规定。

俞娟；虞林洪；

詹承嵋；张俭生；张沁；赵伏龙；周烨；

庄建伟陈栋；丁立；

胡庆龄；黄振娟；金俊；金炜琛；瞿希；

苏州工业园区 1、自公司（A股）股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司首次光线投资管理

首次公公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

中心（有限合开发行)股份2、如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。2021年伙；苏州工业3正常履或再融减持、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本人/本企业持有的公司股份之锁09月12个月园区中鑫恒祺行中

资时所承诺定、减持另有要求的，本人/本企业将按最新要求执行。28日股权投资合伙

作承诺(4、如果在锁定期届满后本人/本企业减持公司股份，将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及企业有限合行业自律性文件的规定。

伙）；苏州冠昊投资管理中

心（有限合伙）；徐斌；

张峰

首次公李锋；钮卫东；股份1、发行人不存在任何欺诈发行上市的行为，包括招股说明书在内的本次发行及上市申请文件所载之内2021年长期正常履

12北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

开发行张靖；朱建伟回购容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在发行人不符合发行09月行中或再融承诺上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。28日资时所2、如发行人存在任何欺诈发行上市行为，本人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关作承诺等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，自行和/或督促发行人依法启动购回欺诈发行上市的股份程序，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

3、因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿。该等损失的赔偿金

额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或以证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

1、发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗卜璐；陈菲；漏。

花征；李百浩；2、若发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，首次公李锋；钮卫东；致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。

开发行股份12023年王佳琦；许金（）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏06正常履或再融回购月长期花；俞娟；张后3个工作日内，公司及我们应启动赔偿投资者损失的相关工作；29行中资时所承诺俭生；张靖；（2日）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式作承诺赵伏龙；周中或金额予以确定。

胜；朱建伟3、我们保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为我们的真实意思表示，我们自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，我们将依法承担相应责任。

1、本公司不存在任何欺诈发行上市的行为，包括招股说明书在内的本次发行及上市申请文件所载之内

容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在本公司不符合本次发行及上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

首次公2、如本公司存在任何欺诈发行上市行为，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机开发行苏州规划设计股份关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内依法回购欺诈发行上市的股份，回2021年正常履或再融研究院股份有回购购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若本公司股票有派息、09月长期行中资时所限公司承诺送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。28日作承诺3、本公司因欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或以证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

首次公苏州规划设计分红公司制定了本次发行上市后适用的《公司章程》及《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，2021年正常履长期

开发行研究院股份有承诺完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按09月行中

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业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

或再融限公司照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。28日资时所作承诺

1.本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞

争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2.如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间

接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控关于

制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的同业企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他竞企业方可自行经营有关的新业务。

争、

首次公3.如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与公司及关联

开发行其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使2021年李锋；钮卫东；交正常履

或再融公司及其控制的企业有权：09月长期张靖；朱建伟易、行中

资时所（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多次向本人及本人控制的其28日资金

作承诺他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；

占用

（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制方面的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；

的承

（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公司及其控制的企业所提出的诺要求，予以无条件配合。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上

述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

4.在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他企业与公司及其控制的企业

在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人进行协调并加以解决。

5.本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。

6.自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

7.若公司主营业务范围变化等原因导致本人及本人控制的其他公司及企业所从事的业务与公司主营业

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业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

务构成竞争，本人将终止从事构成同业竞争的相关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出售给无关联关系的第三方；公司在同等条件下有权优先收购该等资产、业务或权益，本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。

8.本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本人不再作为公司控股股东/实际控制人；

（2）公司股票终止在深圳证券交易所上市。

1、本人承诺并促使本人和本人关系密切的家庭成员（以下简称“关联人”）（“关系密切的家庭成员”指

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其前述关联人控制或担任董事、高级管理人员的企业（以下简称“关联企业”）不利用关于本人的控制性地位及影响在业务合作等方面谋求优于市场第三方的权利。

同业2、本人承诺并促使关联人及关联企业不利用本人的控制性地位及影响谋求与公司及其控制的企业达成竞交易的优先条件。

争、3、本人承诺并促使关联人及关联企业以市场公允价格的条件与公司及其控制的企业进行交易，不会利首次公

关联用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害公司及其控制的企业利益的行为。

开发行2021年李锋；钮卫东；交4、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占发行人的资金、资产及其他资或再融09正常履月长期张靖；朱建伟易、源；不要求公司为关联人提供任何形式担保。行中资时所

资金528日、本人承诺并促使关联人及关联企业尽量避免或减少与公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于作承诺

占用确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的方面合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实的承保护公司及全体股东利益；

诺6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反本承诺约定的义务与责任，而给公司及其控制的企业或其他股东造成损失，本人将承担连带赔偿责任。

7、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至

本人不再是公司的实际控制人之日终止。

宁波梅山保税关于港区珠峰投资同业

本人/本单位将尽量避免与公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交管理中心（有竞首次公易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、限合伙）；苏争、

开发行法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及全体股东利益。2021年州胡杨林天荣关联

或再融本人/正常履本单位如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行交易，而给公司及其控制的企业造成损失，本09月长期投资中心（有交/28行中资时所人本单位将承担连带赔偿责任。日限合伙）；苏易、

作承诺本承诺函一经签署，即构成本人/本单位不可撤销的法律义务。本承诺函自本人/本单位签署之日起生效，州卡夫卡投资资金

其效力至本人/本单位不再是公司持股5%以上股东或不再持有公司股份孰早之日终止。

管理中心（有占用限合伙）方面

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业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见的承诺关于同业卜璐；陈菲；竞

本人将尽量避免与公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，均花征；李百浩；争、

首次公按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规李锋；钮卫东；关联

开发行以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及全体股东利益。2021年王佳琦；许金交正常履

或再融本人如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行交易，而给公司及其控制的企业造成损失，本人将承09月长期花；俞娟；张易、行中资时所担连带赔偿责任。28日俭生；张靖；资金

作承诺本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本赵伏龙；周中占用

人不再是公司董事/监事/高级管理人员之日终止。

胜；朱建伟方面的承诺关于同业竞争、本人将严格遵守公司相关管理制度，在作为控股股东、实际控制人期间不以任何形式（包括但不限于首次公关联借款、代偿债务、代垫款项或其他直接或间接方式）占用公司及子公司的资产，并承诺不通过本人控开发行2021年李锋；钮卫东；交制的其他企业占用公司及子公司的资产。正常履或再融09月长期张靖；朱建伟易、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司及子公司的造成的资时所/28行中日资金所有直接或间接损失。本承诺函在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控股作承诺占用控制权或对公司存在重大影响期间持续有效。

方面的承诺卜璐；陈菲；关于花征；李百浩；同业

首次公本人承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关李锋；钮卫东；竞开发行联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）及中国证券监督管理委员会、深2021年王佳琦；许金争、正常履

或再融圳证券交易所关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，09月长期花；俞娟；张关联行中资时所确保本人及本人控制的企业不发生占用苏州规划设计研究院股份有限公司及其子公司资金的情形。28日俭生；张靖；交

作承诺若本人违反上述承诺，将无条件承担由此引致的一切法律责任。

赵伏龙；周中易、胜；朱建伟资金

16北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见占用方面的承诺

首次公公司将努力保持公司股价的稳定，公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于开发行苏州规划设计稳定最近一期经审计的每股净资产，公司将根据公司股东大会审议通过的《关于公司上市后稳定公司股价2021年正常履或再融研究院股份有股价预案的议案》中的相关规定，履行股份回购及其他义务。09月三年行中

资时所限公司承诺如公司未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于公司上市后稳定公司股价预案的议案》中28日作承诺约定的措施予以约束并承担相应的法律责任。

本人作为苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东、实际控制人，承诺：

首次公

本人将努力保持公司股价的稳定，发行人股票上市后三年内，如果股票收盘价连续20个交易日低于最开发行稳定2023年李锋；钮卫东；近一期经审计的每股净资产，本人将根据发行人股东大会审议通过的《关于公司上市后稳定公司股价正常履或再融股价06月三年张靖；朱建伟预案的议案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。

资时所承诺29行中日

如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于公司上市后稳定公司股价预案的议案》中作承诺约定的措施予以约束。

苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）全体高级管理人员承诺：本人将努力保持公司首次公

股价的稳定，公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每开发行王佳琦；许金稳定2021年股净资产，本人将根据公司股东大会审议通过的《关于公司上市后稳定公司股价预案的议案》中的相正常履或再融花；俞娟；赵股价09月三年关规定，履行增持股票及其他义务。

资时所伏龙承诺28行中日

如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于公司上市后稳定公司股价预案的议案》中作承诺约定的措施予以约束。

考虑到本次发行有可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过下列措施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险：

1.保持现有业务竞争优势，积极拓宽利润增长点

公司的主营业务为规划设计和工程设计服务，公司拥有丰富的项目经验、较强的技术实力以及良好的首次公市场声誉使得公司具有较强的竞争优势。公司将在继续加大江苏省内业务投入的基础上，充分整合内开发行苏州规划设计外部资源，进一步实现跨区域扩张，同时发挥以规划设计业务为领军的现有业务优势，同时延伸业务2021年其他正常履

或再融研究院股份有链条，在土地规划、古建筑规划和设计、风景园林规划和设计等领域加强市场开拓力度，强化各业务09月长期承诺行中

资时所限公司板块拓展的一体化整合，扩大品牌影响力，实现企业效益的提升，增强综合竞争力。28日作承诺2.增加科研投入，提高产品核心竞争力公司将着力提高科研队伍素质和水平，推动企业科技成果转化，形成具有自主知识产权的核心技术与产品，提升企业的核心竞争力。公司将加强新技术的开发与引进，引进优秀人才，并积极参与国家及行业标准的起草及制订工作；同时公司将不断健全学术交流机制，积极参与国内外各类学术交流活动，并在全公司范围内定期组织各类学术交流活动，提高自身科研水平。

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3.加强省外业务拓展

公司目前的业务主要集中在江苏省内。在加大江苏省内业务投入的基础上，未来，公司将加大省外业务的开拓力度。公司将进一步完善并扩大分支机构的网点建设，建立分支机构人员的考核激励机制，健全与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入业务水平高、熟悉当地市场的技术人才及业务骨干，加大省外市场的拓展力度，持续提升外省市场的业绩。

4.强化募集资金管理

为确保资金的安全使用，公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立募集资金专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中；在后续募集资金使用过程中公司将专款专用，并严格按照相关法律法规及交易所规则进行管理，强化公司、存储银行、保荐机构的三方监管，合理防范资金使用风险；公司还将及时披露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权与决策权。

5.完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并将保持连续性和稳定性。公司已根据中国证券监督管理委员会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条

件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜，充分维护公司股东的权利，提高公司的回报能力。

1.不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2.本人将严格履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实

首次公履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄开发行2021年李锋；钮卫东；其他即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委正常履或再融09月长期张靖；朱建伟承诺员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或28行中资时所日

者发行人其他股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；

作承诺3.自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且已作出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

卜璐；李百浩；1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

首次公李锋；钮卫东；2.本人对个人的职务消费行为进行约束；

开发行王佳琦；许金3.本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；2021年其他4.正常履或再融花；俞娟；张本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补09月长期承诺行中

资时所靖；赵伏龙；回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；28日作承诺周中胜；朱建5.如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与伟公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表

18北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

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决权）；

6.本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任；

7.自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且已作出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

一、若公司未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，除因相关法律法规、

政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，公司将：

1、在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不

限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉；

2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改正并继续履行公开承诺事项，

首次公同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理；

开发行苏州规划设计2021年其他3、因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任；正常履或再融研究院股份有409月长期承诺、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出行中资时所限公司28日

新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过。

作承诺

二、若因不可抗力原因导致公司未能履行或者未能按期履行公司在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，公司将提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

*通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

首次公*向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；

开发行*将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；2021年李锋；钮卫东；其他正常履

或再融*本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人09月长期张靖；朱建伟承诺行中

资时所或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：28日作承诺将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

A.若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止；

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B.若上述不足以弥补发行人、投资者的损失，发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承

诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

*通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

*向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

卜璐；陈菲；

*通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

花征；李百浩；

首次公*向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

李锋；钮卫东；

开发行*将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；2021年王佳琦；许金其他正常履

或再融*本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，并已由有权部门09月长期花；俞娟；张承诺行中

资时所作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，将依法对该等实际损失进行赔偿。28日俭生；张靖；

作承诺（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承赵伏龙；周中

诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

胜；朱建伟

*通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

*向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

1.发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判

断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发

行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人将根据相首次公李锋；钮卫东；关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东

开发行苏州规划设计大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；2021年其他正常履

或再融研究院股份有（2）当发行人根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。09月长期承诺

资时所限公司；张靖；3.行中发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发28日作承诺朱建伟行人及控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。

（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

后3个工作日内，发行人及控股股东、实际控制人应启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

4.上述承诺为发行人及控股股东、实际控制人的真实意思表示，发行人及控股股东、实际控制人自愿接

受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，发行人及控股股东、实际控制人将依法

20北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见承担相应责任。

1.发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

卜璐；陈菲；2.若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交花征；李百浩；

首次公易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。

李锋；钮卫东；

开发行（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏2021年王佳琦；许金其他正常履

或再融后3个工作日内，公司及我们应启动赔偿投资者损失的相关工作；09月长期花；俞娟；张承诺2行中资时所（）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式28日俭生；张靖；

作承诺或金额予以确定。

赵伏龙；周中3.我们保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为我们的真实意思表示，我们自愿接胜；朱建伟

受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，我们将依法承担相应责任。

首次公1.本人保证：若社会保障及住房公积金主管部门因为发行人及其控股子公司上市前未依法足额缴纳各项

开发行社会保险金及住房公积金或存在其他违反社保、住房公积金相关法律、行政法规、政策等规定的情况2021年李锋；钮卫东；其他正常履

或再融而对发行人及其控股子公司进行处罚或追缴，本承诺人将无条件地全额承担应补缴或处罚的金额，并09月长期张靖；朱建伟承诺行中资时所赔偿因此而给发行人及其控股子公司造成的损失。28日作承诺2.本承诺函自本人签字之日起生效，具有不可撤销的效力。

如公司及其子公司因租赁房产的抵押权人行使抵押权，或因租赁房产未办理产权证书，或因租赁房产首次公

被拆除或拆迁，或因租赁合同被认定无效，或因租赁合同未履行房屋租赁登记备案手续或者出现任何开发行2023年李锋；钮卫东；其他其他纠纷，并因此给公司及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁正常履或再融06月长期张靖；朱建伟承诺可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付行中资时所29日的赔偿等），本人将就公司及其子公司遭受的经济损失，向公司及其子公司承担连带赔偿责任以使公作承诺司及其子公司不因此遭受经济损失。

1.就苏国用（2013）第0209681号、苏国用（2013）第0209682号两宗划拨地，如届时国土资源主管部

门有相关处置意见，包括但不限于要求公司补缴土地出让金等，控股股东、实际控制人将按照主管部门的要求积极办理相关规范手续。

首次公2.对于十全街747号5层房屋，在相关土地权属证书办妥后，控股股东、实际控制人将积极申请办理房开发行2023年李锋；钮卫东；其他屋所有权人变更手续。

或再融06正常履月长期张靖；朱建伟承诺3.如公司及其子公司、分公司资产出现任何纠纷，并因此给公司及其子公司、分公司造成经济损失（包资时所29行中日

括但不限于收回、拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工作承诺损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将就公司及其子公司、分公司遭受的经济损失，向公司及其子公司、分公司承担连带赔偿责任以使公司及其子公司、分公司不因此遭受经济损失。

1.如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行2021年

首次公李锋；钮卫东；其他正常履承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。09月长期开发行张靖；朱建伟承诺2.行中本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；28日

21北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司

业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

或再融3.如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有：若本人未履行相关承诺致使投资者在证资时所券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市值的股票，为赔偿作承诺投资者损失提供保障；

4.自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，暂不领取发行人

分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持的发行人股份。

1.本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

宁波梅山保税2.若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺采取以下各项措施予以港区珠峰投资

约束：

管理中心（有首次公（1）如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）限合伙）；苏开发行上缴发行人。2021年州胡杨林天荣其他2正常履或再融（）如本人未及时上缴收益，公司有权从对本人的应付现金股利中扣除相应的金额，直至本人完全且09月长期投资中心（有承诺行中资时所有效地履行相关义务。28日限合伙）；苏

作承诺（3）如果未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将以自有资金补偿公众投资者州卡夫卡投资

因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿方式及金额由本人与投资者协商确定，或根据证券管理中心（有监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

限合伙）

上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

卜璐；陈菲；1.如果本人未履行相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具花征；李百浩；体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

首次公李锋；钮卫东；2.本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；

开发行

王佳琦；许金其他3.2021年如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；若本人未履行相关承诺致使投资者在证或再融09正常履月长期花；俞娟；张承诺券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市值的股票，为赔偿28行中资时所日俭生；张靖；投资者损失提供保障；

作承诺

赵伏龙；周中4.自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在发行人处胜；朱建伟领取薪酬或津贴（如有）。

一、公司历史沿革中股权代持、委托持股已经依法解除，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

二、发行人现有股东均具备持有发行人股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或首次公间接持有发行人股份的情形；