苏州规划:苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要(修订稿）

股票代码：301505股票简称：苏州规划上市地点：深圳证券交易所

苏州规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）摘要

（修订稿）项目交易对方

张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲宁、吴小林、

发行股份及支付现金购李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、北京

买资产众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范

明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问

二〇二六年一月苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要声明

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真

实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披

露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及本摘要内容以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所

2-1-1苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2-1-2苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

重大事项提示................................................7

一、本次重组方案简要介绍..........................................7

二、募集配套资金情况...........................................10

三、本次重组对上市公司的影响.......................................10

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..........................17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................18

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................21

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、与标的资产相关的风险.........................................25

三、其他风险...............................................26

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景及目的.........................................28

二、本次交易的具体方案..........................................33

三、本次交易的性质............................................43

四、本次交易对上市公司的影响.......................................44

五、本次交易决策过程和批准情况......................................44

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................44

2-1-3苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

释义

本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

重组报告书、本报告《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买指书资产并募集配套资金报告书（草案）》《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买摘要、本摘要指资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》

上市公司、本公司、指苏州规划设计研究院股份有限公司

公司、苏州规划

控股股东、实际控制李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生，签署一致行指人及其一致行动人动协议

标的公司、东进航科、指北京东进航空科技股份有限公司目标公司

标的资产指北京东进航空科技股份有限公司100%股份

北京东进记录科技有限公司，北京东进航空科技股份有限公司东进记录指前身

张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲宁、吴小林、

李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、北京交易对方指

众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范

明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等21名交

本次重组、本次发行、

指易对方购买其持有的东进航科100%股份，并向不超过35名特本次交易定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份及支付上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等21名交指

现金购买资产易对方购买其持有的东进航科100%股份本次发行股份募集配

套资金、本次募集配指上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金套资金

上市公司为实施本次发行股份及支付现金购买资产，而向交易对价股份指

对方所发行的人民币普通股（A股）股份北京千米指北京千米空域科技有限公司北京东进低空信息技术有限公司（原北京瓴域航空研究院有限北京低空指

公司）北京联翼指北京联翼通用航空有限公司杭州东进航科信息技术有限公司（原浙江东进航科信息技术有杭州东进指限公司）黄山东进指黄山东进航空科技有限公司天津东进指天津东进航空科技有限公司海南东临指海南东临低空智联科技有限公司海南金林通用航空研究院有限公司（现更名为：海南省低空飞海南金林指行服务中心有限公司），曾为控股子公司，2025年7月标的公司已转让其合计持有的58.0484%股权海南东进指海南东进航空科技有限公司广西低空指广西低空飞行科技有限公司

2-1-4苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重庆千米指重庆千米空域科技有限公司

域米科技指海口域米科技合伙企业（有限合伙）众信同航指北京众信同航投资咨询有限公司《苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北《发行股份及支付现京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北指金购买资产协议》京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份《业绩承诺及补偿协指有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺议》及补偿协议》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《号准则》指上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币定价基准日指上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日评估基准日指2025年6月30日

报告期指2023年、2024年和2025年1-6月报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当过渡期指

日）止的期间

独立财务顾问、长江指长江证券承销保荐有限公司保荐

法律顾问、律师事务指北京德恒律师事务所所

审计机构、会计师事

指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

务所、公证天业

评估机构、江苏华信指江苏华信资产评估有限公司《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有《独立财务顾问报指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之告》独立财务顾问报告》

2-1-5苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公

《审计报告》指 W[2025]A1305号审计报告江苏华信资产评估有限公司出具的苏州规划设计研究院股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京东进航空科技股份有限

《资产评估报告》指公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告（苏华评报字[2025]第709号）

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公

《备考审阅报告》指 W[2025]E1432号备考财务报表审阅报告《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司《法律意见书》指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的之法律意见书》

国务院、中央军委空中交通管制委员会办公室，已更名为中央国家空管委办公室指空中交通管理委员会办公室民航局指中国民用航空局

泛指用于军事目的的一切航空活动，其主旨是维护地区和平与军用航空指领土完整

使用民用航空器从事除了军事性质以外所有的航空活动，包括民用航空指民用运输航空和通用航空

是指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医通用航空指

疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训

练、文化体育等方面的飞行活动

通过各方合作提供的系统设施和无缝隙服务，对空中交通和空空中交通管理指

域进行安全、经济和高效的动态统一管理

Territory information model，国土空间信息模型，指以面向对象方法为指导，以 GIS、数字孪生、知识图谱等技术为支撑，在TIM 指国土空间要素和各类国土空间单元的基础上，对国土空间实体进行空间信息建模和时空知识图谱构建，从而形成的国土空间全空间全要素覆盖、三维化和知识化的信息模型

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2-1-6苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等21名交易

交易方案简介对方购买其持有的东进航科100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格25000.00万元（不含募集配套资金金额）

名称北京东进航空科技股份有限公司100%股份

面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，主营业务以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务

系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行交易标的所属行业

业为“I65 软件和信息技术服务业”

符合板块定位?是□否□不适用其他

（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游?是□否资产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是?否大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有□无

本次交易有无减值补偿承诺?有□无本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如

下：截至评估基准日，东进航科100%股权评估值为25400.00万元。经各方协商，所有交易对方合计交易对价为25000.00万元，其中业绩承诺方张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、

李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永

欣合计交易对价为20389.06万元，对应东进航科100%股东权益其它需特别说明的事项价值为25795.49万元；其余交易对方施贲宁、吴慧娟、马里、

张志东、毛浩、刘泊宇、钱娟芳合计交易对价为4610.94万元，对应东进航科100%股东权益价值为22000.00万元。本次交易的差异化定价系考虑部分交易对方进行业绩承诺等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公

司100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益

2-1-7苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（二）交易标的评估或估值情况

单位：万元

交易标的评估或估评估或估值增值率/溢本次拟交易基准日交易价格名称值方法结果价率的权益比例

2025年6

东进航科30收益法25400.00217.05%100%25000.00月日

（三）本次交易支付方式支付方式向该交易对交易标的名称及权益序号交易对方股份对价发行股份现金对价方支付的总比例（万元）数量（股）（万元）对价（万元）

1张宁东进航科35.37%股份7298.0940612611824.529122.61

2域米科技东进航科10.62%股份2190.701219087547.672738.37

3施贲宁东进航科10.41%股份1602.59891812686.822289.41

4吴小林东进航科7.22%股份1489.68828979372.421862.09

5李虹东进航科5.73%股份1182.98658307295.741478.72

6刘晓辉东进航科4.62%股份953.45530578238.361191.81

7吴慧娟东进航科3.61%股份555.84309314238.22794.06

8张毅东进航科3.20%股份661.24367970165.31826.55

9马里东进航科3.00%股份462.76257516198.32661.08

10张志东东进航科2.49%股份383.88213625164.52548.41

11李洪春东进航科2.37%股份488.31271738122.08610.39

12众信同航东进航科2.14%股份441.40245634110.35551.76

13石琪霞东进航科2.12%股份438.14243817109.53547.67

14张琳东进航科2.12%股份438.14243817109.53547.67

15朱彤东进航科2.12%股份438.14243817109.53547.67

16毛浩东进航科0.87%股份133.697439457.29190.98

17范明东进航科0.67%股份137.807668434.45172.25

18刘泊宇东进航科0.56%股份85.634765236.70122.33

19邵可之东进航科0.53%股份109.806110327.45137.25

20杨永欣东进航科0.21%股份43.382413710.8454.22

21钱娟芳东进航科0.02%股份3.2718191.404.67

合计东进航科100.00%股份19538.91108730615461.0925000.00

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类境内人民币普每股面值1.00元

2-1-8苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

通股（A股）

18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日

的上市公司股票交易均价的80%。

根据上市公司《2025年半年度权益分派实施公上市公司第五告》，经上市公司第五届董事会第四次会议和届董事会第三

定价基准日发行价格第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司次会议决议公向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含告日税）。实施完毕后（除权除息日为2025年10月15日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.97元/股10873061股，占发行后上市公司总股本的比例为8.68%（未考虑募集配套资发行数量金所涉新股发行股份的影响），发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准

□是?否是否设置发行价格调整（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、方案配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

根据《重组管理办法》第四十七条和《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，该等新增股份自发行日起36个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，该等新增股份自发行日起12个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。

此外，鉴于张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣参与业绩承诺，并另行与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的上市公司新增股份在业绩承诺期内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，若根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣应实施股份补偿的，在其对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕之前，其持有的上市公司新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。

锁定期安排

同时在业绩承诺期届满后，且上述业绩承诺方已按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行相关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解锁进度与标的在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩，上述“回款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即：人民币7500万元）、实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收入的回款进度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。若上述回款进度不超过90%，则股份解锁进度=上述回款进度。若上述回款进度超过90%，则股份解锁进度=100%。至迟于2033年12月31日，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部解锁。

在上述股份锁定期限内，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整

2-1-9苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额发行股份不超过5000.00万元发行对象发行股份不超过35名特定对象使用金额占全部募拟使用募集资金项目名称集配套资金金额的金额（万元）比例

募集配套资金用途支付本次交易现金对价、5000.00100.00%中介机构费用及相关税费

合计5000.00100.00%

（二）发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元本次募集配套资金的发行不低于定价基准日前20个交易定价基准日发行价格

期首日日上市公司股票交易均价的80%

本次募集资金总额不超过5000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及发行数量支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定

□是?否是否设置发行价（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增格调整方案股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因锁定期安排

增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司以规划设计为核心业务，为客户提供规划设计、工程设计及总承包管理、智慧城市等综合技术服务。当前，低空经济已上升为国家战略，是新质生产力的代表，被列为战略新兴产业，正逐渐成为推动经济高质量发展的新动力。

目前，规划设计行业正经历从“土地资源的平面管控”到“立体空间资源的释放调配”的范式革命，融合低空空域规划、运行管理平台建设及运营管理的一体化服务，将成为传统规划设计单位的转型升级方向。

2-1-10苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司在上述领域深耕多年，在军民航空中交通管理领域持有民航局颁发的5个型号产品的《民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可证》，在低空空中交通管理领域持有国家空管委办公室颁发的《国家空域评估技术支持单位》证书，并拥有民用无人机企业服务能力（甲级）、无人机安防保障专项企业服务能力（甲级）、无人机货运专项企业服

务能力（甲级）等资质。标的公司具备从基础产品制造到整体解决方案的自主研发和灵活定制能力，在军民航空中交通管理和低空空中交通管理领域有深厚的技术积累。

上市公司与标的公司的业务具有较强的协同效应，具体表现如下：

1、上市公司地面规划业务和标的公司空域规划业务的核心规划对象、技术

体系、数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户情况

上市公司地面规划业务和标的公司空域规划业务的核心规划对象、技术体系、

数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户情况如

下：

项目上市公司标的公司以地面要素为基础的土地资源（关注核心规划对象地面及其之上各类要素的布局与功空域资源能分配）以地面规划技术为核心体系，通过以空域规划技术为核心体系，通过“数据“数据收集-现状调研-需求分析-区采集-数据校核-建模仿真-空域规划与划域特征-区域功能定位-规划方案”的设-评估验证-最终方案”的技术范式，结规划技术范式，整合区域地理信息与合所规划空域的空域环境、飞行情报、飞技术体系

经济社会发展等数据，在区域功能定行气象、地面重要及敏感目标等数据，按位的基础上，规划制定适宜该区域未照安全、环境、生态的整体要求，并结合来发展方向和功能定位的整体发展空域资源禀赋及业务场景形成最大化利计划用空域资源的方案地理信息数据（基础地理数据、资源空域数据（空域环境数据、空域结构数据、数据基础环境数据、人口统计数据等）飞行情报数据等）、地理信息数据

空地一体化规划方案的市场需求，源于国家发展低空经济的战略部署与地方产业落地的现实要求。空域规划作为低空经济发展链条中“规划设计-基础设施建空地一体化方案的市设-运行管理”的顶层设计环节，其市场需求高度依赖于我国低空经济的发展规场需求模，根据工信部赛迪研究院数据，预计到2026年低空经济规模有望突破万亿元。

在传统规划中，存在地面规划与空域规划分离的核心痛点，而空地一体化规划

2-1-11苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

项目上市公司标的公司

能够有效解决地面规划与空域规划相分离的问题，要求方案提供者必须同时具备深刻理解国土空间规划的地面规划能力，以及精通空域运行规则与技术实现的空域规划能力。因此，空地一体化方案的市场需求将充分受益于我国低空经济庞大的市场规模而不断扩容为客户提供精准有效并兼具操作性通过为客户提供兼具安全性与技术可操

商业模式的规划设计方案，通过提供高附加值作性的空域规划与评估服务获取收入的规划设计服务获取收入

审批/主管部门：自然资源部及地方审批/主管部门：中央空中交通管理委员

各级自然资源主管部门和住建部及会、工业和信息化部、交通运输部、中国

地方各级住建管理部门、交通运输民用航空局等

部、工业和信息化部

客户：主导或参与城市管理、公共管理与涉及审批机关及客户

客户：主导或参与城市开发建设及管服务、飞行活动管理、机场建设、飞行服

理、国土空间管理、公共管理与服务、务保障体系建设等的政府机构和国有企

飞行活动规划等的政府机构和国有事业单位、军队、航空公司以及航空业相

企事业单位、基础建设投资商等关的企业等

2、本次交易协同效应的具体体现和可实现性

上市公司与标的公司的协同，是基于双方在国土空间与空域空间两大领域的天然紧密联系，为客户提供综合化的“空地一体”的解决方案。上述协同效应具有可实现性，原因是：

第一，从需求端来看，国土空间与低空空域空间具有天然的紧密联系。在当

前国家大力发展低空经济的背景下，未来发展的核心诉求已从单一的地面规划或空域规划，逐渐转变为“地面空间资源”与“低空空域资源”如何协同规划、协同建设、协同管理的系统性课题。客户的最终需求也从单一割裂的地面规划或空域规划，向寻求空地高效协同的综合解决方案而转变。上市公司与标的公司的主要客户包括政府机构、国有企事业单位等，上述客户通常作为区域经济发展的责任主体、基础设施建设的主导者或参与者，成为推动“空地一体化”落地的核心需求方，需要将国土空间管理与低空经济发展统筹考量，这要求方案提供者应同时精通对国土空间与低空空域空间的规划能力，并具备融合能力。

第二，从供给端来看，上市公司与标的公司的协同具备显著的可实现性。上

市公司与标的公司合作，能够为客户提供从前期规划到后期产品交付落地的一体化服务。在国土空间、空域空间的“规划设计-设施建设-运行管理”的产业链条中，规划是顶层设计环节，后续的基础设施建设及运营管理是工程化的落地应用产品。在顶层规划环节，如前所述，上市公司的国土空间设计方案与标的公

2-1-12苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

司空域规划评估方案可以进行双向互补；在产品落地环节，上市公司的智慧城市软件平台能够与标的公司低空飞行服务系统及平台、运营管理等产品及服务形成互补，最终补全基础设施建设及运行管理环节的产品及服务的综合落地能力。

这种从顶层设计到工程化产品落地的全链条能力覆盖与互补，使得双方能够为客户提供一站式、可落地的综合性解决方案，创造了单一企业无法提供的增量价值。

第三，以具体项目举例说明如下：2024年，上市公司和其他单位组成联合体，共同与客户签订“苏州市低空起降设施布局规划”项目合同，合同主要内容包括：（1）构建有人机与无人机兼顾的低空起降场地网络体系；（2）明确苏州

市低空航路空域管控要求，研究分析空域和地面的限制条件；（3）针对不同规模的低空起降枢纽、起降场、起降点，分析对应所需的地面建设条件，制定相应建设标准。从上述项目内容和要求可以看出，在具体的业务实践中，单一的地面规划或空域规划均已无法满足产业落地的现实需求，在项目执行中，要求同步考虑地面条件和空域条件，最终实现空地一体化的综合规划布局方案。因此，本项目由上市公司与其他单位组成联合体共同完成，上市公司主要负责技术路线制定、布局方案制定，同步将地面因素纳入考量，联合体单位则配合完成布局方案，提供空域方面的技术支持。未来，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将具备空地一体化的规划能力，通过与标的公司的业务协同，可独立对外承接相关项目。

在上述项目需求的具体实现上，上市公司凭借其在规划领域深厚的行业理解和经验积累，基于其对国土空间规划独特的方法论，可从城市功能分区、地面建筑形态、人口密度分布等维度进行全面规划。在此基础上，通过共享标的公司的空域建模、空域仿真、空域评估等数据和技术，将空中数据要素转化为地面规划的关键参数。从而同步结合该规划区域所对应空域的空域条件、空域功能定位、空域资源利用要求和飞行安全要求等考量，对地面的土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等进行合理调整，在规划中提前预留和协调相应的空域资源，最终形成能够适用当前空域发展和使用要求的规划方案。例如，在规划起降设施的选址时，必须同步考虑对应空域的容量、与既有航线的空域冲突等空域限制条件。同样的，标的公司在进行空域规划时，通过共享上市公司的地

2-1-13苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

理信息数据等，进一步将包括土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等在内的地面因素纳入空域规划考量。对低空飞行的飞行轨迹、飞行高度、航路航线、空域分类、空域动态管理等方面进行适应性调整，最终形成与地面空间高度协同的空地一体化规划方案。

同时，该项目还要求全部布点成果数据库应纳入国土空间规划数据平台和低空服务监管平台，体现了对市场参与者将规划能力、数据积累及行业理解等要素落实融合到信息化平台建设的能力要求。在信息化领域协同方面，上市公司和标的公司均以深厚的行业认知为基石，将各自的规划能力通过数字化手段转化为可执行、可迭代的信息化平台。上市公司的平台化能力，能为标的公司提供较为成熟的地面范式和参考，标的公司在低空领域的平台化能力，亦将反向提高上市公司在“空地一体化”领域的综合服务能力。这一双向赋能机制，共同强化了双方将规划专业能力转化至信息化产品的核心竞争力。

综上，本次交易的协同效应存在较高的可实现性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至2025年6月30日，上市公司总股本为114399991股，本次交易上市公司拟发行股份数量为10873061股，不考虑配套募集资金的影响，本次交易对上市公司股权结构的影响具体如下所示：

本次重组后（不考虑募集本次重组前发行股份购配套资金）序号股东名称买资产新增持股数量持股数量

持股比例股本（股）持股比例

（股）（股）

1李锋102907329.00%-102907328.21%

2卡夫卡投资60173745.26%-60173744.80%

3钮卫东54839554.79%-54839554.38%

4张靖50826884.44%-50826884.06%

5朱建伟50826884.44%-50826884.06%

6张宁--406126140612613.24%

7域米科技--121908712190870.97%

2-1-14苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次重组后（不考虑募集本次重组前发行股份购配套资金）序号股东名称买资产新增持股数量持股数量

持股比例股本（股）持股比例

（股）（股）

8施贲宁--8918128918120.71%

9吴小林--8289798289790.66%

10李虹--6583076583070.53%

11刘晓辉--5305785305780.42%

12吴慧娟--3093143093140.25%

13张毅--3679703679700.29%

14马里--2575162575160.21%

15张志东--2136252136250.17%

16李洪春--2717382717380.22%

17众信同航--2456342456340.20%

18石琪霞--2438172438170.19%

19张琳--2438172438170.19%

20朱彤--2438172438170.19%

21毛浩--74394743940.06%

22范明--76684766840.06%

23刘泊宇--47652476520.04%

24邵可之--61103611030.05%

25杨永欣--24137241370.02%

26钱娟芳--181918190.00%

27其他上市公8244255472.07%-8244255465.81%

司股东

合计114399991100.00%10873061125254929100.00%

注：本次交易前上市公司的股权结构为截至2025年6月30日的数据。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，将其纳入合并报表核算范围。根据上市公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据情况如下所示：

2-1-15苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日

项目交易前交易后变动率

资产总额131019.05163832.6425.04%

负债总额35013.6148386.5338.19%

归属于母公司所有者权益95640.61114926.8120.17%

营业收入10290.7012643.0022.86%

净利润492.94-140.96-128.60%

归属于母公司所有者的净利润503.6045.07-91.05%

基本每股收益（元/股）0.040.00-100.00%

2024年度/2024年12月31日

项目交易前交易后变动率

资产总额138047.56170515.9123.52%

负债总额38429.9252075.8035.51%

归属于母公司所有者权益99242.14117734.7718.63%

营业收入30780.6735372.2814.92%

净利润2882.83-80.68-102.80%

归属于母公司所有者的净利润2905.8897.18-96.66%

基本每股收益（元/股）0.250.01-96.00%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2025年1-6月、2024年度基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股。短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。

上市公司与标的公司完成整合后，将显著提升上市公司的综合实力与核心竞争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高上市公司持续经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关

2-1-16苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要措施，并与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：

1、本次交易方案已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的

原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第

三次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届监事

会第八次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司2025年度第二次临时股东大会审议通过；

5、交易对方已履行截至本摘要签署日所需的内部授权或批准，并与上市公

司签署相关交易协议。

（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

截至本摘要签署日，本次交易尚未履行的决策及报批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易能否通过上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟均出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易符合相关法律、法规及

2-1-17苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟对股份减持计划已出具承诺如下：“自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：

“自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。

若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相

关法律、法规的要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露了可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司已遵循公开、公平、

2-1-18苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）股东大会的网络投票安排

上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具专业意见，以确保本次交易定价公允、公平、合理。

（五）本次交易摊薄当期每股收益情况及填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响根据上市公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据情况如下所示：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日

项目交易前交易后变动率

归属于母公司所有者的净利润503.6045.07-91.05%

基本每股收益（元/股）0.040.00-100.00%

2024年度/2024年12月31日

项目交易前交易后变动率

2-1-19苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

归属于母公司所有者的净利润2905.8897.18-96.66%

基本每股收益（元/股）0.250.01-96.00%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

《备考审阅报告》假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司2025年1-6月、2024年度基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。

上市公司与标的公司完成整合后，将显著提升上市公司的综合实力与核心竞争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高上市公司持续经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，提升公司经营效率

本次交易完成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，上市公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，提升公司为城市建设与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。本次交易完成后，上市公司将加快与标的公司的协同发展，充分调动标的公司资源，提升公司经营效率。

（2）不断完善上市公司治理结构，强化内部控制体系

上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机

2-1-20苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司已在《公司章程》中明确了公司利润分配政策、分配方式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。

（4）严格执行业绩承诺与补偿安排

为了充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及对应的补偿安排。具体业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司相关主体均已出具关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，承诺函具体内容详见本摘要“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保

2-1-21苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

2-1-22苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）标的公司业绩承诺无法实现风险

本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度和2028年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（剔除与主营业务无关的净利润）分别不低于1500万元、2500万元和3500万元，具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所

做出的预测，同时上市公司与相关业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议》，约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于业绩承诺期内盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（二）拟购买资产的评估风险、减值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，标的公司母公司的所有者权益账面值为8011.31万元，在满足评估假设的前提下股东全部权益的评估价值为25400.00万元，增值额为17388.69万元，增值率217.05%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为25000.00万元。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不

2-1-23苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（三）商誉减值风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增20709.19万元商誉，新增商誉金额占2025年6月30日上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净资产的比例

为18.02%。本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。同时，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公

司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。

因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

2-1-24苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

1、尽管上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在与

交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍无法排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易的推进过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能

对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件可能较本摘要中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意相关风险。

（七）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的程序参见本摘要“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施，提请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策变化的风险

标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司通过集成通信、导航、监视等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息

2-1-25苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要技术，为客户提供涵盖顶层设计、产品研制、系统集成及运营应用服务等在内的空中交通管理领域整体解决方案和系列产品，辅助构建我国飞行活动的服务保障体系和空中交通管理秩序。国家产业政策变动将会影响到标的公司的生产和经营，随着行业发展格局的调整以及空中交通新产品、新技术的推陈出新，可能存在产业政策的变化给标的公司生产经营带来不利影响的风险。

（二）行业竞争加剧的风险

随着近年来技术水平和产品质量的不断提升，标的公司所处行业日常竞争日趋激烈。同时，良好的市场机遇也吸引了更多企业布局相关技术进入这一市场，进一步加剧了行业内竞争。未来若标的公司不能在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则标的公司的产品有面临被同行业同类产品代替的风险，可能出现客户流失、市场份额下降的风险。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司未来将按照其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在人员、财务、业务、资产、机构等方面对标的公司进行整合，继续加强和完善各项管理流程。尽管上市公司与标的公司在业务方面具有协同的基础，但如果上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。

三、其他风险

（一）军工涉密信息处理风险

本次交易标的资产涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本摘要信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，上市公司保证本摘要披露内容真实、准确、完整。前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本摘要时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。

2-1-26苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（二）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

2-1-27苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质

量近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持

上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过整合资源发挥协同效应，从而实现上市公司的做优做强。本次交易通过并购优质资产，为上市公司带来新的盈利增长点，有利于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、国家产业政策高度支持低空经济产业发展

2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，首

次将“低空经济”概念写入国家规划，标志着低空经济正式上升为国家战略。

2023年12月，中央经济工作会议把低空经济列入战略性新兴产业。2024年3月，

2-1-28苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

“低空经济”首次被写入国务院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。2024年12月，国家发展和改革委员会成立低空经济发展司。2025年3月，政府工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，凸显了低空经济在国家经济发展中的重要地位。当前各地对发展低空经济热情高涨，截至目前，多个省份、自治区已经出台促进低空经济发展的纲领性文件。工信部赛迪研究院发布的《中国低空经济发展研究报告

（2024）》显示，2023年中国低空经济规模达5059.50亿元，增速为33.8%。乐观预计，到2026年低空经济规模有望突破万亿元。

（二）本次交易的目的

1、本次交易充分发挥协同效应，打造“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品一体化企业

上市公司与标的公司的业务具有较强的协同效应，具体表现如下：

（1）上市公司地面规划业务和标的公司空域规划业务的核心规划对象、技

术体系、数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户情况

上市公司地面规划业务和标的公司空域规划业务的核心规划对象、技术体系、

数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户情况如

下：

项目上市公司标的公司以地面要素为基础的土地资源核心规划对象（关注地面及其之上各类要素空域资源的布局与功能分配）

以地面规划技术为核心体系，以空域规划技术为核心体系，通过通过“数据收集-现状调研-需“数据采集-数据校核-建模仿真-求分析-区域特征-区域功能定空域规划与划设-评估验证-最终方位-规划方案”的规划技术范案”的技术范式，结合所规划空域技术体系式，整合区域地理信息与经济的空域环境、飞行情报、飞行气象、社会发展等数据，在区域功能地面重要及敏感目标等数据，按照定位的基础上，规划制定适宜安全、环境、生态的整体要求，并该区域未来发展方向和功能定结合空域资源禀赋及业务场景形成位的整体发展计划最大化利用空域资源的方案地理信息数据（基础地理数据、空域数据（空域环境数据、空域结数据基础资源环境数据、人口统计数据构数据、飞行情报数据等）、地理信

等）息数据

2-1-29苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

项目上市公司标的公司

空地一体化规划方案的市场需求，源于国家发展低空经济的战略部署与地方产业落地的现实要求。空域规划作为低空经济发展链条中“规划设计-基础设施建设-运行管理”的顶层设计环节，其市场需求高度依赖于我国低空经济的发展规模，根据工信部赛迪研究院数据，预计空地一体化方案的到2026年低空经济规模有望突破万亿元。在传统规划中，存在地面市场需求规划与空域规划分离的核心痛点，而空地一体化规划能够有效解决地面规划与空域规划相分离的问题，要求方案提供者必须同时具备深刻理解国土空间规划的地面规划能力，以及精通空域运行规则与技术实现的空域规划能力。因此，空地一体化方案的市场需求将充分受益于我国低空经济庞大的市场规模而不断扩容为客户提供精准有效并兼具操通过为客户提供兼具安全性与技术

作性的规划设计方案，通过提商业模式可操作性的空域规划与评估服务获供高附加值的规划设计服务获取收入取收入

审批/主管部门：自然资源部及

地方各级自然资源主管部门和审批/主管部门：中央空中交通管理

住建部及地方各级住建管理部委员会、工业和信息化部、交通运

门、交通运输部、工业和信息输部、中国民用航空局等化部

涉及审批机关及客客户：主导或参与城市管理、公共

户客户：主导或参与城市开发建管理与服务、飞行活动管理、机场

设及管理、国土空间管理、公建设、飞行服务保障体系建设等的

共管理与服务、飞行活动规划政府机构和国有企事业单位、军队、等的政府机构和国有企事业单航空公司以及航空业相关的企业等

位、基础建设投资商等

（2）本次交易协同效应的具体体现和可实现性

第一，从需求端来看，国土空间与低空空域空间具有天然的紧密联系。在当

2-1-30苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第二，从供给端来看，上市公司与标的公司的协同具备显著的可实现性。上

市公司与标的公司合作，能够为客户提供从前期规划到后期产品交付落地的一体化服务。在国土空间、空域空间的“规划设计-设施建设-运行管理”的产业链条中，规划是顶层设计环节，后续的基础设施建设及运营管理是工程化的落地应用产品。在顶层规划环节，如前所述，上市公司的国土空间设计方案与标的公司空域规划评估方案可以进行双向互补；在产品落地环节，上市公司的智慧城市软件平台能够与标的公司低空飞行服务系统及平台、运营管理等产品及服务形成互补，最终补全基础设施建设及运行管理环节的产品及服务的综合落地能力。

2-1-31苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

空域资源利用要求和飞行安全要求等考量，对地面的土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等进行合理调整，在规划中提前预留和协调相应的空域资源，最终形成能够适用当前空域发展和使用要求的规划方案。例如，在规划起降设施的选址时，必须同步考虑对应空域的容量、与既有航线的空域冲突等空域限制条件。同样的，标的公司在进行空域规划时，通过共享上市公司的地理信息数据等，进一步将包括土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等在内的地面因素纳入空域规划考量。对低空飞行的飞行轨迹、飞行高度、航路航线、空域分类、空域动态管理等方面进行适应性调整，最终形成与地面空间高度协同的空地一体化规划方案。

综上，本次交易的协同效应存在较高的可实现性。

2、本次交易有利于推动上市公司布局新质生产力，实现战略转型升级

本次交易系上市公司优化产业布局、向新质生产力转型的重要战略规划。低空经济作为战略性新兴产业，科技含量高、创新要素集中，具有产业链条长、应用场景多样、使用主体多元等特点，既包括传统通用航空业态，又融合了以无人机为支撑的低空生产服务方式，通过信息化、数字化管理技术赋能，具有明显的新质生产力特征。标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设，相关产品及服务广泛应用于军事航空、民用航空及低空等领域，其发展前景与国家战略需求高度一致，契合新质生产力的发展方向。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至低空经济领域，积极进行空中交通管理领域相关业务的开展，实现战略转型升级。

2-1-32苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

3、本次交易置入优质资产，增强上市公司的核心竞争力与抗风险能力

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将显著提升上市公司的综合实力与核心竞争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险。本次交易符合国家新质生产力发展方向，符合上市公司及全体股东利益。

二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张宁等21名交易对方。

3、定价基准日、定价依据及发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

2-1-33苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

2025年10月9日，上市公司披露《2025年半年度权益分派实施公告》，公

司2025年半年度的权益分派方案为：公司总股本114399991股剔除回购专用证

券账户股份1083933股后的113316058股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），总计派发现金股利人民币3399481.74元（含税），除权除息日为2025年10月15日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.97元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

2-1-34苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

按照本次发行股份购买资产的发行价格17.97元/股测算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为10873061股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的8.68%，具体如下：

拟转让标的资产情况交易对价支付方式向该交易序对方支付交易对方拟转让股拟转让股号发行股份对发行股份现金支付对份数量份比例的总对价%价（万元）数量（股）价（万元）（股）（）（万元）

1张宁1665697735.37%7298.0940612611824.529122.61

2域米科技500000010.62%2190.701219087547.672738.37

3吴小林34000007.22%1489.68828979372.421862.09

4李虹27000005.73%1182.98658307295.741478.72

业

5刘晓辉21761294.62%953.45530578238.361191.81

绩

承6张毅15092043.20%661.24367970165.31826.55诺

7李洪春11145162.37%488.31271738122.08610.39

方

8众信同航10074512.14%441.4245634110.35551.76

9石琪霞10000002.12%438.14243817109.53547.67

10张琳10000002.12%438.14243817109.53547.67

11朱彤10000002.12%438.14243817109.53547.67

12范明3145160.67%137.87668434.45172.25

13邵可之2506130.53%109.86110327.45137.25

14杨永欣990000.21%43.382413710.8454.22

小计3722840679.04%16311.2590769294077.8120389.06拟转让标的资产情况交易对价支付方式向该交易序拟转让股拟转让股对方支付交易对方号发行股份对发行股份现金支付对其份数量份比例的总对价%价（万元）数量（股）价（万元）（股）（）（万元）余

交1施贲宁490141910.41%1602.59891812686.822289.41易

2吴慧娟17000003.61%555.84309314238.22794.06

方

3马里14153153.00%462.76257516198.32661.08

4张志东11740892.49%383.88213625164.52548.41

2-1-35苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

5毛浩4088710.87%133.697439457.29190.98

6刘泊宇2619000.56%85.634765236.70122.33

7钱娟芳100000.02%3.2718191.404.67

小计987159420.96%3227.6517961321383.284610.94

合计47100000100.00%19538.91108730615461.0925000.00

注：发行股份数量出现不足1股的，尾数舍去取整。

本次发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

2-1-36苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解锁进度与标的在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩，上述“回款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即：人民币7500万元）、实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收入的回款进度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。若上述回款进度不超过

90%，则股份解锁进度=上述回款进度。若上述回款进度超过90%，则股份解锁

进度=100%。至迟于2033年12月31日，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部解锁。

若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

7、过渡期损益归属

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。

8、现金支付

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有和/或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过

2-1-37苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

自有或自筹资金解决资金缺口。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册

同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日、定价依据及发行价格

根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过5000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

2-1-38苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

6、募集资金用途

本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

2-1-39苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

8、本次募集配套资金的必要性

（1）前次募集资金金额、使用及结余情况

1）前次募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2200.00万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为26.35元/股，募集资金总额为人民币579700000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币80737205.85元后，实际募集资金净额为人民币498962794.15元。

2023年7月14日，长江证券承销保荐有限公司将扣除承销保荐费（不含税

54059792.45元）后的余额525640207.55元汇入公司的募集资金专户。上述募

集资金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“中天运【2023】验字第90034号”《验资报告》。

2-1-40苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2）前次募集资金使用情况

截至2025年6月30日，上市公司前次募集资金使用情况如下表所示：

单位：万元

募集资金总额49896.28已累计使用募集资金总额11704.19

变更用途的募集资金总额—各年度使用募集资金总额

2023年度7515.01

变更用途的募集资金总额比例—2024年度2547.84

2025年1-6月1641.34

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预定与募集后承诺募集后承实际投可使用状态日是否已变更项目募集前承诺募集前承诺募集后承诺实际投投资金额的差承诺投资项目诺投资金资金额期（或截止日项（含部分变更）投资金额投资金额投资金额资金额额（3）=（2）

额（1）（2）-1目完工程度）（）智慧城市综合管理

否9553.469553.463638.519553.469553.463638.51-5914.952025年12月平台建设项目信息化系统建设项

否4676.184676.18806.984676.184676.18806.98-3869.202027年12月目城乡规划创意设计

与研究中心建设项否12569.3012569.301551.9512569.3012569.301551.95-11017.352027年12月目区域营销中心建设

及设计专业化扩建否15015.4015015.405706.7515015.4015015.405706.75-9308.652025年12月项目

承诺投资项目小计41814.3441814.3411704.1941814.3441814.3411704.19-30110.15—超募资金投向不适用

合计41814.3441814.3411704.1941814.3441814.3411704.19-30110.15—

2-1-41苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

3）前次募集资金节余情况

截至2025年6月30日，募集资金余额为人民币399646020.67元，其中募集资金专户存款余额为人民币102646020.67元，理财产品余额为人民币

247000000.00元，定期存款余额为人民币50000000.00元。募集资金的结余情

况如下：

单位：元项目金额

截至2025年6月30日募集资金余额399646020.67

其中：募集资金专户余额102646020.67

理财产品247000000.00

定期存款50000000.00公司预计将继续投入募投项目。前次募集资金使用情况已根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求进行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不会对本次配套募集资金的使用造成不利影响。

（2）本次募集配套资金必要性

上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价25000.00万元，其中以现金支付5461.09万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效率。

因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易对价，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。

9、募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金使用管理制度》。

募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

2-1-42苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

10、本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

11、配套募集资金对收益法评估的影响

评估机构对标的公司进行评估时，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易的募集配套资金用于本次交易支付现金对价、相关的中介机构费用及相关税费，不涉及对标的公司的投入，预测现金流中不涉及募集配套资金投入带来的收益。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

截至本摘要签署日，本次交易前12个月内，上市公司进行资产交易的情况详见本摘要“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况”。鉴于广东奥帕及昆山建筑设计与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，根据《重组管理办法》相关规定，需纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数

据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

单位：万元资产总额与成交金额的净资产额与成交金额的项目营业收入孰高值孰高值

本次交易标的公司25000.0025000.004591.61

最近12个月内其他交易2173.69665.37340.29

合计27173.6925665.374931.90

上市公司138047.5699617.6430780.67

指标占比19.68%25.76%16.02%

注：截至本摘要签署日，公司尚未对广东奥帕实缴出资，且上述公司尚未开展实际经营。

2-1-43苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

根据上述计算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应财务指标的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本摘要“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于所提一、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的

供信息真有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者上市公司实性、准确重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应性、完整性的法律责任；

的承诺函二、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

2-1-44苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

四、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本

公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

五、本公司将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时

履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，

具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

二、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控制的企业及董事、

监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理

委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

三、本公司及本公司控制的企业最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于合法四、本公司及本公司控制的企业在最近一年不存在受到证券交易

合规及诚所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

上市公司

信情况的五、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在损害公司利益承诺函或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

六、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

七、本公司及本公司控制的企业的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；本公司不存在任何尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

八、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7关于不存号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条在泄露内规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

幕信息或

上市公司二、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、进行内幕高级管理人员及其各自控制的机构不存在泄露本次交易的相关内交易的承幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

诺函

三、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、

2-1-45苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容高级管理人员及其各自控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

五、本公司若违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情

形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计

关于符合报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司向特定对的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

上市公司象发行股（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

票条件的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

承诺函（四）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

二、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与

交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保关于本次密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知交易采取

悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之的保密措上市公司内。

施及保密

三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与制度的承拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。

诺函四、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

五、本公司与各交易相关方沟通时，多次督导、提示交易相关方

对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

2-1-46苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其各自控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、关于不存高级管理人员及其各自控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的

在不得参内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或与任何上最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券上市公司市公司资监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而产重组情不得参与任何上市公司资产重组的情形。

形的承诺三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大函资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所

提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本人将及时向上市公司、参与本次交易的中介机构提供与本次上市公

关于所提交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在司控股

供信息真虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

股东、实

实性、准确五、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所际控制

性和完整出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的人及其

性的承诺申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大一致行函遗漏的情形。

动人

六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督

管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁

2-1-47苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督

管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

上市公二、本人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除司控股关于合法外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲股东、实合规及诚裁。

际控制

信情况的三、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社人及其

承诺函会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

一致行

四、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未动人

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

五、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

一、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公

关于不存二、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息司控股

在泄露内及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施股东、实幕信息或对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

际控制

进行内幕三、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交人及其

交易的承易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个一致行诺函月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监动人督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

一、自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交

上市公易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何关于本次司控股减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变交易期间

股东、实化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国不减持上际控制证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要市公司股

人及其求，并及时履行信息披露义务。

份的承诺

一致行二、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规函动人则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本人及其所控制的除上市公司外的其他上市公关于保证企业（以下简称“其他企业”）在资产、人员、财务、机构和业务司控股苏州规划

等方面与上市公司及其控制的企业保持独立，符合中国证券监督管股东、实设计研究理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

际控制院股份有

二、本次交易完成后，本人及其控制的企业将继续按照有关法律、人及其限公司独

法规、规范性文件和《公司章程》的要求，与其他股东平等行使股一致行立性的承

东权利、履行股东义务，与上市公司在资产、人员、财务、机构和动人诺函

业务方面保持独立，本人承诺不利用上市公司股东地位，谋取、损

2-1-48苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。

三、本次交易完成后，本人将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其控制企业的对外担保行为，不违规占用上市公司及其控制企业的资金。

四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应法律责任。

一、于本承诺函签署之日，本人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”），均未生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

二、自本承诺函签署之日起，本人及所控制的其他企业将不在任何

地方、以任何形式生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争

或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

上市公

三、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务司控股范围，本人及所控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业股东、实关于避免

务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及其际控制同业竞争所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方人及其的承诺函

式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞一致行争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

动人

四、本人及所控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与

上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或者有可能竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。

五、本人及所控制的企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。

六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

一、本人及所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）绝不非法占用上市公司资金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。

二、本人及所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业

上市公发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不司控股可避免的关联交易，本人保证：1.将严格执行相关回避制度，依法关于减少

股东、实诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关联交易采并规范关

际控制取任何行动以促使上市公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯上联交易的

人及其市公司及其控制企业、其他股东合法权益的决议；2.关联交易将遵承诺函

一致行循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控动人制企业的合法权益；3.按照相关法律、法规、规范性文件、上市公

司《公司章程》、关联交易制度的规定履行决策程序和信息披露义务。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

上市公关于本次一、本人承诺继续保持上市公司的独立性。

司控股交易摊薄二、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司

股东、实即期回报利益。

际控制及填补回三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

2-1-49苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容人及其报措施的理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

一致行承诺函的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证动人券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

四、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

上市公司控股关于同意

股东、实本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市本次交易

际控制公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利的原则性

人及其于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。

意见一致行动人一、本人及所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、本人及所控制的其他企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36上市公关于不存个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理司控股在不得参委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与

股东、实与任何上任何上市公司资产重组的情形。

际控制市公司资三、本人及控制的其他企业不存在在《上市公司监管指引第7号人及其产重组情——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及一致行形的承诺《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重动人函

组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所

提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于所提二、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料上市公

供信息真均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始司董事、

实性、准确资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记监事、高

性和完整载、误导性陈述或者重大遗漏。

级管理

性的承诺三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完人员函整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本人将及时向上市公司、参与本次交易的中介机构提供与本次

交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所

2-1-50苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督

七、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督

管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

二、本人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

上市公

关于合法四、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或

司董事、合规及诚社会公共利益的重大违法行为。

监事、高

信情况的五、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未级管理

承诺函按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取人员行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件和《公司章程》规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

七、本人上述所属情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于不存

上市公二、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息在泄露内

司董事、及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施幕信息或

监事、高对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

进行内幕

级管理三、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交交易的承

人员易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个诺函月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2-1-51苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

四、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

一、自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交

易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何关于本次上市公减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变交易期间

司董事、化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国不减持上

监事、高证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要市公司股

级管理求，并及时履行信息披露义务。

份的承诺

人员二、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规函则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。

二、本人及所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业

上市公发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不关于减少

司董事、可避免的关联交易，本人保证：1.将严格执行相关回避制度，依法并规范关

监事、高诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关联交易采联交易的

级管理取任何行动以促使上市公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯上承诺函

人员市公司及其控制企业、其他股东合法权益的决议；2.关联交易将遵

循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控制企业的合法权益。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

关于本次五、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以上市公交易摊薄保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报

司董事、即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

监事、高

及填补回六、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法级管理报措施的权益。

人员

承诺函七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

上市公关于不存一、本人及本人控制的企业（如有）不存在泄露本次交易的相关内

司董事、在不得参幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

高级管与任何上二、本人及本人控制的企业（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的

2-1-52苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

理人员市公司资内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最产重组情近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督形的承诺管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得函参与任何上市公司资产重组的情形。

三、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中

国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、

法规及规范性文件的要求，本公司/本企业/本人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司/本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将依法承发行股担全部法律责任。

份及支关于所提三、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为

付现金供信息真真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

购买资实性、准确四、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中

产的全性、完整性引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容

部交易的承诺函已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引对方用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

五、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、

法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、如本次交易中本公司/本企业/本人所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业/本人未在

两个交易日内提交锁定申请，本公司/本企业/本人同意授权上市公

2-1-53苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/

本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会

未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份

信息和账户信息的，本公司/本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、本公司/本企业/本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

一、东进航空为依法设立和有效存续的股份有限公司，已取得其设

立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况。

二、本公司/本企业/本人依照法律规定、公司章程及与公司出资相

关的约定履行对东进航空的出资义务，不存在任何应缴纳的出资而未缴纳、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为东进航空股东

所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东进航空合法存续的情况。东进航空历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

三、本公司/本企业/本人合法拥有东进航空股权（以下简称“标的资产”）完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的

利益的情形，标的资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。自本承诺作出之日起至本次交易完成之日，非经上市公司同意，本公司/本企业/本人保证不转让东进航空股权，亦不在标的资产上设置质押等任何第关于北京三方权利。

发行股

东进航空四、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、份及支

科技股份仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲付现金

有限公司裁而产生的责任由本公司/本企业/本人承担。

购买资

资产权属五、东进航空及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产的全

清晰且无产除已披露的情形之外，没有其他设置抵押、质押、留置等任何担部交易

纠纷的承保权益，也不存在其他可能导致东进航空及其子公司的资产被有关对方

诺函司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。东进航空及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费，或因东进航空及其子公司（包含已出售、注销的子公司，下同）历史上经营不合规等原因，导致东进航空及其子公司在交割日后被有关监管机构、市场主体等处罚、诉讼、仲裁等，带来经济利益流失，给上市公司带来损失，本公司/本企业/本人承诺按照所拥有的标的公司的股权比例承担赔偿责任。

六、本公司/本企业/本人取得标的资产的资金来源为本公司/本企业

/本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。

七、标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或者实质性法律障碍，本公司/本企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。本公司/本企业/本人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本企业/本人承担。

八、在标的公司权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎

尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，

2-1-54苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

九、本公司/本企业/本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因

上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。

十、如果上述承诺不实，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

一、本公司/本企业/本人通过本次交易取得股份的锁定期将在满足

《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求

的前提下，由上市公司与本公司/本企业/本人协商一致确定。若本发行股

次交易签订明确的业绩补偿协议，且本公司/本企业/本人为业绩补份及支

偿协议签署方的，本公司/本企业/本人将通过签订书面协议的方式付现金关于股份进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。

购买资锁定期的

二、由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照锁产的全承诺函定期进行锁定。

部交易

三、如本公司/本企业/本人承诺的锁定期与深圳证券交易所、中国对方

证券监督管理委员会的监管意见不相符，本公司/本企业/本人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任。

一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员在

最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国发行股证券监督管理委员会立案调查的情形。

份及支

关于合法二、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员不付现金合规及诚存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内购买资信情况的幕交易的情形。

产的全

承诺函三、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员最部交易

近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、对方被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任。

一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

发行股

关于不存二、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在违份及支在泄露内规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交付现金

幕信息或易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信购买资进行内幕息严格保密。

产的全

交易的承三、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在因部交易诺函涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完对方

成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、若违反上述承诺，本公司/本企业/本人依法承担相应的法律责

2-1-55苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容任。

1．本次交易前，本公司/本企业/本人及控制企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。

2．本次交易完成后，本公司/本企业/本人及控制企业将严格遵守相

关法律法规及上市公司章程的规定，与其他股东平等行使股东权发行股

关于不存利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司份及支

在影响独在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及其控制的其付现金

立性的协他企业完全分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券购买资

议或其他交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司股东产的全

安排的承地位为本公司/本企业/本人及控制的企业提供担保，不违规占用上部交易

诺函市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司对方其他股东的合法权益。

3.本公司/本企业/本人不存在任何影响独立性的协议或其他安排，包

括但不限于协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等。

4．如因违反上述承诺导致上市公司及其他股东利益受到损害，本

公司/本企业/本人将依法承担相应责任。

一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员及

本公司/本企业/本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕发行股

关于不存交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36份及支在不得参个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理付现金与上市公委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与购买资司资产重任何上市公司资产重组的情形。

产的全

组情形的三、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人现任主要管理人员及部交易承诺函本公司/本企业/本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号对方——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任

一、本公司/本企业/本人已按照《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有发行股效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

关于本次

份及支二、本公司/本企业/本人与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商交易采取

付现金时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范的保密措

购买资围，确保信息处于可控范围之内。

施及保密产的全三、本公司/本企业/本人严格按照《上市公司监管指引第5号——制度的说部交易上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内明

对方幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

四、本公司/本企业/本人多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守

保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄

2-1-56苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

一、本公司/本企业/本人及所控制的企业绝不非法占用上市公司资

金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本企业/本人及其所控制的企业提供任何形式的担保。

二、本公司/本企业/本人及其所控制的企业将尽量避免与上市公司

发行股及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制份及支的企业发生不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人保证：1.将严关于减少

付现金格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不利用关联人并规范关

购买资的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使上市公司股东大会、联交易的

产的全董事会、监事会作出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合法权承诺函

部交易益的决议；2.关联交易将遵循公正、公平的原则，确保交易价格公对方允，不损害上市公司及其控制企业的合法权益；3.按照相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》、关联交易制度的规定履行决策程序和信息披露义务。

三、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

一、本公司/本企业/本人及其所控制的企业，均未生产、开发任何

与上市公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

二、本公司/本企业/本人及所控制的企业将不在任何地方、以任何

形式生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞

争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

发行股三、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本企业/本份及支人及所控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若

付现金关于避免与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司/本企业/本人及购买资同业竞争其所控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、

产的全的承诺函或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的部交易业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

对方四、本公司/本企业/本人及所控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或者又

可能竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。

五、本公司/本企业/本人及所控制的企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。

六、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本企业/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于所提一、本公司已及时向上市公司及本次交易的中介机构提供了与本

供资料真次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、标的公司

实性、准确相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披

性、完整性露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供

2-1-57苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

的承诺函的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

三、本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、本公司为依法设立并合法存续的公司，自设立以来不存在或涉嫌重大违法违规行为。

二、截至本承诺函出具日，本公司及控制的企业不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理

委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查

通知书、行政处罚事先告知书等情形。

三、本公司及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证关于合法券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重合规及诚标的公司大民事诉讼或仲裁的情形。

信情况的

四、本公司及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公承诺函

开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

五、本公司及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

六、本公司及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、关于不存高级管理人员及其各自控制的机构不存在违规泄露本次交易相关在泄露内内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

幕信息或

标的公司三、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、进行内幕高级管理人员及其各自控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关交易的承

的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，诺函最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本公司及本公司控制的企业并保证采取必要措施对本次交易

2-1-58苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容事宜所涉及的资料和信息严格保密。

五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据

法律、法规、规范性文件及《公司章程》需予以终止的情形，具关于主体备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

资格及关二、本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在标的公司

联关系的关联关系及/或一致行动关系。

说明三、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评

估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

一、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其各自控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其各自控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的

关于不存内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或在不得参最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券与任何上监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而标的公司市公司资不得参与任何上市公司资产重组的情形。

产重组情三、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7形的承诺号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条函以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证为本次交易所提供的

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法标的公关于所提律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重司董事、供资料真大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

监事、高实性、准确

二、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中

级管理性、完整性

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市人员的承诺函

公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。

三、本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资

2-1-59苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、截至本承诺函出具日，本人及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

二、本人及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

标的公三、本人及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴关于合法

司董事、责的情形。

合规及诚

监事、高四、本人及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投信情况的级管理资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

承诺函

人员五、本人及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

六、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、

监事、高级管理人员的情形。

七、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

关于不存

标的公二、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息在泄露内

司董事、及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施幕信息或

监事、高对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

进行内幕

级管理三、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交交易的承

人员易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月诺函内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

一、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月关于不存内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会标的公在不得参作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市

司董事、与任何上公司资产重组的情形。

监事、高市公司资三、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——级管理产重组情上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深人员形的承诺圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第函三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

四、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

2-1-60苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（本页无正文，为《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）苏州规划设计研究院股份有限公司年月日

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