北京德恒律师事务所
关于
苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
目录
第一部分律师声明事项............................................1
第二部分针对《问询函》涉及法律相关问题的回复................................2
一、问题二：关于本次交易对上市公司的影响..................................2
二、问题三：关于交易对方.........................................32
三、问题四：关于本次交易方案.......................................47
四、问题五：关于专利权和计算机软件著作权.................................54
五、问题八：关于标的资产披露财报数据差异.................................61
六、问题十一：关于业务合规性....................................份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（一）
德恒 24F20250243-07号
致：苏州规划设计研究院股份有限公司
根据上市公司与本所签订的《专项法律咨询服务协议》，本所接受上市公司委托，为上市公司本次交易提供专项法律咨询服务。本所已于2025年11月24日出具了《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见》（德恒 24F20250243-01号，以下简称《法律意见》）。
根据深圳证券交易所于2025年12月17日出具的《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030020号，以下简称《问询函》），要求发行人及本所承办律师对相关事项作出进一步查验和说明，本所及本所承办律师根据相关规定，遵循了勤勉尽责和诚信信用原则，进行了充分的核查验证，并出具《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》或本《补充法律意见》）。
本所同意将《补充法律意见（一）》作为上市公司实施本次交易的申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任。《补充法律意见（一）》仅供上市公司为实施本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所在《法律意见》中的声明事项亦同样适用于《补充法律意见（一）》。如无特别说明，《补充法律意见（一）》中“《重组报告书》（修订稿）”指《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，其余有关用语的含义与《法律意见》中相同用语的含义北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）一致；除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义仍适用于《补充法律意见（一）》。
本所根据《证券法》第十九条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）第二十条及《律师事务所证券法律业务执行规则（实行）》（以下简称《执业规则》）第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见（一）》。北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
第一部分律师声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业规则》
等规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具《补充法律意见（一）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意见》不
可分割的一部分，除《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》的内容仍然有效。
四、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层，负责人为王丽。
五、《补充法律意见（一）》正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，在充分核查验证的基础上，出具《补充法律意见（一）》如下：
1北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
第二部分针对《问询函》涉及法律相关问题的回复
一、问题二：关于本次交易对上市公司的影响
申请文件显示：（1）上市公司控股股东、实际控制人为李锋、钮卫东、张
靖、朱建伟，合计持有上市公司22.67%的股份。李锋、钮卫东、张靖、朱建伟于2017年5月5日签署《一致行动人协议》并约定自协议生效之日起至公司首
次公开发行股票并上市起三年内组成一致行动人，一致行动协议将于明年到期。
本次交易完成后，李锋、钮卫东、张靖、朱建伟持股比例分别为8.21%、4.38%、
4.06%、4.06%。（2）本次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人张宁将
成为上市公司第六大股东，持股比例为3.24%，标的资产员工持股平台海口域米科技合伙企业（有限合伙）（以下简称域米科技）、北京众信同航投资咨询有限公司（以下简称众信同航）持股比例分别为0.97%、0.20%。（3）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一期归母净利润由503.60万元下降至45.07万元，下降91.05%，基本每股收益由0.04元/股下降至0.00元/股，下降100%。（4）本次交易前十二个月内，上市公司存在购买或出售资产情况，其中奥帕低空（北京）科技有限公司（以下简称北京奥帕）、广州吉祥鸟低空科技
有限公司（以下简称广州吉祥鸟）、广东奥帕航天科技有限公司及昆山开发区建
筑设计院有限公司与本次交易标的资产业务范围相近，纳入本次交易的累计计算范围，昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称昆山梦宇）和上海沄樟科技有限责任公司（以下简称沄樟科技）未纳入累计计算范围。上市公司尚未对广东奥帕及广州吉祥鸟实缴出资。
请上市公司补充说明：（1）李锋、钮卫东、张靖、朱建伟签署一致行动协
议的背景，一致行动协议到期后是否有续签安排，标的资产控股股东、实际控制人张宁是否可对域米科技、众信同航两家持股平台实施控制，张宁与域米科技、众信同航或标的资产其他股东及关联方之间是否存在一致行动、表决权委
托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系。（2）结合本次交易完成后上市公司股权结构、主要股东认购配套募集资金和未来增减持计划等，分析本次交易是否影响上市公司控制权稳定性，相关方为保障上市公司控制权稳定性拟采取的应对措施及有效性。（3）结合本次交易对上市公司财务数据的影响，说明本次交易必要性，是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，
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是否不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（4）上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方是否存在关联关系或其他特殊
利益安排，是否存在一揽子交易或分步实施安排。（5）结合昆山梦宇、沄樟科技主营业务、收入构成、资产总额资产金额、上市公司投资目的等，说明昆山梦宇、沄樟科技与标的资产是否属于相同或相近的业务范围，未将昆山梦宇、沄樟科技纳入累计计算范围的依据，是否符合《重组办法》第十四条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.获取并查阅了上市公司控股股东、实际控制人李锋、钮卫东、张靖和朱建
伟于2017年5月5日签署的《一致行动人协议》，了解签署一致行动协议的背景及有效期情况；
2.获取并查阅了域米科技的合伙企业登记（备案）申请书及合伙协议、众信
同航的工商档案及公司章程，了解域米科技和众信同航的产权控制关系，并访谈标的公司控股股东、实际控制人张宁，了解其是否可对域米科技、众信同航两家持股平台实施控制；
3.获取并查阅标的公司、域米科技及众信同航历次股权变更相关的工商档案
及三会材料、增资协议、股权转让协议及相关价款支付凭证、标的公司现有股东
填写调查表和承诺函、员工持股平台合伙人出具的调查表、对自然人股东进行访
谈、登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国等
网站查询并经访标的公司控股股东、实际控制人谈张宁，核实张宁与域米科技、众信同航或标的资产其他股东及关联方之间是否存在一致行动、表决权委托、实
际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系；
4.计算了本次交易完成后上市公司的股权结构，获取并查阅了上市公司控股
股东李锋、钮卫东、张靖、朱建伟、上市公司持股5%以上股东卡夫卡投资以及
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）标的公司控股股东、实际控制人张宁签署的《关于不参与认购募集配套资金的承诺函》、上市公司控股股东签署的《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》以及上市公司持股5%以上股东卡夫卡投资及标的公司实际控制人张宁出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，了解主要股东认购配套募集资金和未来的增减持计划及相关方为保障上市公司控制权稳定性拟采取的应对措施及有效性，分析本次交易是否影响上市公司控制权稳定性；
5.获取并查阅了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）根据上市公司财务
报表出具的《备考审阅报告》，计算了本次交易对上市公司财务数据的影响，并结合本次交易完成后上市公司资产规模、偿债能力指标、即期回报指标被摊薄的
风险及本次交易的协同效应，分析了本次交易必要性；分析标的公司所在行业发展态势、标的公司的核心竞争力及优势、上市公司与标的公司具有较强的协同效
应以及查阅本次交易签署的业绩补偿协议、标的公司在手订单情况，核查本次交易是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力、是否不会导致上市公
司财务状况发生重大不利变化，核查本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的规定；
6.获取并查阅了上市公司最近十二个月内购买资产的有关协议、股权转让款
凭证以及股权穿透结构的天眼查报告，了解了上市公司最近十二个月购买资产的交易标的及交易对方的具体情况；
7.获取并查阅了上市公司、标的资产与本次交易全体交易对方出具的《关于不存在关联关系或其他特殊利益安排、不存在一揽子交易或分步实施安排的说明》，核实前述相关方不存在关联关系或其他特殊利益安排，不存在一揽子交易或分步实施安排；
8.访谈上市公司财务总监，了解昆山梦宇、沄樟科技的主营业务及上市公司
投资目的；查阅昆山梦宇、沄樟科技2024年度、2025年1-6月财务报表及收入明细表，分析其收入构成、资产总额及资产净额；
9.《查阅上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件。
（二）核查过程
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1.李锋、钮卫东、张靖、朱建伟签署一致行动协议的背景，一致行动协议到
期后是否有续签安排，标的资产控股股东、实际控制人张宁是否可对域米科技、众信同航两家持股平台实施控制，张宁与域米科技、众信同航或标的资产其他股东及关联方之间是否存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系
（1）李锋、钮卫东、张靖、朱建伟签署一致行动协议的背景，一致行动协议到期后是否有续签安排
为进一步加强对上市公司的共同实际控制，上市公司控股股东、实际控制人李锋、钮卫东、张靖和朱建伟于2017年5月5日签署了《一致行动人协议》，协议约定“本协议自各方签字之日起生效至公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市满三年后终止实施。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。”上市公司于2023年7月19日在深圳证券交易所创业板上市，根据协议约定计算，协议有效期至2026年7月18日，因此截至本《补充法律意见》出具之日，前述《一致行动人协议》依然有效。
前述协议约定协议有效期满，各方如无异议，自动延期三年。
（2）标的资产控股股东、实际控制人张宁是否可对域米科技、众信同航两家持股平台实施控制
域米科技、众信同航系标的公司为实施其员工股权激励方案而设立的员工持股平台，具体情况如下：
*域米科技产权控制关系
截至本《补充法律意见》出具之日，域米科技的产权控制关系如下：
截至本《补充法律意见》出具之日，域米科技合伙人及出资情况如下：
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序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例
1张毅普通合伙人400.0080.00%
2李洪春有限合伙人100.0020.00%
合计500.00100.00%
根据域米科技的合伙企业登记（备案）申请书及合伙协议，张毅为域米科技的普通合伙人，同时担任执行事务合伙人，拥有平台内部管理及对外投资等重大事项的决策权。
标的资产控股股东、实际控制人张宁未在域米科技出资，不参与执行合伙事务。域米科技平台内部分配规则由执行事务合伙人及全体合伙人按照合伙协议约定执行，张宁无法干预，因此无法对域米科技实施控制。
*众信同航产权控制关系
截至本《补充法律意见》出具之日，众信同航的产权控制关系如下：
截至本《补充法律意见》出具之日，众信同航的股权结构如下：
序号股东人姓名认缴出资额（万元）出资比例
1郭铃生32.0032.00%
2刘建英10.0010.00%
3张家骥15.0015.00%
4李猛10.0010.00%
5刘强15.0015.00%
6佘玉泉5.005.00%
7张海生6.006.00%
8卢金东5.005.00%
9庞改艳2.002.00%
合计100.00100.00%
根据众信同航的工商档案及公司章程，郭铃生为众信同航的法定代表人，同
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）时担任执行董事。
标的资产控股股东、实际控制人张宁未持有众信同航的股权。众信同航公司内部管理及外部投资等重大事项决策由全体股东共同决定，张宁无法干预，因此无法对众信同航实施控制。
综上，域米科技、众信同航系标的公司为实施其员工股权激励方案而设立的员工持股平台，标的资产控股股东、实际控制人张宁不存在对域米科技、众信同航两家持股平台实施控制的情形。
（3）张宁与域米科技、众信同航或标的资产其他股东及关联方之间是否存
在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系根据标的公司及前述两个持股平台历次股权变更相关的工商档案及三会材
料、增资协议、股权转让协议及相关价款支付凭证、标的公司现有股东填写调查
表和承诺函、员工持股平台合伙人出具的调查表、对自然人股东进行访谈、登录
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国等网站查询
并经访谈张宁，标的公司股东张琳系张宁的妹妹、标的公司股东刘晓辉系张宁配偶的哥哥。除前述亲属关系外，张宁与域米科技、众信同航或标的资产其他股东及关联方之间不存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系。
2.结合本次交易完成后上市公司股权结构、主要股东认购配套募集资金和未
来增减持计划等，分析本次交易是否影响上市公司控制权稳定性，相关方为保障上市公司控制权稳定性拟采取的应对措施及有效性
截至本《补充法律意见》出具之日，上市公司总股本为114399991股，本次交易上市公司拟发行股份数量为10873061股，不考虑配套募集资金的影响，本次交易对上市公司股权结构的影响具体如下所示：
本次重组后（不考虑募集本次重组前发行股份购买序配套资金）股东名称资产新增股本号持股数量持股比持股数量持股比
（股）
（股）例（股）例
1李锋102907329.00%-102907328.21%
2苏州卡夫卡投资管60173745.26%-60173744.80%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）本次重组后（不考虑募集本次重组前发行股份购买序配套资金）股东名称资产新增股本号持股数量持股比持股数量持股比
（股）
（股）例（股）例
理中心（有限合伙）（以下简称：“卡夫卡投资”）
3钮卫东54839554.79%-54839554.38%
4张靖50826884.44%-50826884.06%
5朱建伟50826884.44%-50826884.06%
6张宁--406126140612613.24%
7域米科技--121908712190870.97%
8施贲宁--8918128918120.71%
9吴小林--8289798289790.66%
10李虹--6583076583070.53%
11刘晓辉--5305785305780.42%
12吴慧娟--3093143093140.25%
13张毅--3679703679700.29%
14马里--2575162575160.21%
15张志东--2136252136250.17%
16李洪春--2717382717380.22%
17众信同航--2456342456340.20%
18石琪霞--2438172438170.19%
19张琳--2438172438170.19%
20朱彤--2438172438170.19%
21毛浩--74394743940.06%
22范明--76684766840.06%
23刘泊宇--47652476520.04%
24邵可之--61103611030.05%
25杨永欣--24137241370.02%
26钱娟芳--181918190.00%
27其他上市公司股东8244255472.07%-8244255465.81%
合计114399991100.00%10873061125254929100.00%
上市公司控股股东李锋、钮卫东、张靖、朱建伟、上市公司持股5%以上股东卡夫卡投资以及标的公司控股股东、实际控制人张宁均已签署《关于不参与认
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）购募集配套资金的承诺函》：
“一、本人、本人所控制企业及本人关联方，均不会以任何形式直接或间接参与上市公司本次募集配套资金的认购，包括但不限于通过现金认购、资产认购或其他方式参与；
二、本人、本人所控制的企业及本人关联方不会委托任何第三方代为参与本
次募集配套资金的认购，也不会通过任何方式为其他认购方提供资金支持或协助其参与认购；
三、若本人违反上述承诺，给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，并自愿将因违反承诺所获得的全部收益归上市公司所有。”因此，本次交易前后，上市公司的控股股东均为李锋、钮卫东、张靖、朱建伟，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
为维持上市公司控制权稳定，上市公司控股股东、实际控制人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟补充出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“一、本人在作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，将依据相关法律法规及公司章程，积极行使各项股东权利，以保持对上市公司股东会、董事会及管理层团队的实质影响力；
二、本人在自有关本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，不会
以任何方式直接或间接减持上市公司股份，不会将本人所持上市公司股份对应的表决权委托或让渡给任何第三方行使，亦不会放弃行使本人所持上市公司股份对应的表决权；
三、本公司在本次重组实施完毕前，不会就所持上市公司股份设置质押或其他任何形式的权利负担；
四、本公司在本次重组实施完毕前，不会签署任何可能导致本人所持上市公
司股份权属纠纷或本人丧失对上市公司控制权的协议、声明、承诺、备忘录等法律文件；
五、上市公司持股5%以上股东苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）（以下
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）简称“卡夫卡投资”）、标的公司北京东进航空科技股份有限公司实际控制人张宁已就本次交易出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》（以下简称“《不谋求控制权的承诺函》”），本人将密切监督卡夫卡投资、张宁对《不谋求控制权的承诺函》的实际履行情况，若其出现任何违反承诺的行为，本人将积极采取救济措施。”同时，上市公司持股5%以上股东卡夫卡投资、标的公司北京东进航空科技股份有限公司实际控制人张宁已就本次交易出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“一、本企业/本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；
二、本企业/本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次重组
其他交易对方及其关联方、一致行动人、上市公司其他主要股东及其关联方、一
致行动人等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位；
三、本企业/本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会影响上市公司控制权的稳定性。为维持上市公司控制权稳定，上市公司控股股东和实际控制人承诺在自有关本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，不会以任何方式直接或间接减持上市公司股份，上市公司持股5%以上股东及标的公司控股股东、实际控制人承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直
接或间接增持上市公司股份，前述主要股东已制定维持上市公司在本次交易期间以及交易完成后控制权稳定的措施。
3.结合本次交易对上市公司财务数据的影响，说明本次交易必要性，是否
有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第四十四条的规定
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（1）本次交易对上市公司财务数据的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，将其纳入合并报表核算范围。根据上市公司财务报表及公证天业出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据情况如下所示：
单位：万元
2025年1-6月/2025年6月30日
项目交易前交易后变动率
资产总额131019.05163832.6425.04%
负债总额35013.6148386.5338.19%
归属于母公司所有者权益95640.61114926.8120.17%
营业收入10290.7012643.0022.86%
净利润492.94-140.96-128.60%
归属于母公司所有者的净利润503.6045.07-91.05%
基本每股收益（元/股）0.040.00-100.00%
2024年度/2024年12月31日
项目交易前交易后变动率
资产总额138047.56170515.9123.52%
负债总额38429.9252075.8035.51%
归属于母公司所有者权益99242.14117734.7718.63%
营业收入30780.6735372.2814.92%
净利润2882.83-80.68-102.80%
归属于母公司所有者的净利润2905.8897.18-96.66%
基本每股收益（元/股）0.250.01-96.00%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
2025年6月30日2024年12月31日
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产负债率（合并）26.72%29.53%27.84%30.54%
流动比率（倍）3.532.513.362.53
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2025年6月30日2024年12月31日
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
速动比率（倍）3.532.433.362.47
注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
（2）本次交易的必要性
根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2025年6月末、2024年末的总资产上升25.04%、23.52%，归属于母公司所有者股东权益分别上升20.17%、18.63%，上市公司资产规模有所提升。
本次交易完成后，上市公司2025年6月末、2024年末资产负债率略微上升
2.81%、2.70%，上升幅度较小，流动比率下降28.90%、26.49%、速动比率下降
31.16%、26.49%，下降幅度较小，整体保持稳定。上市公司的各项偿债能力指
标仍处于稳健水平，偿债风险较低。
本次交易完成后，上市公司2025年1-6月、2024年度基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股。短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定影响，但随着低空经济行业的快速发展，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀以及其在手订单快速增长，且后续不再发生大额股份支付费用，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长，有利于提升上市公司的盈利水平，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
本次交易完成后，基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股。短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定影响，但随着低空经济行业的快速发展，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的
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深耕细作、技术沉淀以及其在手订单快速增长，且后续不再发生大额股份支付费用，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长，有利于提升上市公司的盈利水平，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
本次交易完成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，提升上市公司为城市建设与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。同时，通过本次交易，上市公司业务将拓展至低空经济领域，积极进行空中交通管理领域相关业务的开展，布局新质生产力，实现战略转型升级，增强上市公司的核心竞争力、持续经营能力与抗风险能力。
综上，本次交易完成后，上市公司资产及盈利规模将有所提升，各项偿债能力指标处于稳健水平，偿债风险较低。标的公司虽然目前存在亏损情形，导致短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但随着其所在行业快速发展、标的公司自身技术沉淀及在手订单快速增长，未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长，有利于提升上市公司的盈利水平，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。本次交易能充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，推动上市公司布局新质生产力，增强上市公司的核心竞争力、持续经营能力与抗风险能力，具有必要性。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导
致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》第四十四条的规定*标的公司所在行业发展态势当前，低空经济的发展已上升为国家战略，是新质生产力的代表，被我国列为战略性新兴产业，正逐渐成为推动我国经济高质量发展的新动力。未来随着低空经济产业的渐进式发展，地面规划与空域规划相融合的综合规划范式将是服务国家低空经济战略顶层设计的必然要求和趋势。
标的公司所在行业发展态势主要面向空中交通管理领域，从事空管产品的研产销以及低空基础设施建设业务，致力于为客户提供全方位、专业化的高质量产品和服务。标的公司经过数十年的业务积淀和发展，在空中交通管理行业积累了一定的知名度和品牌优势。标的公司获得国家级高新技术企业、国家级专精特新
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小巨人企业、北京市专精特新中小企业、中关村高新技术企业等荣誉称号。
在空管产品领域，标的公司自主研发生产的语音记录系统、内话系统、自动转报系统以及空管情报处理系统等产品，广泛应用于军队、民航局、空管局及其下属机构、机场集团及其下属公司等客户，凭借其良好的产品质量，获得了下游客户的一致认可，积累了优质的客户资源和良好的品牌知名度。
在低空基础设施建设领域，标的公司成功打造了系列标杆项目，确立了其行业领先地位。在飞行服务平台建设上，标的公司建设的海南省无人机综合监管平台作为全国首个省域级平台，创新实现了“军、地、民”三方的业务协同，为空域管理改革提供了标杆性的平台范式；其建设的重庆市无人机综合管理服务平台，则通过“一个平台、两网衔接”架构，打通互联网与公安专网，实现了从事后处置到事前预警的精准管控跃升，展现了标的公司核心技术与城市治理深度融合的方案解决能力。在飞行服务站建设方面，标的公司早期建成的海南飞行服务站获得了军民航双重认证，实现了从概念验证到常态化运营的关键突破，为行业树立了建设标准。截至2025年11月，保守估计，我国共建成飞行服务站36个。在已建成的36个飞行服务站中，有9个飞行服务站由标的公司参与建设完成，按建设数量计算占比为25.00%。标志着标的公司将其在传统空管领域积累的技术与经验，成功转化为支撑国家低空管理改革、具备规模化复制能力的系统解决方案，确立了其在低空飞行服务站建设领域的行业地位与先发优势。
随着政策鼓励行业发展，标的公司所处行业进入发展机遇期，下游应用领域的快速发展将带动行业市场空间持续扩容。
*标的公司现阶段的主要应用领域市场竞争环境、核心竞争力及优势
标的公司主要面向空中交通管理领域，从事空管产品的研产销以及低空基础设施建设业务，是国内少数几家具备自主创新能力的能够提供从单一产品到一站式解决方案的优质企业，致力于为客户提供全方位、专业化的高质量产品和服务。
标的公司经过数十年的业务积淀和发展，在空中交通管理行业积累了一定的知名度和品牌优势。未来，随着低空经济的不断发展，低空基础设施的部署将更为密集。标的公司作为具有先发优势的企业，将充分受益于低空经济的发展，不断提高自身行业地位和市场竞争力，实现业绩快速增长。
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根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2025年6月末、2024年末，上市公司的总资产上升25.04%、23.52%，归属于母公司所有者权益分别上升20.17%、18.63%，2025年1-6月、2024年度营业收入上升22.86%、14.92%。本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。
标的公司的技术先进性和核心竞争力的具体体现、市场地位和成长性如下：
（1）标的公司打造多个标杆项目，具备先发优势
在低空基础设施建设领域，行业尚处于早期阶段，标的公司凭借其在传统空管领域深厚的技术积淀和对空中交通管理体系的深刻理解，率先切入这一新兴赛道，实现了技术能力与业务场景的迁移。作为国内较早一批布局该领域的企业，标的公司已成功打造多个具有行业示范意义的标杆项目，在我国低空空域管理改革的初期，标的公司凭借其对行业的提前布局，成功承接“两区一岛”低空空域管理改革试点海南地区试点建设计划，成为海南试点的总体建设与运营单位。该项目的落地完成是我国“两区一岛”低空空域管理改革试点工作迈出的重要一步，其建设完成对海南低空空域管理具有重要的战略意义。更作为早期标杆工程，为我国低空空域管理从试点探索迈向体系化建设提供了宝贵的实践经验与示范模板。同时，标的公司建设完成的海南飞行服务站是全国首个获得军民航双重认证的飞行服务站。标的公司亦是海南地区低空空域空管服务保障示范区的主要建设方。标的公司还承担了“海南省无人机综合监管平台”试点建设、北京市公安部门和重庆市公安部门的无人机综合管理平台建设，参与了国家 UOM平台建设。
上述标杆项目的建成使得标的公司在业内树立了较高的技术标杆和品牌声誉，在行业发展早期便赢得了用户的高度信任，构筑了较强的先发优势与竞争力，为持续进行市场开拓奠定了坚实基础。
（2）标的公司取得多项专利，并获得多项荣誉称号
截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司及其子公司拥有境内已经授权的专利28项，其中发明专利17项，实用新型专利6项，外观设计专利5项，拥有空域划设、飞行监视等方面的自主知识产权，标的公司的技术水平和研发实力受到业内及主管部门的广泛认可。标的公司获得国家级高新技术企业、国家级专
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精特新小巨人企业、北京市专精特新中小企业、中关村高新技术企业等荣誉称号。
标的公司所拥有的自主知识产权、多项专利以及获得的各项荣誉称号，共同印证了其在行业领域内扎实的技术积累与突出的创新能力。这些专利与荣誉不仅体现了标的公司自身的研发实力与行业地位，同时也为其在业务领域构建了坚实的技术壁垒与核心竞争力。
（3）技术优势
标的公司自创立之初即坚定地走技术自主创新路线，经过多年的技术沉淀和积累，取得了近20项发明专利，并先后承担了多项重大科研项目和课题。标的公司参与的“体育公安武警系统低空飞行管理工程”项目科研成果，在2020年获得了军队科学技术进步二等奖。标的公司参与的“空域精细管理与协同运行关键技术及示范应用”和“低空空域管理关键技术及海南示范区建设”项目科研成果，分别在2019年和2023年获得了中国指挥与控制学会授予的科学技术进步一等奖。
标的公司技术先进性体现在其推动行业向基于数据融合与智能计算的技术
体系范式跃迁，其技术体系不仅解决了当前低空空域管理中的突出痛点，更构建了面向未来高密度、高频度、高复杂性场景的底层技术能力，具体分析如下：
空域监视领域，标的公司监视技术的先进性，体现为对传统监视体系的系统性智能化重构。传统监视技术依赖地面专用设施、数据源较为单一，存在覆盖范围有限、响应滞后等局限，难以满足当前高密度、高频度、高复杂性的管理需求。
标的公司研发的“空管监视信息处理技术”、“空管监视终端技术”、“通航飞行管理技术”等技术，通过创新性的融合高效算法、多源异构数据，实现了多维数据的实时智能解析处理的同时，实现了多源数据的底层融合与一体化呈现，通过多源异构数据的智能协同与互补，结合高效算法实现航空器轨迹的实时融合与高精度计算，显著提升了态势认知效率以及监视的连续性、精确性与可靠性，降低了全域监视的网络建设成本，构建了基于数据融合、实时计算与协同增强的新一代感知与决策支持体系，为高密度、复杂化的空域运行提供了良好的技术基础。
空域管理领域，传统空域管理基于相对固定的航路航线或扇区划分，灵活性较差，难以满足低空经济发展所带来的城市治理、无人机物流、无人机巡检等的
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多场景空域使用需求。标的公司的“空域网格化管理技术”突破了传统基于连续地理空间或静态航路/扇区划分的空域管理技术，通过对空域资源的标准化、离散化网格建模与动态计算，提升对高密度、高复杂度空域使用需求的实时处理与动态优化能力，从而提升空域管理的可扩展性，提高态势仿真精度，并实现精细化与智能化的管控。结合标的公司的“无人机空域管理和安全监管技术”，能够对有人/无人机混合运行进行实时冲突预测与风险预测分析，实现从“事后冲突解脱”到“事前风险预见”的转变，保证了低空飞行活动的安全性。
运行管理与指挥领域，传统通航与应急指挥存在各部门信息割裂、情报静态滞后、协同效率低下等弊端。标的公司的“通航飞行管理技术”与“航空应急救援指挥技术”通过构建统一的数字底座，结合标的公司的“飞行导航、计算和情报”技术集成动态空情、气象及任务数据，实现了飞行前规划、飞行中监控与任务后分析的全程智能化支持。同时，打破了各部门之间的信息壁垒，实现了应急预案数字化、资源可视化和指令实时化的应急指挥体系，将应急响应从“层层上报”升级为“全域感知、并行决策、精准调度”模式，较大程度上提升了在抢险救灾、公共安全等复杂场景下的多部门协同效能与任务成功率。
无人机应用领域，在当前无人机应用场景多元的背景下，标的公司构建了从执行到管控的技术闭环。在执行端，“无人机飞行控制技术”与“高频度无人机安全运行技术”专注于提升无人机群的可靠性与复杂任务自主性；在管控端，“无人机空域管理和安全监管技术”以及前述的空域网格管理技术与多源数据融合技
术则为无人机飞行提供了精准的安全保障、时空基准和融合监视环境。这使得无人机不再仅仅是孤立的飞行工具，而是可被统一调度、实时监控、深度融入空域运行的智能体，为城市物流、立体巡检等商业应用场景提供了关键的体系化技术支撑。
（4）产品开发优势
由于本行业产品用于空中交通管理领域，其对于产品的稳定性、可靠性、安全性有着较高的要求。标的公司自成立以来一直以为客户创造价值为目标，经过多年的实践积累，产品实现了从科研到生产的流程化，确保产品质量稳定可靠，并通过深度挖掘下游客户的差异化需求，不断创新技术和服务理念，依托自主核
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）心技术，实现了从核心算法到产品落地的全链条可控开发。标的公司通过早期深度参与国家空管产品国产化与低空空域管理改革试点，使其产品能精准对标军民航严格的安全运行标准和复杂业务流程，同时，更在低空经济等新兴领域率先完成了技术验证与标杆项目落地，构建了“以试点项目为验证平台、以技术自主可控为研发导向”的产品开发优势。
空管产品领域，标的公司的MDR数字语音记录系统与行业同类产品相比，核心优势集中于高容量存储、多通道扩展与高可靠性维度。通过自研开发，该产品实现了32路的高通道容量与优越的存储效率，同时，其兼容多主流语音编码标准，灵活的混合接入架构显著优化了用户的部署成本与空间占用。标的公司自研的 DTT数字内话系统，采用去中心化架构，以点对点通信消除了系统级单点故障，并凭借基于任务机制的交换技术，实现了高达48路会话的领先并发处理能力。VHF信号智能比选系统则依托高速数据通讯将通道同步信号误差控制在
1ms以内，并结合宽范围信噪比自适应算法与高保真音频处理技术，确保了复杂
环境下最佳语音信号的精准选取与输出。卫星同步校时系统核心优势在于支持多路时间源输入并独创了高可靠检测机制，能够智能识别异常信号，提供持续稳定、安全可靠的统一时间基准。空管情报处理系列产品基于高并发服务架构与轻量级数据库技术，实现了数据处理的高性能与低延时，较大程度上降低了系统资源消耗与运维复杂度，提供了卓越的可靠性与可维护性。
低空基础设施建设领域，标的公司凭借参与国家低空管理改革的先发优势与深厚积淀，打造了多个标杆飞行服务平台和飞行服务站。在飞行服务平台建设方面，标的公司建设的海南省无人机综合监管平台，是全国首个省域无人驾驶航空器综合监管平台，实现了“军、地、民”三方协同。平台构建了统一的空域管理、计划审批与飞行监视规则引擎，使军方、地方政府与民用用户能在同一套数字化流程中高效协作。该平台的建设为我国低空管理改革提供了可复制、可推广的平台范式，确立了标的公司在省市级平台建设中的领先地位；标的公司建设的重庆市无人机综合管理服务平台开创“一个平台、两网衔接”架构，无缝打通互联网与公安专网，在满足公众飞行服务需求的同时，为公安机关提供了全域、全时、全量的无人机监测与违法处置能力，实现了从“事后处置”到“事前预警、事中跟踪”的精准管控跃升，凸显了标的公司将低空安全与城市治理需求深度结合的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）方案解决能力。在飞行服务站建设方面，标的公司建设的海南飞行服务站是全国首个获得军民航双重认证的飞行服务站，实现了国内飞行服务从“概念验证”到“常态化运营”的关键突破。该飞行服务站作为我国较早一批飞行服务站，为我国后续飞行服务站的建设提供了标志性的范式。根据中国信息协会低空经济分会数据，截至2025年11月，保守估计，我国共建成飞行服务站36个。在已建成的36个飞行服务站中，有9个飞行服务站由标的公司参与建设完成，按建设数量计算占比为25.00%。标志着标的公司将其在传统空管领域积累的技术与经验，成功转化为支撑国家低空管理改革、具备规模化复制能力的系统解决方案，确立了其在低空飞行服务站建设领域的行业地位与先发优势。
（5）客户优势
标的公司在军民航空管、低空飞行领域积淀深厚，与政府机构、国有企事业单位、军队、航空公司以及航空业相关的企业等客户建立了良好的业务关系。通常上述客户对于所采购产品的功能、可靠性、稳定性与安全性的要求较高。因此，用户在选择供应商时通常会将供应商资质、行业经验与应用案例作为重要参考因素，加之客户使用习惯的问题，标的公司一旦为上述客户提供了令其满意的产品与服务，就有很大机会与其建立长期深入的合作关系。因此，遍及全国的客户群体为公司未来的业绩提供了有效的保障，为公司未来业务发展提供了坚实的基础。
（6）管理优势
标的公司管理层拥有丰富的行业经验和技术积淀，在空中交通管理行业布局和投入多年，其核心人员拥有多年的行业经验，对于行业发展趋势理解深刻，能够清晰洞察市场变化并在产品、服务等方面进行持续创新，使公司能够在行业变革时及时把握市场机会，巩固和扩大自身优势和市场占有率。标的公司人员在技术、管理、财务、生产、业务销售等方面分工明确、各有所长，能够保障标的公司的健康、长期发展。
*上市公司与标的公司具有较强的协同效应上市公司与标的公司从细分业务维度来看，共同涉足“M74 专业技术服务业”和“I65软件和信息技术服务业”。二者在相关的业务领域存在较强的协同效
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应：
（1）上市公司地面规划业务和标的资产空域规划业务的核心规划对象、技
术体系、数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户情况
上市公司地面规划业务和标的公司空域规划业务的核心规划对象、技术体系、
数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户情况如
下：
项目上市公司标的公司以地面要素为基础的土地资源（关注地核心规划对面及其之上各类要素的布局与功能分空域资源象
配）
以空域规划技术为核心体系，通过以地面规划技术为核心体系，通过“数“数据采集-数据校核-建模仿真-空据收集-现状调研-需求分析-区域特征-域规划与划设-评估验证-最终方区域功能定位-规划方案”的规划技术案”的技术范式，结合所规划空域的技术体系范式，整合区域地理信息与经济社会发空域环境、飞行情报、飞行气象、地展等数据，在区域功能定位的基础上，面重要及敏感目标等数据，按照安规划制定适宜该区域未来发展方向和功全、环境、生态的整体要求，并结合能定位的整体发展计划空域资源禀赋及业务场景形成最大化利用空域资源的方案空域数据（空域环境数据、空域结构地理信息数据（基础地理数据、资源环数据基础数据、飞行情报数据等）、地理信息境数据、人口统计数据等）数据
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空地一体化规划方案的市场需求，源于国家发展低空经济的战略部署与地方产业落地的现实要求。空域规划作为低空经济发展链条中“规划设计-基础设施建设-运行管理”的顶层设计环节，其市场需求高度依赖于我国低空经济的发展规空地一体化模，根据工信部赛迪研究院数据，预计到2026年低空经济规模有望突破万亿元。
方案的市场在传统规划中，存在地面规划与空域规划分离的核心痛点，而空地一体化规划需求能够有效解决地面规划与空域规划相分离的问题，要求方案提供者必须同时具备深刻理解国土空间规划的地面规划能力，以及精通空域运行规则与技术实现的空域规划能力。因此，空地一体化方案的市场需求将充分受益于我国低空经济庞大的市场规模而不断扩容为客户提供精准有效并兼具操作性的规通过为客户提供兼具安全性与技术
商业模式划设计方案，通过提供高附加值的规划可操作性的空域规划与评估服务获设计服务获取收入取收入
审批/主管部门：自然资源部及地方各级审批/主管部门：中央空中交通管理
自然资源主管部门和住建部及地方各级委员会、工业和信息化部、交通运输
住建管理部门、交通运输部、工业和信部、中国民用航空局等;
涉及审批机息化部;客户：主导或参与城市管理、公共管
关及客户客户：主导或参与城市开发建设及管理、理与服务、飞行活动管理、机场建设、
国土空间管理、公共管理与服务、飞行飞行服务保障体系建设等的政府机
活动管理等的政府机构和国有企事业单构和国有企事业单位、军队、航空公
位、基础建设投资商等司以及航空业相关的企业等
（2）本次交易协同效应的具体体现和可实现性
上市公司与标的公司的协同，是基于双方在国土空间与空域空间两大领域的天然紧密联系，为客户提供综合化的“空地一体”的解决方案。上述协同效应具有切实的可实现性，原因是：
第一，从需求端来看，国土空间与低空空域空间具有天然的紧密联系。在当
前国家大力发展低空经济的背景下，未来发展的核心诉求已从单一的地面规划或
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空域规划，逐渐转变为“地面空间资源”与“低空空域资源”如何协同规划、协同建设、协同管理的系统性课题。客户的最终需求也从单一割裂的地面规划或空域规划，向寻求空地高效协同的综合解决方案而转变。上市公司与标的公司的主要客户包括政府机构、国有企事业单位等，上述客户通常作为区域经济发展的责任主体、基础设施建设的主导者或参与者，成为推动“空地一体化”落地的核心需求方，需要将国土空间管理与低空经济发展统筹考量，这要求方案提供者应同时精通对国土空间与低空空域空间的规划能力，并具备融合能力。
第二，从供给端来看，上市公司与标的公司的协同具备坚实的可实现性。上
市公司与标的公司合作，能够为客户提供从前期规划到后期产品交付落地的一体化服务。在国土空间、空域空间的“规划设计-设施建设-运行管理”的产业链条中，规划是顶层设计环节，后续的基础设施建设及运营管理是工程化的落地应用产品。在顶层规划环节，如前所述，上市公司的国土空间设计方案与标的公司空域规划评估方案可以进行双向互补；在产品落地环节，上市公司的智慧城市软件平台能够与标的公司低空飞行服务系统及平台、运营管理等产品及服务形成互补，最终补全基础设施建设及运行管理环节的产品及服务的综合落地能力。这种从顶层设计到工程化产品落地的全链条能力覆盖与互补，使得双方能够为客户提供一站式、可落地的综合性解决方案，创造了单一企业无法提供的增量价值。
第三，以具体项目举例说明如下：2024年，上市公司和其他单位组成联合体，共同与客户签订“苏州市低空起降设施布局规划”项目合同，合同主要内容包括：（1）构建有人机与无人机兼顾的低空起降场地网络体系；（2）明确苏州市
低空航路空域管控要求，研究分析空域和地面的限制条件；（3）针对不同规模的低空起降枢纽、起降场、起降点，分析对应所需的地面建设条件，制定相应建设标准。从上述项目内容和要求可以看出，在具体的业务实践中，单一的地面规划或空域规划均已无法满足产业落地的现实需求，在项目执行中，要求同步考虑地面条件和空域条件，最终实现空地一体化的综合规划布局方案。因此，本项目由上市公司与其他单位组成联合体共同完成，上市公司主要负责技术路线制定、布局方案制定，同步将地面因素纳入考量，联合体单位则配合完成布局方案，提供空域方面的技术支持。未来，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将具备空地一体化的规划能力，通过与标的公司的业务协同，
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在上述项目需求的具体实现上，上市公司凭借其在规划领域深厚的行业理解和经验积累，基于其对国土空间规划独特的方法论，可从城市功能分区、地面建筑形态、人口密度分布等维度进行全面规划。在此基础上，通过共享标的公司的空域建模、空域仿真、空域评估等数据和技术，将空中数据要素转化为地面规划的关键参数。从而同步结合该规划区域所对应空域的空域条件、空域功能定位、空域资源利用要求和飞行安全要求等考量，对地面的土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等进行合理调整，在规划中提前预留和协调相应的空域资源，最终形成能够适用当前空域发展和使用要求的规划方案。例如，在规划起降设施的选址时，必须同步考虑对应空域的容量、与既有航线的空域冲突等空域限制条件。同样的，标的公司在进行空域规划时，通过共享上市公司的地理信息数据等，进一步将包括土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等在内的地面因素纳入空域规划考量。对低空飞行的飞行轨迹、飞行高度、航路航线、空域分类、空域动态管理等方面进行适应性调整，最终形成与地面空间高度协同的空地一体化规划方案。
同时，该项目还要求全部布点成果数据库应纳入国土空间规划数据平台和低空服务监管平台，体现了对市场参与者将规划能力、数据积累及行业理解等要素落实融合到信息化平台建设的能力要求。在信息化领域协同方面，上市公司和标的公司均以深厚的行业认知为基石，将各自的规划能力通过数字化手段转化为可执行、可迭代的信息化平台。上市公司的平台化能力，能为标的公司提供较为成熟的地面范式和参考，标的公司在低空领域的平台化能力，亦将反向提高上市公司在“空地一体化”领域的综合服务能力。这一双向赋能机制，共同强化了双方将规划专业能力转化至信息化产品的核心竞争力。
综上，本次交易的协同效应存在切实的可实现性。
标的公司和上市公司的业务融合与协同是未来行业和业务发展的必然趋势，标的公司和上市公司的业务协同具有广阔的合作空间。通过本次交易，上市公司业务将拓展至低空经济领域，积极进行空中交通管理领域相关业务的开展，实现战略转型升级，增强上市公司的核心竞争力与抗风险能力。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）因此，标的公司所处行业进入发展机遇期，市场空间持续扩容。作为具有核心竞争力和优势的企业，标的公司将充分受益于行业发展，实现业绩快速增长。
标的公司和上市公司的业务融合与协同将进一步增强上市公司的资产质量与持续经营能力。
同时，为进一步提升上市公司未来的持续经营能力，为上市公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，上市公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施，并与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排，标的公司相关方承诺2026年度、2027年度和2028年度标的公司实际净利润数分别不低于1500万元、2500万元和
3500万元。截至2025年9月末，标的公司在手订单共10255.79万元，整体较为充沛，未来业绩承诺实现的可能性较高，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
4.上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市
公司、标的资产或本次交易对方是否存在关联关系或其他特殊利益安排，是否存在一揽子交易或分步实施安排
（1）上市公司最近十二个月内购买资产的交易标的、交易对方的具体情况
截至本《补充法律意见》出具之日，上市公司最近十二个月内存在购买资产的情况，交易标的及交易相关方的具体情况如下：
*昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称“昆山梦宇”）
2025年1月10日，上市公司以现金人民币1210.8774万元的增资款认购昆
山梦宇新增注册资本人民币329.20万。本次增资完成后，上市公司持有昆山梦宇25.1613%的股权。截至本《补充法律意见》出具之日，上市公司已支付900.00万元增资款。
2025年11月，昆山梦宇自然人股东王美将其持有的昆山梦宇1%股权转让
给上市公司，转让价款为人民币34.50万元。截至本《补充法律意见》出具之日，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
上市公司已支付股权转让价款的80%即27.60万元，相关工商变更手续正在办理中。
A. 交易标的基本情况企业名称昆山梦宇三维数字技术有限公司
统一社会信用代码 91320583MAD0U61B7P
注册地址 江苏省昆山市玉山镇登云路268号1号房309室Y30号（集群登记）法定代表人方彤
注册资本1550.00万企业类型有限责任公司成立日期2023年9月27日
一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意软件开发；专业设经营范围计服务；数字创意产品展览展示服务；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）B. 交易标的股权结构
序号合伙人/股东/出资人出资比例
1苏州规划设计研究院股份有限公司26.1613%注
2杰里科（昆山）科技创业合伙企业（有限合伙）23.7072%
3南京梦宇三维技术有限公司15.1923%
4王美13.0996%注
5王继文13.0145%
6方彤8.8252%
注：上表中的上市公司及王美的出资比例系2025年11月股权转让完毕后的最终比例，相关工商变更手续正在办理中。
*广东奥帕航天科技有限公司（以下简称“广东奥帕”）
2025年5月22日，上市公司与海南海琳金智商贸有限公司、惠州市惠泽润
建筑工程有限公司、珠海奥帕私募基金管理有限公司、北京鲲鹏宏远航空技术有
限公司及广东万虹科技有限公司共同出资设立广东奥帕，上市公司持有广东奥帕
51.00%的股权。截至本《补充法律意见》出具之日，上市公司暂未实缴出资。
A. 交易标的基本情况
25北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）企业名称广东奥帕航天科技有限公司
统一社会信用代码 91440103MAEKRTBFXF
注册地址广州市黄埔区香雪大道321号205-9室法定代表人王佳琦
注册资本1000.00万企业类型有限责任公司成立日期2025年5月22日工程和技术研究和试验发展；航空运输货物打包服务；航空商务服务；
航空运营支持服务；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；人工智能行业应用系统集成服务；园区管理服务；信息技术咨询服务；
紧急救援服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；专用设
备修理；卫星通信服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；运输设备租赁服务；非居住房地产经营范围租赁；广告制作；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划；图文设计制作；会议及展览服务；气象信息服务；特种作业人员安全技术培训；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；通用航空服务；民用机场经营；民用航空器维修；民用航空器驾驶员培训；民用航空维修技术培训；安全生产检验检测；检验检测服务；测绘服务；飞行训练；
公共航空运输
B. 交易标的股权结构
序号合伙人/股东/出资人出资比例
1苏州规划设计研究院股份有限公司51.00%
2海南海琳金智商贸有限公司25.00%
3深圳德昊投资发展有限公司9.00%
4珠海奥帕私募基金管理有限公司5.00%
5北京鲲鹏宏远航空技术有限公司5.00%
6广东万虹科技有限公司5.00%
*上海沄樟科技有限责任公司（以下简称“沄樟科技”）
2025年6月19日，公司以现金人民币400.00万元的增资款认购沄樟科技新
增注册资本人民币5.7971万元。本次增资完成后，上市公司持有沄樟科技
7.8125%的股权。
A. 交易标的基本情况企业名称上海沄樟科技有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MADH36TY1K
注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区东征村133号
26北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）法定代表人朱楠
注册资本115.9421万
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）成立日期2024年4月8日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；智能农业管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营范围经营活动）
许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）B. 交易标的股权结构
序号合伙人/股东/出资人出资比例
1 WolkenVision AG 69.9562%
2上海沄枞科技合伙企业（有限合伙）9.3750%
3苏州规划设计研究院股份有限公司7.8125%
4朱楠6.9187%
5孔思远4.0626%
6利尔实1.8750%
*昆山开发区建筑设计院有限公司（以下简称“昆山建筑设计”）2025年9月16日，上市公司披露了《关于拟收购昆山开发区建筑设计院有限公司80%股权的公告》，拟以公开摘牌方式使用自有资金收购昆山开发区国投控股有限公司所持有的昆山建筑设计80%的股权。2025年9月29日，上市公司与昆山开发区国投控股有限公司签署了《股权转让协议》，截至本《补充法律意见》出具之日，上市公司已支付665.37万元股权转让款，昆山建筑设计相关工商变更手续已办理完毕。
昆山开发区国投控股有限公司成立于1998年12月25日，系昆山市政府国有资产监督管理办公室通过其全资子公司昆山国创投资集团有限公司100%控股
的国有独资企业，主要经营范围为投资与资产管理，自有房屋出租，物业管理。
A. 交易标的交易标的基本情况企业名称昆山开发区建筑设计院有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）统一社会信用代码913205832512356728注册地址昆山开发区漓江路1号东区行政办公服务中心大楼3楼法定代表人李锋
注册资本991.74541万企业类型有限责任公司成立日期1992年11月24日
建筑工程设计、建筑工程技术咨询服务、工程监理、工程招投标代理、经营范围工程测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
B. 交易标的股权结构
序号合伙人/股东/出资人出资比例
1苏州规划设计研究院股份有限公司80.00%
2昆山开发区国投控股有限公司20.00%
（2）不存在关联关系或其他特殊利益安排，不存在一揽子交易或分步实施安排上市公司、标的资产与本次交易全体交易对方均已出具了《关于不存在关联关系或其他特殊利益安排、不存在一揽子交易或分步实施安排的说明》，说明其与前述上市公司最近十二个月内购买资产的交易标的、交易对方不存在关联关系
或其他特殊利益安排，亦不存在一揽子交易或分步实施安排。
5.结合昆山梦宇、沄樟科技主营业务、收入构成、资产总额资产净额、上市
公司投资目的等，说明昆山梦宇、沄樟科技与标的资产是否属于相同或相近的业务范围，未将昆山梦宇、沄樟科技纳入累计计算范围的依据，是否符合《重组管理办法》第十四条的规定
（1）昆山梦宇、沄樟科技主营业务、收入构成、资产总额资产净额、上市公司投资目的
*昆山梦宇
昆山梦宇是一家专注于工业数字化与城市数字化的高科技企业，其主营业务为通过深度融合三维数字技术、物联网与智能分析，为工业制造和城市管理提供覆盖全生命周期的领先数字孪生解决方案，驱动效率与效能的全面提升。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
最近一年一期，昆山梦宇分产品类别的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2025年1-6月2024年度
项目金额比例金额比例
3D 数字化制作 5.21 10.00% 77.62 100.00%
合计5.21100.00%77.62100.00%
最近一年一期，昆山梦宇主营业务收入分别为77.62万元、5.21万元。从产品构成来看，昆山梦宇主营业务收入由 3D数字化制作构成。
最近一年及一期末，昆山梦宇的资产总额分别为826.17万元、850.80万元，资产净额分别为584.66万元、687.08万元。
在数字经济与智慧城市业务需求驱动下，上市公司投资昆山梦宇系希望通过昆山梦宇的关键数字能力和技术支撑，快速构建“设计策划+数字孪生”的双核驱动能力，在巩固其区域市场领导地位的同时完成传统规划设计的转型升级，抢占未来城市数字化发展的制高点，并最终实现从设计服务商向数字化解决方案与运营服务商的跨越。截至本《补充法律意见》出具之日，昆山梦宇的业务重心仍处于核心技术与产品研发阶段，收入规模较小。
*沄樟科技沄樟科技是一家专注于将先进的三维激光点云采集与人工智能技术相融合
的高科技公司，其主营业务是为建筑、基础设施等领域提供高精度、高效率的自动化 Scan2BIM逆向建模解决方案，通过“软件产品+项目服务”的形式，为客户提供从数据采集到智能 BIM 模型交付的一站式服务，推动建筑与基础设施行业的数字化转型。
最近一年一期，沄樟科技尚未产生主营业务收入，其资产总额分别为308.20万元、218.66万元，资产净额分别为300.97万元、211.97万元。
为解决智慧城市领域的核心技术瓶颈、构建未来核心竞争力，上市公司投资沄樟科技，以其具备高度技术稀缺性和颠覆性潜力的全自动逆向 BIM 技术为支撑，与丰富的应用场景、项目资源和数据来源相结合，构建以“场景数据+AI算
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）法”驱动的的护城河，从而把握城市数字化转型的发展机遇。截至本《补充法律意见》出具之日，沄樟科技的业务重心仍处于核心技术与产品研发阶段，收入规模较小。
（2）昆山梦宇、沄樟科技与标的资产不属于相同或相近的业务范围，未将
昆山梦宇、沄樟科技纳入累计计算范围符合《重组办法》第十四条的规定根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据昆山梦宇及沄樟科技的股权结构、标的公司与本次交易全体交易对方签
署的调查表、访谈及出具的相关说明，昆山梦宇及沄樟科技与本次交易的标的公司不属于由同一交易方所有或者控制。
本次交易的标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品
的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。其主营业务收入由低空基础设施建设、空管产品构成。
昆山梦宇的主营业务收入由 3D数字化制作构成，沄樟科技暂未产生主营业务收入，与本次交易标的公司均不具备相关性，不属于相同或者相近的业务范围。
综上，昆山梦宇、沄樟科技目前资产规模相对有限，整体营收体量较小，净资产规模也处于发展初期阶段，其二者与本次交易的标的公司不属于由同一交易方所有或者控制，与标的公司亦不属于相同或相近的业务范围，不属于《重组管理办法》规定的需要被认定为同一或者相关资产的情形。因此，上市公司未将昆山梦宇、沄樟科技纳入累计计算范围符合《重组管理办法》第十四条的规定。
（三）核查意见
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）经核查，本所经办律师认为：
1.为进一步加强对上市公司的共同实际控制，上市公司控股股东、实际控制
人李锋、钮卫东、张靖和朱建伟于2017年5月5日签署了《一致行动人协议》，协议有效期至2026年7月18日，截至本《补充法律意见》出具之日，前述《一致行动人协议》依然有效。前述协议约定协议有效期满，各方如无异议，自动延期三年；
2.域米科技、众信同航系标的公司为实施其员工股权激励方案而设立的员工持股平台。标的资产控股股东、实际控制人张宁不存在对域米科技、众信同航两家持股平台实施控制的情形；标的公司股东张琳系张宁的妹妹、标的公司股东刘
晓辉系张宁配偶的哥哥。除前述亲属关系外，张宁与域米科技、众信同航或标的资产其他股东及关联方之间不存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系；
3.本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会影响上
市公司控制权的稳定性。为维持上市公司控制权稳定，上市公司控股股东和实际控制人承诺在自有关本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，不会以任何方式直接或间接减持上市公司股份，上市公司持股5%以上股东及标的公司控股股东、实际控制人承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增
持上市公司股份，前述主要股东已制定维持上市公司在本次交易期间以及交易完成后控制权稳定的措施；
4.本次交易完成后，上市公司资产规模有所提升，各项偿债能力指标处于稳健水平。标的公司虽然目前存在亏损情形，随着其所在行业快速发展、标的公司自身技术沉淀及在手订单快速增长，且后续不再发生大额股份支付费用，未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。本次交易能充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，推动上市公司布局新质生产力，增强上市公司的核心竞争力与抗风险能力，具有必要性；本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四条的规定；
5.上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
司、标的资产或本次交易对方不存在关联关系或其他特殊利益安排，不存在一揽子交易或分步实施安排；
6.昆山梦宇、沄樟科技目前资产规模相对有限，整体营收体量较小，净资产
规模也处于发展初期阶段，其二者与本次交易的标的公司不属于由同一交易方所有或者控制，与标的公司亦不属于相同或相近的业务范围，不属于《重组管理办法》规定的需要被认定为同一或者相关资产的情形。因此，上市公司未将昆山梦宇、沄樟科技纳入累计计算范围符合《重组管理办法》第十四条的规定。
二、问题三：关于交易对方
申请文件显示：（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张宁、
域米科技、施贲宁、吴小林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、
李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范明、刘泊宇、邵可之、杨
永欣、钱娟芳，其中域米科技上层合伙人穿透至最终自然人共有2人，众信同航上层合伙人穿透至最终自然人共有9人，上述合计28人。（2）域米科技、众信同航为员工持股平台。（3）标的资产设立及历次股权变更中，存在张宁的父亲张建人代持张宁股权，张宁的朋友朱军、张宁的妹妹张琳代持张宁配偶刘晓洁股权的情形。（4）最近三年，标的资产存在多次股权转让，吴小林等部分新投资人入股，韩国华等股东退出。
请上市公司补充说明：（1）域米科技、众信同航成立背景及合规性，域米科技合伙协议安排，众信同航股东在标的资产任职情况，认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排。（2）股份支付的具体情况、相关条款，结合标的历史沿革、持股平台权益变动等以及股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理、充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）域米科技、众信同航是否专为本次交易设立的主体，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（4）标的资产最近三年股权转让的背景、资金来源、款项支付、税款缴纳情况、定价依据及合理性，历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程，历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在未解除的股权代持或其
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
他未披露的利益安排，是否存在尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.获取并查阅域米科技、众信同航的工商档案、各股东（合伙人）的出资、转让款支付凭证及支付前后三个月的银行流水、域米科技《合伙协议》及标的公
司员工花名册，核查域米科技、众信同航成立背景、域米科技合伙协议安排，众信同航股东在标的公司任职情况以及各股东出资情况及资金来源；获取域米科技、
众信同航的信用报告，核查其合规经营及信用情况；查阅域米科技、众信同航的股东（合伙人）签署的调查表及对域米科技、众信同航的股东（合伙人）进行访谈，了解各股东（合伙人）的持股情况、历次股权（合伙份额）转让的背景、资金来源，了解是否存在代持或其他协议安排；
2.获取并查阅了2024年12月刘晓洁与吴小林、李虹、张毅、李洪春、朱彤、石琪霞、杨永欣分别签订的《股权转让协议》、域米科技的《增加法人股东增资扩股协议》及标的公司第四届董事会第十次会议，了解股份支付的具体情况及相关条款；获取并查阅了标的公司历史沿革，查阅韩国华与吴小林于2024年12月签署的《股权转让协议》，核查股份支付对应公允价格的合理性；获取并查阅了标的公司的花名册并访谈标的公司实际控制人张宁，了解激励对象的职位及身份，核查股份支付费用的确认是否准确、合理、充分；查阅《企业会计准则第11号——股份支付》，核查标的公司股份支付是否符合《企业会计准则》的相关规定；
3.获取并查阅域米科技、众信同航的工商档案及合伙协议，核查域米科技、众信同航是否专为本次交易设立的主体；查阅域米科技合伙人、众信同航股东签
署的《关于股份锁定的承诺函》，核查有关锁定期安排是否符合有关法律、法规的规定；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）4.获取并查阅了东进航科的工商档案、出资凭证、历次股权的《股权转让协议》及董事会决议、受让方的转让价款支付凭证及支付前后三个月的银行流水、
信用报告、交易对方的无犯罪记录证明、网络核查、未缴纳个人所得税的自然人
出具的承诺函及查阅本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，核查标的公司最近三年股权转让的背景、资金来源、款项支付、税款缴纳情况、定
价依据及合理性及是否存在利益输送、争议纠纷或其他代持和特殊利益安排；对
张宁、刘晓洁、张琳就股权代持事项进行访谈；核查股权代持人、被代持人出具
的《确认函》，并对《确认函》进行再确认，核查历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程。
（二）核查过程
1.域米科技、众信同航成立背景及合规性，域米科技合伙协议安排，众信同
航股东在标的资产任职情况，认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排
（1）域米科技、众信同航成立的背景及合规性、众信同航股东在标的资产任职情况
为建立、健全长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，标的公司先后设立了众信同航、域米科技作为员工持股平台。截至本《补充法律意见》出具之日，域米科技、众信同航的基本情况及股东（合伙人）情况如下：
*域米科技
截至本《补充法律意见》出具之日，域米科技的基本情况如下：
名称海口域米科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91460000MAE7E3353L企业类型有限合伙企业
住所 海南省海口市龙华区大同街道海秀中路51-1号星城大厦第18层东侧B8室执行事务合伙人张毅
出资额500.00万元成立日期2024年12月6日
34北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）营业期限2024年12月6日至无固定期限
一般经营项目：航空运营支持服务；信息系统集成服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；
工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；会议及展览服经营范围务；网络与信息安全软件开发（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）域米科技的合伙人情况如下：
是否存在代认缴出资额实缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型持或其他协（万元）（万元）（%）议安排
1张毅普通合伙人400.00400.0080.00否
2李洪春有限合伙人100.00100.0020.00否
合计500.00500.00100.00-
*众信同航
截至本《补充法律意见》出具之日，众信同航的基本情况如下：
名称北京众信同航投资咨询有限公司统一社会信用代码911101080613308470
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所北京市海淀区北洼西里33号院7号楼3层310室法定代表人郭铃生
注册资本100.00万元成立日期2012年12月28日营业期限2012年12月28日至2042年12月27日投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
经营范围得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）众信同航的股东情况如下：
是否存在代序认缴出资额实缴出资额持股比例在东进航科任职股东姓名持或其他协号（万元）（万元）（%）情况议安排
1郭铃生32.0032.0032.00顾问否
35北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）是否存在代序认缴出资额实缴出资额持股比例在东进航科任职股东姓名持或其他协号（万元）（万元）（%）情况议安排
2张家骥15.0015.0015.00兼职开发人员否
3刘强15.0015.0015.00副总经理否
4刘建英10.0010.0010.00顾问否
5李猛10.0010.0010.00空管事业部总监、否
保密办公室主任
6张海生6.006.006.00研发总监否
7卢金东5.005.005.00工程技术部经理否
8佘玉泉5.005.005.00市场部总监否
9庞改艳2.002.002.00行政人事经理否
合计100.00100.00100.00--经核查，域米科技系根据《中华人民共和国合伙企业法》成立的有限合伙企业，设立时已按照相关法律法规的规定签署了合伙协议，并取得了海南省市场监督管理局核发的《营业执照》；众信同航系根据《公司法》成立的有限责任公司，并取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》。域米科技、众信同航系依法设立。
经核查域米科技的《专用公共信用信息报告》、众信同航的《市场主体专用信用报告》，并对域米科技、众信同航进行网络核查，域米科技、众信同航报告期内不存在处罚记录，经营合法合规。
（2）域米科技合伙协议安排
域米科技的《合伙协议》中对合伙人姓名、名称、出资方式、数额及缴付期限，合伙事务的执行，利润分配、亏损分担及责任承担，合伙权益转让、入伙与退伙，合伙企业的解散与清算，违约责任，争议解决办法等事项进行了约定。其中主要条款约定如下：
主要条款具体内容本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例予
利润分配、亏损以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认分担及责任承担缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业额债务承担无限连带责任合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
合伙权益转让时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其
36北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
入伙
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任
在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
退伙（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日
（3）域米科技、众信同航认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排
如本题“（1）、*”回复所述，域米科技、众信同航股东（合伙人）均已完成实缴出资。根据域米科技、众信同航现任各股东（合伙人）历次受让股权的出资凭证及出资日前后三个月银行流水、前述人员签署的调查表及访谈确认，域米科技、众信同航股东（合伙人）出资款的资金来源均为自有资金，不存在代持或其他协议安排。
综上，域米科技、众信同航为东进航科的员工持股平台，其设立已履行必要的程序，注册资本均已实缴，不存在代持或其他协议安排。
2.股份支付的具体情况、相关条款，结合标的历史沿革、持股平台权益变
动等以及股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理、充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（1）股份支付的具体情况及相关条款
2024年12月24日，刘晓洁与吴小林、李虹、张毅、李洪春、朱彤、石琪
37北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）霞、杨永欣分别签订《股权转让协议》，协议约定“转让方有意将其持有的目标公司的股权转让给受让方，受让方有意受让该目标股权。并且，目标公司的其他股东均已就本次目标股权的转让放弃优先受让权。”根据各转让协议计算，刘晓洁将其持有的799.93万股股份以1.00元/股的价格转让给上述人员。
2024年12月25日，标的公司与域米科技签订《增加法人股东增资扩股协议》，域米科技以500.00万元现金增资认购东进航科500.00万元股本，增资价格为1.00元/股，标的公司的注册资本由人民币4210万元增加到4710万元。
报告期内，标的公司因上述股份转让及增资事项构成股份支付，股份支付的具体情况如下：
股权转计算股份支公允价序确认股份支付的金额及交易情况让协议付金额的公格确定号依据签署日允价值依据
2024年12月，刘晓洁将
股权转让协议中未设定
其持有的799.93万股股
服务期、业绩条件等可行
份以1.00元/股的价格分同期权条件，股权系直接转让别转让给吴小林200.00（2024
2024年且不存在分期转让的情万股、李虹200.00万股、年12月）
112月3.50元/股形，授予日即为股份支付
张毅110.03万股、李洪外部股东
24日的确认时间，且未进行分
春80.00万股、朱彤的转让价摊，在授予日一次性确认
100.00万股、石琪霞格
股份支付金额1999.83万
100.00万股、及杨永欣
元
9.90万股
增资协议中未设定服务
同期期、业绩条件等可行权条
2025年2月新增500.00
（2024件，属于授予后立即可行万元注册资本，由海口域2024年年12月）权的股份支付，授予日即2米科技合伙企业（有限合12月3.50元/股外部股东为股份支付的确认时间，伙）以货币资金500.0025日
的转让价且未进行分摊，在授予日万元认缴格一次性确认股份支付金
额1250.00万元
（2）结合标的历史沿革、持股平台权益变动等以及股份支付的计算过程及
确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理、充分根据标的公司历史沿革，2024年12月24日，韩国华将其持有的140.00万股股份转让给吴小林，双方签署了《股权转让协议》，转让价格为3.50元/股。报告期内，公司两次股份支付对应的公允价格主要参照股权转让协议签署日同期外
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部股东入股时的增资价格，即转让价格低于3.50元/股的部分确认股份支付。公司股份支付公允价格的确定依据充分，具有合理性。
2024年12月，刘晓洁与吴小林、李虹、张毅、李洪春、朱彤、石琪霞、杨
永欣分别签订《股权转让协议》，将其持有的799.93万股股份以1.00元/股的价格分别转让给吴小林200.00万股、李虹200.00万股、张毅110.03万股、李洪春
80.00万股、朱彤100.00万股、石琪霞100.00万股及杨永欣9.90万股。本次股
权转让构成股份支付，激励对象为标的公司或其子公司的员工或员工亲属以及标的公司的供应商，因此根据其岗位类型分类确认相关科目，计入销售费用、管理费用及研发费用科目。
2024年12月，公司成立域米科技，自域米科技成立以来上层股东未发生变化，穿透后股东为张毅、李洪春。2025年1月，公司授予员工持股平台域米科技500.00万股，以对公司增资的方式入股，本次增资构成股份支付，激励对象为张毅、李洪春，二人均为标的公司员工，因此根据其岗位类型分类确认相关科目，计入销售费用及研发费用科目。
综上，标的公司股份支付费用的确认准确、合理、充分。
（3）报告期内公司股份支付是否符合《企业会计准则》的相关规定
关于以权益结算的股份支付，《企业会计准则第11号——股份支付》规定，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定……授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”公司《股权转让协议》《增加法人股东增资扩股协议》中未设定服务期、业
绩条件等可行权条件，股权系直接转让且不存在分期转让的情形。根据上述规定，公司参照同期外部股东入股时的增资价格作为公允价值计算股份支付，以授予日为股份支付的确认时间，一次性确认股份支付。
综上，标的公司前述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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3.域米科技、众信同航是否专为本次交易设立的主体，如是，补充披露相
关锁定安排是否合规
（1）域米科技、众信同航是否专为本次交易设立的主体
如本题“（1）、*”所述，域米科技、众信同航的设立背景和目的系作为东进航科的员工持股平台。其中，众信同航设立于2012年12月，其于2013年8月取得东进航科的股份，其设立时间及取得标的公司股份的时间均显著早于本次重组筹划时间，不属于专为本次交易设立的主体；域米科技设立于2024年12月，同月，其与东进航科签订《增加法人股东增资扩股协议》，届时本次重组尚未筹划，不属于专为本次交易设立的主体。
综上，域米科技、众信同航均不属于专门为本次交易设立的主体。
（2）相关锁定安排是否合规
根据《重组管理办法》第四十七条和《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，该等新增股份自发行日起36个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，该等新增股份自发行日起12个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。
此外，鉴于域米科技、众信同航均参与业绩承诺，并另行与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的上市公司新增股份在业绩承诺期内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，若根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方域米科技、众信同航应实施股份补偿的，在其对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕之前，其持有的上市公司新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。同时在业绩承诺期届满后，且上述业绩承诺方已按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行相关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解锁进度与标的在业绩承诺期内
所实现业绩的回款进度挂钩，上述“回款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即：人民币7500万元）、实际净利润数的合计数，二
40北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）者孰低值对应的业务收入的回款进度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。若上述回款进度不超过90%，则股份解锁进度=上述回款进度。若上述回款进度超过90%，则股份解锁进度=100%。至迟于2033年12月31日，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部解锁。在上述股份锁定期限内，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。
如本题“（3）、*”所述，域米科技、众信同航均不属于专为本次交易设立的主体，但除持有标的公司股份外，无其他对外投资。基于审慎性考虑，域米科技、众信同航参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益进行穿透锁定。
所有涉及穿透锁定的主体均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
“一、鉴于域米科技/众信同航已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，在其承诺的锁定期内，就本人所持域米科技的合伙份额/股份，本人承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。
二、若本人所持域米科技/众信同航的合伙份额/股份的锁定期承诺与中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
三、本人所持域米科技/众信同航的合伙份额/股份在履行前述限售期承诺后
进行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规及上市公司内部制度的相关规定。
四、本人承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”综上，域米科技、众信同航相关锁定期安排合法合规。
4.标的资产最近三年股权转让的背景、资金来源、款项支付、税款缴纳情
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况、定价依据及合理性，历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程，历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排，是否存在尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排
（1）标的资产最近三年股权转让的背景、资金来源、款项支付、税款缴纳
情况、定价依据及合理性
最近三年，东进航科共发生三次股权转让：
*2024年12月股权转让
2024年12月24日，转让方刘晓洁分别与受让方吴小林、李虹、张毅、李
洪春、朱彤、石琪霞、杨永欣、刘晓辉签署《股权转让协议》。同日，转让方张宁与受让方张琳、转让方韩国华与受让方吴小林分别签署了《股权转让协议》。
本次转让的具体情况如下：
转让股份
定价、定价依资金序号转让方受让方数转让背景支付情况据及合理性来源（万股）
吴小林200.00自有已支付资金自有
李虹200.00部分支付资金自有
张毅110.031.00元/股；因已支付资金实施股权激
1自有刘晓洁李洪春80.00实施股权激励励，故以1.00已支付
资金
元/股进行转
朱彤100.00自有让已支付资金自有
石琪霞100.00已支付资金自有
杨永欣9.90已支付资金
2刘晓洁刘晓辉200.001.00元/股；张自有已支付
宁、刘晓洁无资金家庭内部财产子女，因此将分配
3自有张宁张琳100.00部分股份转让已支付
资金予其亲属新投资人看好
东进航科发展3.50元/股；价自有
4韩国华吴小林140.00前景，通过受格由双方协商已支付
资金让老股方式入确定股
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截至本《补充法律意见》出具之日，李虹尚未全额支付股权转让价款。根据刘晓洁与李虹签署的《股权转让协议之补充协议》，李虹应当于2025年11月13日前支付30.00万元、于2025年12月31日前支付35.00万元、于2026年3月
31日前支付全部剩余股权转让款。若本次交易在2026年3月31日前取得深交所审核通过的，李虹应自深交所审核通过之日起10日内（最迟不超过2026年3月31日）支付全部剩余股权转让款。截至本《补充法律意见》出具之日，李虹已按照前述约定支付了股权转让款140.00万元，尚有60.00万元未支付完毕。除此之外，其他受让方均以自有资金全额支付了股权转让款。
上表中第2、3项股权转让系近亲属转让行为，转让方亦无须缴纳个人所得税；上表中第4项股权转让方韩国华的原始投资成本为3.50元/股，与此次股权转让交易价格相同，无需缴纳个人所得税。
上表中第1项股权转让系股权激励，转让方刘晓洁、受让方吴小林、李虹、张毅、李洪春、朱彤、石琪霞及杨永欣存在未缴纳个人所得税的情形。就前述自然人于标的公司实施股权激励的股权转让过程中未按时足额缴纳个人所得税的瑕疵事项，各方均已出具了承诺函，承诺如下：“若本人因在本次标的公司历史上历次股权转让交易行为中未缴纳个人所得税的行为而被税务主管部门要求补
缴个人所得税及缴纳滞纳金或承担任何法律责任，本人保证本人将承担补缴责任和赔偿责任，以使标的公司及其下属子公司不会因此遭受任何损失”。
此外，根据前述自然人作为交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费等，有权部门或者权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本次交易的出售方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
因此，上市公司及标的公司不会因前述自然人未缴纳个人所得税而受到重大不利影响。
*2025年4月股权转让
2025年4月20日，转让方史剑峰与受让方李洪春签订《股权转让协议》，
43北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司
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史剑峰将其持有的东进航科110081股股份转让给李洪春，转让价格为5.10元/股；转让方汪岚与受让方刘泊宇签订《股权转让协议》，汪岚将其持有的东进航科261900股股份转让给刘泊宇，转让价格为5.00元/股；4月21日，转让方深圳东进与受让方吴慧娟签订《股权转让协议》，深圳东进将其持有的东进航科
1700000股股份转让给吴慧娟，转让价格为5.10元/股。本次转让的具体情况如
下：
转让转让股份数定价依据及合理支付情资金受让方转让背景方（万股）性况来源
史剑11.01原股东有意退出，经5.10元/股；价格自有李洪春已支付峰双方协商，转让股权由双方协商确定资金汪岚刘泊宇26.195.00元/股；价格自有新投资人看好东进航已支付由双方协商确定资金
科发展前景，通过受深圳170.005.10元/股；价格自有吴慧娟让老股方式入股已支付东进由双方协商确定资金
*2025年7月股权转让
2025年7月11日，转让方王方洋与受让方张宁签署《股份转让协议》，王
方洋将其持有的东进航科100股股份转让给张宁，转让价格为5.30元/股。本次转让的具体情况如下：
转让股份数定价依据及支付情资金转让方受让方转让背景（万股）合理性况来源
5.30元/股；
0.01原股东有意退出，经双自有王方洋张宁价格由双方已支付方协商，转让股权资金协商确定
除前述协议转让外，标的公司最近三年股份转让均通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价方式实施。交易过程中，交易各方基于市场化原则公开、自主完成交易流程，投资者自主开展价值研判，自主确定交易价格。标的公司上述股份转让不涉及需要履行必要的审议和批准程序的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。前述“*2025年4月股权转让”及“*2025年7月股权转让”两次股权转让的股权转让方史
剑峰、汪岚、深圳东进、王方洋为纳税义务人，不涉及标的公司，标的公司亦无代扣代缴义务。此外，根据各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资
44北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）产协议》，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费等，有权部门或者权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本次交易的出售方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。因此，上市公司及标的公司不会因前述自然人未缴纳个人所得税而受到重大不利影响。
此外，根据北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》及经本所
律师网络核查，标的公司报告期内均不存在违反税务相关法律、法规、规章行为的行政处罚记录。根据本次交易的交易对方提供的无犯罪记录证明以及国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公开查询，本次交易的交易对方报告期内亦不存在违反税务相关法律、法规、规章行为的行政处罚记录。
综上，标的公司近三年股权转让的背景和定价依据合理；相关股权转让款除李虹尚有部分未支付完毕以外，其他股权转让款均已支付，资金来源为购买方的自有资金；部分股权转让税款尚未缴纳，但相关纳税义务主体或扣缴义务主体不涉及标的公司，且未缴纳个人所得税的自然人已出具《关于履行纳税义务的承诺函》，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》中已就该事项约定由交易对方应承担标的公司及子公司遭受的全部损失，不会对本次交易构成重大不利影响。
（2）历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程，历次股权变
动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排，是否存在尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排
*代持的形成原因
东进记录成立初期，在国内率先研发出MDR产品，并通过持续的市场开拓，逐步以公司的国产化产品替代了进口产品。由于该等产品价格较低（仅为当时进口产品的一半）、质量稳定且售后服务良好，东进记录迅速取得市场优势，并对当时部分国外产品代理商的利益造成影响。基于当时的市场环境及商业考虑，
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2003年11月，张宁将其持有的东进记录140万元出资转让给其父亲张建人、刘
晓洁将其持有的东进记录60万元出资转让给张宁的朋友朱军，由张建人、朱军代张宁、刘晓洁持有相关股权。
*代持情况的演变及解除
2004年5月，因朱军赴国外生活及发展，已不具备继续代刘晓洁持有股权的条件，朱军将其代刘晓洁持有的东进记录60万元出资额转让给了张宁的妹妹张琳，由张琳继续代刘晓洁持有相关股权。
2007年2月，张琳将其持有的东进记录60万元出资额转让给刘晓洁，为代持关系的还原。至此，张琳不再为东进记录的名义股东，其与刘晓洁之间的代持关系终止。同月，张建人将其代张宁持有的东进记录90万元出资额转让给刘晓洁。鉴于张宁、刘晓洁为夫妻关系，本次股权转让未实际支付对价。根据张宁的确认，刘晓洁为该等股权的实际所有权人。
2007年9月，张建人将其代张宁持有的东进记录50万元出资额转让给刘晓洁。鉴于张宁、刘晓洁为夫妻关系，本次股权转让未实际支付转让款。根据张宁的确认，刘晓洁为上述股权的实际所有权人。本次转让完成后，张建人不再为东进记录的名义股东，其与张宁的股权代持关系终止。
上述股权转让完成后，东进记录的代持关系已全部解除，张宁、刘晓洁所持东进记录股权均为本人直接持有，不存在为他人代持股权或由他人代持股权的情形。
张宁、刘晓洁、张建人、朱军、张琳已对上述事项签署《确认函》，就历史股权持有、变动事项进行确认，上述事项属于各方的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫，对相关股权代持安排完全理解，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，标的公司历史股权代持均已解除，不存在利益输送、争议或潜在纠纷、未解除的股权代持、其他未披露的利益安排、尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排。
（三）核查意见经核查，本所经办律师认为：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
1.众信同航、域米科技为东进航科的员工持股平台，其设立已履行必要的程序，注册资本（出资额）均已实缴，不存在代持或其他协议安排；
2.股份支付的计算过程及确认依据准确，标的公司股份支付费用的确认准确、合理、充分，符合《企业会计准则》的相关规定；
3.域米科技、众信同航不是为本次交易设立的主体，相关锁定期安排符合规定；
4.标的公司近三年股权转让的背景和定价依据合理；相关股权转让款除李虹
尚有部分未支付完毕以外，其他股权转让款均已支付，资金来源为购买方的自有资金；部分股权转让税款尚未缴纳，但相关纳税义务主体或扣缴义务主体不涉及标的公司，且未缴纳个人所得税的自然人已出具承诺函，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》中已就该事项约定由交易对方应承担标的公司及子公司遭受
的全部损失，不会对本次交易构成重大不利影响。标的公司历史股权代持均已解除，不存在利益输送、争议或潜在纠纷、未解除的股权代持、其他未披露的利益安排、尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排。
三、问题四：关于本次交易方案
申请文件显示：（1）本次交易中，张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣（以下简称业绩承诺方）承诺标的资产2026年度、2027年度和2028年度实现
的经审计的归母公司股东的净利润分别不低于1500万元、2500万元和3500万
元。（2）本次交易采用差异化定价安排，业绩承诺方交易对价对应标的资产100%
股东权益价值为2.57亿元，其余交易对方交易对价对应标的资产100%股东权益价值为2.2亿元。（3）标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产报告期及报告期前连续亏损的原
因、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性，说明本次业绩承诺及补偿的设置合理性、可实现性，业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异的合理性、是否符合行业发展客观规律、是否存在充足的在手订单支持、是否
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通过作出高业绩承诺做高估值、是否存在较高的无法完成业绩承诺风险，业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异，是否损害上市公司利益和中小投资者合法权益。（2）结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，说明本次交易采用差异化定价的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素，是否存在利益输送情形。（3）过渡期损益安排按交易对方出售股份占比设置的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅本次交易标的公司的《审计报告》《资产评估报告》、行业相关资料等，
查阅本次交易《业绩承诺及补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》、锁定期承诺等，取得并查阅了标的公司在手订单情况；比照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，分析本次交易安排的合理性；
2.查阅本次交易《业绩承诺及补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》、锁定期承诺等相关文件，分析本次交易采用差异化定价、现金对价和股份对价比例差异安排的合理性；
3.比照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，分析过渡期
损益安排按交易对方出售股份占比设置的合理性。
（二）核查过程
1.结合标的资产报告期及报告期前连续亏损的原因、未来业务发展预期、本
次交易安排的合理性，说明本次业绩承诺及补偿的设置合理性、可实现性，业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异的合理性、是否符合行业发
展客观规律、是否存在充足的在手订单支持、是否通过作出高业绩承诺做高估
值、是否存在较高的无法完成业绩承诺风险，业绩承诺金额同收益法评估中预
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测净利润是否存在差异，是否损害上市公司利益和中小投资者合法权益
（1）结合标的资产报告期及报告期前连续亏损的原因、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性，说明本次业绩承诺及补偿的设置合理性、可实现性，业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异的合理性、是否符合行业发展
客观规律、是否存在充足的在手订单支持
标的资产报告期内盈利状况及未来三年盈利预测情况如下：
单位：万元
20232024年2025年2025年2026年度2027年度2028年度项目年度
度 1-6月 7-12月 E E E E
营业收入3751.314591.612352.304719.4610770.0013060.0015510.00
营业利润-1468.65-3155.18-472.32-151.761327.402177.313027.36
利润总额-1457.62-3111.42-481.07-151.761327.402177.313027.36
净利润-1075.73-2657.66-492.75-151.761327.402177.313027.36
注：2025年7-12月、2026年、2027年、2028年财务数据采用评估收益法预测。
标的资产报告期及报告期前连续亏损的核心原因为：报告期内及报告期前，标的公司持续在低空领域进行研发投入，报告期各期标的公司研发投入分别为
1613.01万元、2220.89万元、2097.95万元。然而，由于低空领域产业仍处于
发展初期，标的公司在低空领域尚未实现较大规模的营业收入、未产生规模效应，因而总体营收规模较小，报告期内低空飞行服务系统及平台建设业务营业收入分别为418.45万元、1002.20万元、123.85万元，进而使得标的资产连续亏损。此外，标的公司实施股权激励，2024年、2025年1-6月分别确认股份支付1999.83万元、1250.00万元，对经营业绩产生一定影响。
2026年及后续年度，标的公司预计经营业绩将得到大幅提升，主要得益于：
1、低空经济相关产业迎来快速发展的机遇，低空经济作为我国新兴的战略产业，是我国未来产业发展的重点领域。2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，首次将“低空经济”概念写入国家规划，标志着低空经济正式上升为国家战略。2023年12月，中央经济工作会议把低空经济列入战略性新兴产业。2024年3月，“低空经济”首次被写入国务院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。2024年12月，
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国家发展和改革委员会成立低空经济发展司。2025年3月，政府工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，凸显了低空经济在国家经济发展中的重要地位；2、低空经济市场规模快速提升。截至目前，多个省份、自治区已经出台促进低空经济发展的纲领性文件。《低空飞行服务保障体系建设总体方案》提出我国低空飞行服务保障体系分为三级建设，全国低空飞行服务保障体系由1个国家信息管理系统、7个区域信息处理系统以及一批飞行服务站组成。每个省级行政区原则上设立 1-3个 A类飞行服务站，根据需要设立若干个 B类飞行服务站。根据工信部赛迪研究院发布的《中国低空经济发展研究报告
（2024）》显示，2023年中国低空经济规模达5059.50亿元，增速为33.8%。预
计到2026年低空经济规模有望突破万亿元；3、标的公司凭借其在空管产品领域
长久以来的技术积累和业务沉淀，在低空经济发展的早期便切入低空基础设施建设领域，相较于业内的其他企业具有一定的先发优势。作为国内较早一批从事低空基础设施建设的企业，标的公司曾完成多个业内标杆项目，标的公司建设完成的海南飞行服务站为全国首个军民航双认证的飞行服务站。根据中国信息协会低空经济分会数据，截至2025年11月，保守估计，我国共建成飞行服务站36个。
在已建成的36个飞行服务站中，有9个飞行服务站由标的公司参与建设完成，按建设数量计算占比为25.00%。根据中信建投研究报告测算，我国潜在的飞行服务站建设需求约为1300个，标的公司在飞行服务站建设领域具有良好的市场优势和业务优势，未来将充分受益于我国飞行服务站的建设，进一步提升行业竞争力和市场占有率；4、标的公司存在充足的在手订单支持。截至2025年9月末，标的公司在手订单共10255.79万元，其中低空飞行服务系统及监管平台
4416.20万元，空管产品及服务2855.04万元，集成总包项目1538.18万元，空
域规划与评估916.13万元，无人机销售530.24万元。
本次交易的发行股份定价依据、交易对价支付方式、锁定期安排、业绩承诺
及补偿等安排具有合理性，详见《重组报告书》“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“（三）交易对价、发行价格和定价依据”“（四）交易对价的支付方式”“（六）锁定期安排”“（九）业绩承诺及补偿安排”和“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
根据上市公司与标的公司签署的《业绩承诺及补偿安排协议》，标的公司相
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关方承诺2026年度、2027年度和2028年度标的公司实际净利润数分别不低于
1500.00万元、2500.00万元和3500.00万元。业绩承诺金额是业绩承诺方综合
考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，体现了标的公司对未来业绩实现的信心。标的公司所在行业市场前景良好，随着低空经济行业的快速发展，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀、充足的在手订单支持，标的公司未来业绩承诺实现的可能性较高。
本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2中必须设定
业绩补偿安排的情形。本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则自主协商确定。业绩承诺方长期看好标的公司发展，愿意与上市公司深度绑定、共担风险，在可谈判争取的情况下，有若干业绩补偿约定相较于完全不进行业绩承诺及补偿约定更有助于绑定标的公司团队及保护上市公司利益。业绩补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。本次交易设置的业绩补偿安排合理，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
综上，本次业绩承诺及补偿的设置具有合理性、可实现性，业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异具有合理性，符合行业发展客观规律，标的公司存在充足的在手订单支持。
（2）是否通过作出高业绩承诺做高估值、是否存在较高的无法完成业绩承诺风险，业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异，是否损害上市公司利益和中小投资者合法权益
2026年至2028年，标的公司业绩承诺金额分别为1500.00万元、2500.00
万元、3500.00万元，收益法评估中预测净利润分别为1327.40万元、2177.31万元、3027.36万元。业绩承诺金额是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，收益法评估中预测净利润是评估师基于标的公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
实际情况进行的保守预测，体现了预测的严谨性和标的公司对未来业绩实现的信心。本次交易业绩承诺金额高于收益法评估中预测净利润，已在业绩补偿方案中保证上市公司在标的公司经营未达预期的情况下得到相应补偿，业绩承诺金额高于收益法评估中预测净利润有利于激发交易对方积极性，促进标的公司业绩增长，综合来看，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。因此本次交易业绩承诺金额高于收益法评估中预测净利润具有合理性，不存在通过作出高业绩承诺做高估值的情形。
标的公司所在行业市场前景良好，随着低空经济行业的快速发展，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，以及充足的在手订单支持，标的公司未来业绩承诺实现的可能性较高，不存在较高的无法完成业绩承诺风险。
同时，上市公司已在重大风险提示中对标的公司业绩承诺无法实现的风险进行提示，详见《重组报告书》（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）标的公司业绩承诺无法实现风险”。
综上，本次交易不存在通过作出高业绩承诺做高估值的情形，不存在较高的无法完成业绩承诺风险，业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润存在差异具有合理性，未损害上市公司利益和中小投资者合法权益。
2.结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，说明本次交易采用差
异化定价的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素，是否存在利益输送情形
在本次交易中，标的公司100%股权的权益价值为25000.00万元，其中非业绩承诺方对应的100%的标的公司的股权价值为22000.00万元，业绩承诺方对应的100%的标的公司的股权价值为25795.49万元，存在差异化定价的情形。本次交易采用差异化定价与本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本无关，主要考虑交易对方是否为业绩承诺方，具体原因为：业绩承诺方除受法定的锁定期约束外，还受到业绩承诺协议中的特殊锁定期约束以及承担着无法实现业绩承诺的补偿风险，其股份对应的风险相对较高，给予一定的风险补偿，因此该部分交易对方对应的标的公司股权给予略高的溢价，具有合理性，不存在利益输送情形。
在本次交易中，业绩承诺方的交易对价中80%的交易对价以发行股份的方式
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）支付，20%的交易对价以现金方式支付；非业绩承诺方交易对价中70%的交易对价以发行股份的方式支付，30%的交易对价以现金方式支付。由于本次交易现金支付对价主要用于各交易对方支付交易税费，外部投资者作为非业绩承诺方倾向于获得现金以满足其资金管理需要，故在本次交易中为满足不同交易对方的诉求，交易对方经内部协商一致，就现金对价和股份对价的比例差异作出了安排。本次交易中非业绩承诺方获得的现金对价比例略高于业绩承诺方，总体影响金额较小，差异具有合理性，不存在利益输送情形。
综上，本次交易采用差异化定价、现金对价和股份对价比例差异安排具有合理性，不存在利益输送情形。
3.过渡期损益安排按交易对方出售股份占比设置的原因及合理性，是否符合
《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类1号》“1-6一、过渡期损益安排”规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算”。
本次交易系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向各交易对方购买
其持有的东进航科100%股份。本次交易中，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。即标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司100%享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方100%承担，符合《监管规则适用指引——上市类1号》中具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算的规定，因此该过渡期损益安排按交易对方出售股份占比设置具有合理性。
（三）核查意见经核查，本所经办律师认为：
1.本次业绩承诺及补偿的设置具有合理性、可实现性；业绩承诺净利润增速
较快且与历史业绩存在较大差异具有合理性，符合行业发展客观规律，标的公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）存在充足的在手订单支持；不存在通过作出高业绩承诺做高估值的情形；不存在较高的无法完成业绩承诺风险；业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润存在差异具有合理性；未损害上市公司利益和中小投资者合法权益；
2.本次交易采用差异化定价主要考虑交易对方是否为业绩承诺方，与本次交
易各交易对方初始投资时点及投资成本无关，具有合理性；现金对价和股份对价比例差异安排具有合理性；本次交易采用差异化定价、现金对价和股份对价比例差异安排不存在利益输送的情形；
3.过渡期损益安排按交易对方出售股份占比设置具有合理性，符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定。
四、问题五：关于专利权和计算机软件著作权
申请文件显示：（1）标的资产及其子公司拥有境内已经授权的专利28项，“通用航空飞行器监视管控数字标识系统及方法”等5项专利系标的资产从已注销子公司山东东进航空科技有限公司（以下简称山东东进）处受让取得，“一种多源飞行轨迹数据融合的处理方法、设备及介质”为标的资产全资子公司杭
州东进航科信息技术有限公司（以下简称杭州东进）与其他主体共同申请并享
有。（2）标的资产及其子公司拥有 127项计算机软件著作权，其中“GSM-GPS移动目标跟踪监控调度系统 V4.0”等 6项软件著作权系标的资产从山东东进处
受让取得，“SCV-200 信号比选器控制软件 V1.00”的著作权由标的资产和北京索安视讯科技有限公司共同享有，“无人机空域管理系统[简称：UAV-ASM 系统]V1.0”等 2项软件著作权系 2018年 11月由张宗来以技术出资方式转让给标
的资产控股子公司北京东进低空信息技术有限公司（以下简称北京低空）。
请上市公司补充说明：（1）共有专利权和共有软件著作权研发申请的背景和原因，共有权人与标的资产是否存在关联关系，共有专利和共有软件著作权在核心技术、产品中的运用情况，是否为标的资产生产经营所需核心权利。（2）标的资产与共有方就使用、对外授权、转让、收益分配等方面的具体安排，是否存在共有方转让或对外授权等受限情形，共有专利和共有软件著作权相关技术后续技术改进是否受限，改进成果是否有明确约定，本次交易是否需取得专
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）利共有方同意。（3）受让专利权和受让著作权的取得时间、受让金额及定价公允性，受让过程是否合法合规，是否存在使用限制或其他受限情况。（4）标的资产是否存在与他人合作研发的情形，如是，披露合作协议的主要内容、权利义务划分约定及采取的保密措施等。（5）商标、专利、软件著作权等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对标的资产持续经营存在重大不利影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.获取并查阅东进航科与北京航空航天大学杭州创新研究院签署的《2020年度浙江省重点研发计划项目联合申报协议》《浙江省重点研发计划项目合同书》
《共有专利技术权属确认合同》、共有专利证书，了解共有专利权人及共有专利形成背景及原因；
2.获取并查阅北京知识产权法院（2022）京73民初1378号、北京市高级人
民法院（2024）京民终1304号判决书，了解共有著作权相关情况；
3.查阅相关法律法规，了解共有专利、共有著作权相关法律规定；
4.查阅受让专利、受让著作权相关证书及国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）相关公开信息、《资产评估报告书》，了解受让专利权和受让著作权的取得时间、受让金额及定价公允性，受让过程是否合法合规，是否存在使用限制或其他受限情况；
5.查看商评字[2025]第92211号裁定、（2025）京73行初13756号行政判决
及相关上诉材料，了解商标纠纷案件的相关情况。
（二）核查过程
1.共有专利权和共有软件著作权研发申请的背景和原因，共有权人与标的资
产是否存在关联关系，共有专利和共有软件著作权在核心技术、产品中的运用情况，是否为标的资产生产经营所需核心权利
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（1）共有专利权“一种多源飞行轨迹数据融合的处理方法、设备及介质”的具体情况
“一种多源飞行轨迹数据融合的处理方法、设备及介质”的专利权人为浙江东进航科信息技术有限公司（现更名为“杭州东进航科信息技术有限公司”以下简称“杭州东进”）、北京航空航天大学杭州创新研究院。
该专利系由杭州东进与北京航空航天大学杭州创新研究院联合申报项目所形成。2020年双方作为联合体联合申报2020年度浙江省重点研发计划“通用航空飞行实时监控与智能服务系统”项目，北京航空航天大学杭州创新研究院作为项目牵头单位组建联合体，杭州东进作为项目合作单位加入项目申报联合体，协助牵头单位完成项目申报工作。北京航空航天大学杭州创新研究院作为项目牵头单位，负责项目总体研究思路和研究方案的确定，组织协调项目各合作单位，在项目研究期间共同完成系统研制和演示验证工作。杭州东进作为项目合作单位，参与项目总体方案设计，在项目牵头单位的协调组织下，负责多模式监视数据融合算法研发工作等。
北京航空航天大学杭州创新研究院与标的公司东进航科之间不存在关联关系。杭州东进为标的公司全资子公司，共有专利由杭州东进自行实施，现已投入在其相关技术、产品中应用，是标的公司生产经营所需核心权利。
（2）共有著作权“SCV-200信号比选器控制软件 V1.00”的具体情况
“SCV-200信号比选器控制软件 V1.00”的著作权人为东进航科、北京索安视讯科技有限公司。
该著作权经北京知识产权法院（2022）京73民初1378号、北京市高级人民
法院（2024）京民终1304号判决书判决由标的公司与北京索安视讯科技有限公司共同享有。2022年 8月，标的公司向北京知识产权法院起诉要求判令“SCV-200信号比选器控制软件 V1.00”归标的公司所有，如法院不支持标的公司单独享有著作权，请求法院判决确认著作权归双方共有。案件历经一审、二审，最终法院判决归双方享有。
北京索安视讯科技有限公司为标的公司参股公司，共有著作权未使用在标的
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公司核心技术、产品中，非标的公司生产经营所需核心权利。
2.标的资产与共有方就使用、对外授权、转让、收益分配等方面的具体安排，
是否存在共有方转让或对外授权等受限情形，共有专利和共有软件著作权相关技术后续技术改进是否受限，改进成果是否有明确约定，本次交易是否需取得专利共有方同意
就共有专利权“一种多源飞行轨迹数据融合的处理方法、设备及介质”，根据双方签署的《共有专利技术权属确认合同》，双方均有权自行实施共有专利技术，无需征得另一方同意；任何一方有权利用共有专利相关技术进行后续技术改进，改进形成的成果归改进方所有；共有专利权一方拟向第三方授予普通实施许可，应提前30日书面通知另一方，另一方在收到通知后7个工作日内进行回复，双方无法就普通许可达成一致的，许可方有权独立对外许可，许可净收益在共有人之间进行分配；非普通许可的，须经另一方同意。《中华人民共和国专利法》
第十四条规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；
许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。《中华人民共和国民法典》第八百七十五条规定，当事人可以按照互利的原则，在合同中约定实施专利、使用技术秘密后续改进的技术成果的分享办法；没有约定或者约
定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，一方后续改进的技术成果，其他各方无权分享。
因此，根据杭州东进与共有方的约定及法律法规规定，对于共有专利的单独实施及普通许可，一方可自行决定，无需取得另一方同意。除单独实施、普通许可情形外，其他行使专利权的情形，应当取得另一方的同意。共有专利权人自行实施的，收益归实施方所有；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。共有专利后续技术改进成果，归改进方所有。
共有著作权“SCV-200信号比选器控制软件 V1.00”经法院判决归双方所有，根据《中华人民共和国著作权法》第十四条规定，两人以上合作创作的作品，著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作品的
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著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。合作作品可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的著作权。
第十三条规定，改编、翻译、注释、整理已有作品而产生的作品，其著作权由改
编、翻译、注释、整理人享有，但行使著作权时不得侵犯原作品的著作权。
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买标的资产股权，不涉及知识产权转让情形，共有专利和共有软件著作权的所有人仍然属于标的公司及共有方，无需取得专利共有方同意。
3.受让专利权和受让著作权的取得时间、受让金额及定价公允性，受让过程
是否合法合规，是否存在使用限制或其他受限情况标的公司受让专利权和受让著作权的取得时间、受让金额及定价公允性，具体情况如下：
/转让受让受让方取得受让金额定价序号受让专利权著作权名称
方方时间（元）依据
1基于数字身份识别的飞行器综合山东东进2021年11月
管控系统及其方法东进航科15日
2通航“低慢小”飞行器数字身份电山东东进2021年11月山东东进系东进航
子标识系统东进航科22日
科全资子公司，该
3一种便携式智能机载终端及飞行山东东进2021年11月12等专利权均为东进器东进航科日
航科从山东东进无
4公网便携式多功能通航监视机载山东东进2021年12月偿受让取得。
信息终端东进航科21日
5通用航空飞行器监视管控数字标山东东进2021年11月
识系统及方法东进航科17日
6“低慢小”飞行器综合管控系统山东东进1.0东进航科
7 V1.0 山东 东进飞行助手系统
东进航科山东东进系东进航
8 飞行管家系统 V1.0 山东 东进 科全资子公司，该
东进航科2021年9月等软件著作权均为
9 GSM-GPS移动目标跟踪监控调 山东 东进
17日
东进航科从山东东
度系统 V4.0 东进 航科进无偿受让取得。
10 山东 东进通航气象系统 V1.0
东进航科
11 Comeinfo移动定位监控多接入系 山东 东进
统平台软件 V5.0 东进 航科
12 无人机空域管理系统 V1.0 张宗 东进 根据北京正和国际2019年 1月
来低空
30资产评估公司出具日13 无人机综合监管平台 V1.0 张宗 东进 的《资产评估报告
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）转让受让受让方取得受让金额定价
序号受让专利权/著作权名称
方方时间（元）依据来低空书》（正和国际评报字[2018]第079号），作价320万元出资。
标的公司受让专利权和受让著作权定价公允，受让过程合法合规，不存在使用限制或其他受限情况。
4.标的资产是否存在与他人合作研发的情形，如是，披露合作协议的主要内
容、权利义务划分约定及采取的保密措施等
标的资产存在与他人合作研发的情形，具体情况如下：
序合作协议采取的保密合作方合作协议主要内容权利义务划分约定号名称措施甲方作为项目牵头单双方同意联合申报2020位，负责项目总体研年度浙江省重点研发计划究思路和研究方案的“通用航空飞行实时监控确定，组织协调项目与智能服务系统”项目达
各合作单位，在项目成相关约定。
研究期间共同完成系合作项目围绕《浙江省综统研制和演示验证工
合交通运输发展“十三五”作。
规划》提出的全省一小时合作项目研《2020年浙江东乙方作为项目合作单空中交通圈和《浙江省航究取得的技度浙江省进航科位，参与项目总体方空产业“十三五”发展规术成果，涉及重点研发信息技案设计；在项目牵头划》瞄准低空通用航空飞国家机密的，计划项目术有限单位的协调组织下，行安全和智能高效服务目按国家《中华联合申报公司、负责多模式监视数据
1标，开展“通用航空飞行实人民共和国协议》《浙北京航融合算法研发工作；时监控与智能服务系统”保守国家秘江省重点空航天提供建德市通航服务研究，突破多监视源异构密法》和《科研发计划大学杭站、通航飞行器、系
数据融合大容量 ADS-B 学技术保密项目合同州创新统安装运行与工作场目标信号实时处理、动态规定》有关规书》研究院地；负责为项目所研
航路搜索、高效电子航图定执行。
制系统与塔台进行对
等关键技术，研制机载设接，引接本场气象信备、地面设备、通用航空
息、飞行计划、动态飞行实时监控与智能服务等信息；负责协助牵系统，为浙江省通用航空头单位共同完成系统
空域实时飞行监控、智能集成和演示验证任务飞行服务和应急救援提供以及落实各项研发内技术支撑和示范应用。
容。
5.商标、专利、软件著作权等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对标
的资产持续经营存在重大不利影响
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标的资产东进航科（原告）与国家知识产权局（被告）、北京索安视讯科技
有限公司（第三人）之间涉及1件商标权无效宣告请求行政纠纷案件。
东进航科于2024年4月对北京索安视讯科技有限公司申请注册的第
60326434 号“SCV”商标提出无效宣告请求，东进航科认为该商标与东进航科
在先注册的第 60067024 号“东进航科 DJ-SCV200 及图”商标、第 60085030号
“DJ-SCV200 及图”商标构成使用在相同或者类似商品上的近似商标。国家知识产权局于2025年3月作出商评字[2025]第92211号裁定，驳回东进航科无效宣告请求。
东进航科因不服国家知识产权局作出的商评字[2025]第92211号关于第
60326434号“SCV”商标无效宣告请求裁定，于 2025年 4月向北京知识产权法
院提起诉讼，请求撤销该局作出的商评字[2025]第92211号裁定。北京知识产权法院经审理，于2025年12月4日作出（2025）京73行初13756号行政判决，驳回了东进航科的诉讼请求。目前，东进航科已就该判决向北京市高级人民法院提请上诉。
该案件涉及商标为北京索安视讯科技有限公司申请注册商标，非标的资产所有商标，对标的资产持续经营不存在重大不利影响。
（三）核查意见经核查，本所经办律师认为：
1.共有专利权由杭州东进与北京航空航天大学杭州创新研究院联合申报项
目所形成，共有软件著作权系经法院判决形成。共有权人与标的资产不存在关联关系，共有专利现已投入在杭州东进相关技术、产品中应用，是标的资产生产经营所需核心权利；
2.就共有专利权，根据双方约定及法律法规规定，对于共有专利的单独实施
及普通许可，一方可自行决定，无需取得另一方同意。除单独实施、普通许可情形外，其他行使专利权的情形，应当取得另一方的同意。共有专利权人自行实施的，收益归实施方所有;许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。共有专利后续技术改进成果，归改进方所有。就共有著作权，因其系经
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法院判决归双方共有，共有双方之间无具体安排或约定；
3.受让专利权和受让著作权的取得时间、受让金额已披露，受让专利权和受
让著作权定价公允，受让过程合法合规，不存在使用限制或其他受限情况；
4.标的资产存在与他人合作研发的情形。合作协议的主要内容、权利义务划
分约定及采取的保密措施等已披露；
5.标的资产报告期内存在一起尚未了结的商标纠纷，该商标纠纷对标的资产
持续经营不存在重大不利影响。
五、问题八：关于标的资产披露财报数据差异
申请文件显示：标的公司本次披露的2023年财务报表与新三板挂牌期间披
露的存在差异，本次披露的2023年末资产总额调增671.76万元，2023年营业收入调减1811.57万元，净利润调减226.80万元，主要系对部分收入确认方法调整、对部分政府补助及应收账款进行调整等。
请上市公司补充说明：（1）标的公司本次披露的2023年财报数据较新三板
挂牌时差异的具体内容及调整依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在其他收入成本确认不准确等情形，是否影响本次交易作价评估。（2）前述调整是否属于会计差错更正，新三板挂牌期间是否收到相关行政处罚或监管措施。标的公司是否存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形，相关内控制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况。
请独立财务顾问、会计师、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅标的公司新三板挂牌时披露的定期报告，查阅《企业会计准则》的相
关规定；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
2.与会计师进行沟通并查看会计师发表的核查意见，了解标的公司披露的2023年财报数据较新三板挂牌时差异的具体内容及调整依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在其他收入成本确认不准确等情形，是否属于会计差错更正；
3.与评估师进行沟通并查看评估师发表的核查意见，了解是否影响本次交易
作价评估；
4.查阅标的公司新三板挂牌时的公告，查看已取得报告期内工商、税务、社
会保险、住房公积金等主管部门的合规证明，了解标的公司新三板挂牌期间是否受到相关行政处罚或监管措施；
5.访谈标的公司高管，确认是否存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形。
（二）核查过程
1.标的公司本次披露的2023年财报数据较新三板挂牌时差异的具体内容及
调整依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在其他收入成本确认不准确等情形，是否影响本次交易作价评估
（1）标的公司本次披露的2023年财报数据较新三板挂牌时差异的具体内容及调整依据
根据会计师发表的核查意见，标的公司本次披露的2023年财报数据较新三板挂牌时差异的具体内容及调整依据如下：
单位：万元本次收新三板购2023挂牌项目年财务2023年差异调整原因及依据报表数财务报据表数据部分项目由开票确认收入改成终验法，按照验收单调整，调增应收应收账款1750.471587.09163.37账款原值101.87万元；应收账款本年度按苏州规划核算方式由按照客户核算改为按照项目核算重
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）本次收新三板购2023挂牌项目年财务2023年差异调整原因及依据报表数财务报据表数据
新进行重分类，调增应收账款原值
589.74万元；销售无人机业务公司
由总额法改为净额法核算，调减应收账款原值284.72万元，调增其他应收款原值284.72万元；按照苏州规划计提坏账准备的计提比例重新计算本年度应收账款坏账
准备金额，调增应收账款坏账准备金额243.52万元
调整预付的房屋租金及押金18.31
预付款项89.91108.22-18.31万元销售无人机业务公司由总额法改
为净额法核算，调增其他应收账款原值284.72万元，调减应收账款原值284.72万元；按照苏州规划
其他应收款713.89431.01282.89计提坏账准备的计提比例重新计算本年度其他应收款坏账准备金额，调减其他应收款坏账准备金额
1.83万元
因收入调整同时调整相应的存货金额，调增存货原值59.87万元；
存货1648.631555.1993.43本年度存货跌价准备重新计提和转销，调减金额33.56万元应收账款按项目核算进行科目重分类，质保金部分重分类到合同资合同资产136.5987.7248.87产核算，调增合同资产金额48.87万元
本期调整的一年以内摊销的房租、
设备、服务器租赁等费用，调增其其他流动资产123.7141.5282.18他流动资产金额55.13万元；*调
整待抵扣进项税额，调增其他流动资产金额27.06万元
调整联营企业长期股权投资，调减长期股权投资255.70270.57-14.87
长期股权投资金额14.87万元
调整不能计入固定资产的费用，调减固定资产原值金额18.75万元；
固定资产416.81429.63-12.82
累计折旧重新计算，调减累计折旧
5.93万元
使用权资产282.21216.7465.47本期新增租赁资产调增使用权资
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）本次收新三板购2023挂牌项目年财务2023年差异调整原因及依据报表数财务报据表数据
产金额65.47万元关联交易抵消原始报表中少抵
无形资产423.60585.40-161.80180.87万元，影响摊销金额19.07万元调整服务期限超过一年的费用在
长期待摊费用94.8158.5136.30长期待摊费用中核算，调增36.30万元
坏账准备、资产减值准备金额调整，调减递延所得税资产金额
63.06万元；以前年度可弥补亏损
金额调整，调增递延所得税资产金额66.88万元；内部交易未实现利
递延所得税资产1010.88903.84107.04润调整，调增递延所得税资产金额
58.28万元；按照苏州规划的会计
政策对新租赁准则税会差异调整，调增递延所得税资产金额44.95万元
销售无人机业务按照净额法核算，调减应付账款金额76.98万元，调应付账款1247.55927.06320.49增其他应付款金额76.98万元；对
收入调整的同时调整项目成本，调增应付账款金额397.47万元应收账款按项目核算进行科目重
合同负债1230.67393.51837.16分类所致
应付职工薪酬176.90157.0419.87年终奖跨期调整所致
收入、利润调整等影响对应的税费
应交税费105.00151.98-46.98调整
销售无人机业务按照净额法核算，调增其他应付款金额76.98万元，其他应付款546.93465.8781.06调减应付账款金额76.98万元；本
年度跨期费用等进行调整，调增其他应付款金额40.80万元主要系一年内到期的租赁负债金
一年内到期的非流动负债152.19120.3631.83额进行重分类所致应收账款按项目核算进行科目重
其他流动负债88.6325.0063.62分类所致
本期新增租赁资产，调增租赁负债租赁负债109.7575.9133.83
33.83万元
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）本次收新三板购2023挂牌项目年财务2023年差异调整原因及依据报表数财务报据表数据合并层面与资产相关的政府补助
对应的资产以前年度已计入损益，递延收益700.701638.37-937.66
调减金额881.55万元；补摊销
56.11万元
新租赁准则税会差异调整，调增递延所得税负债金额12.12万元；本年度根据苏州规划的会计政策进
递延所得税负债176.86-176.86行调整，调增递延所得税负债金额
32.51万元；调整递延收益金额同
时调整递延所得税负债金额，调增递延所得税负债132.23万元
调整的实际控制人借款利息，调增资本公积1042.801121.01-78.21资本公积金额10.91万元；调减收
购或出售少数股权等89.12万元。
未分配利润-3437.53-3237.23-200.29损益类科目调整影响所致无人机销售业务由总额法核算改
为净额法核算，调减营业收入
595.81万元；标的公司原始报表
营业收入3751.315562.88-1811.57中，部分软件项目按照开票确认收入，现调整为终验法确认收入，调减营业收入1215.75万元无人机销售业务由总额法核算修
改为净额法核算，调减营业成本
595.81万元；标的公司原始报表中，部分软件项目按照开票确认收入，现调整为终验法确认收入，调减营业成本398.48万元；本年度计入成本中的固定资产和使用权
资产的折旧金额重新进行测算，调营业成本1389.062313.64-924.58增营业成本21.90万元；本年度发
生运输费用，搬运费等金额重分类至营业成本，调增营业成本14.84万元；本年度调整原计入销售费用
中的项目劳务成本，调增营业成本
33.43万元；本年度对年终奖跨期
金额进行调整，调减营业成本1.97万元；本年度对跨期的搬运费用进行调整，调增营业成本1.50万元
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）本次收新三板购2023挂牌项目年财务2023年差异调整原因及依据报表数财务报据表数据调整收入相应的调整本年度的附
税金及附加36.6451.93-15.29加税所致
使用权资产累计折旧调整，调减销售费用17.06万元；运输费重分类
到项目成本，调减销售费用
24389.67元；劳务费用调整到项目成本，调减销售费用33.43万元；
销售费用983.141038.79-55.65
按照人员归属进行划分，调增销售费用19.62万元；调整支付的无人
机返利金额冲减营业收入，调减销售费用12.56万元；调整本年度跨期费用，调减销售费用9.78万元使用权资产累计折旧调整，调减管理费用12.35万元；按照人员归属
管理费用1453.471452.221.24进行划分，调增管理费用22.83万元；调整本期跨期费用，调减管理费用9.24万元
使用权资产累计折旧调整，调增研发费用金额6.52万元；按照人员
归属进行划分，调增研发费用2.02研发费用1613.011660.05-47.04万元；调整计入研发费用中的项目
成本金额，调减研发费用55.58万元应收账款外币余额期末汇率差异调整，调减财务费用金额1.54万元；调整本年度借款利息支出，调财务费用76.1475.510.63
减财务费用0.51万元；租赁负债-未确认融资费用本年度摊销金额调整，调增财务费用2.69万元主要是合并层面与资产相关的政
其他收益466.27217.91248.36府补助对应的资产以前年度已计入损益
投资收益30.2630.96-0.70调整联营企业长期股权投资所致按照苏州规划计提坏账准备的计
信用减值损失-201.23-198.87-2.36提比例重新计算所致
调增合同资产减值损失19.93万元；调增存货跌价准备15.72万元；
资产减值损失36.21-217.21253.42原始报表中以前年度项目成本漏结转，在2023年全额计提了跌价，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）本次收新三板购2023挂牌项目年财务2023年差异调整原因及依据报表数财务报据表数据申报报表调整至以前年度损益
217.77万元
营业外支出0.040.020.02重分类调整所致
所得税费用-381.89-336.51-45.38调整损益影响所致
（2）是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在其他收入成本确认
不准确等情形，是否影响本次交易作价评估根据会计师发表的核查意见，本次调整主要是部分项目原按照开票确认收入，现根据发货单、验收单等改成终验法，无人机销售业务总额法改成净额法，合并层面与资产相关的政府补助对应的资产以前年度已计入损益等影响所致，这些调整均符合《企业会计准则》的规定。
标的公司财务人员重新梳理合同、发货单、验收单等资料，通过了解业务背景并结合合同中关于合同价格、货物内容、供货要求、违约责任与合同期限等条款，对收入成本重新做了确认，不存在其他收入成本确认不准确的情形。
预测期评估参数参考了2023年财务报表数据，并未以其作为评估作价的测算基础，故2023年财务报表数据调整不影响本次交易作价评估。
2.前述调整是否属于会计差错更正，新三板挂牌期间是否收到相关行政处罚或监管措施。标的公司是否存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形，相关内控制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况
（1）前述调整不属于会计差错更正
根据会计师发表的核查意见，标的公司新三板挂牌期间披露的2023年年报财务数据与本次交易财务信息披露期间2023年财务数据的差异主要系对相关会
计准则的理解应用差异（如：无人机销售业务的收入总额法、净额法确认）、采
用更加谨慎的标准调整、以及按照上市公司一致性的会计政策、会计估计编制了本次交易披露的财务报告所致。差异事项的调整使标的公司实际经营成果和财务状况的反映更为准确、客观，且对标的公司财务状况、经营情况不产生重大影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）综上，标的公司上述差异调整具有合理性，符合企业会计准则的相关规定，且差异调整金额和影响比例均不重大，不属于会计差错更正。
（2）新三板挂牌期间未收到相关行政处罚或监管措施
标的公司于新三板挂牌期间未受到证券相关行政处罚或监管措施，且标的公司已取得报告期内工商、税务、社会保险、住房公积金等主管部门的合规证明，标的公司未受到相关行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
（3）标的公司不存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形，相关内
控制度健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况标的公司不存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形；标的公司目前
已加强了内部控制管理，与财务报表相关的内部控制已建立健全并有效执行。未来，标的公司将按照上市公司的内控标准及要求进一步健全和完善内部管理流程，严格执行财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、信息披露制度等相关制度，使得内部控制更加健全有效。
（三）核查意见经核查，本所经办律师认为：
1.根据会计师发表的核查意见，标的公司本次披露的2023年财报数据较新
三板挂牌时差异的具体内容及调整依据符合《企业会计准则》的规定，不存在其他收入成本确认不准确的情形，预测期评估参数参考了2023年财务报表数据，并未以其作为评估作价的测算基础，故2023年财务报表数据调整不影响本次交易作价评估；
2.根据会计师发表的核查意见，前述调整不属于会计差错更正，标的公司上
述差异调整具有合理性，符合企业会计准则的相关规定，标的公司于新三板挂牌期间未受到证券相关行政处罚或监管措施，标的公司不存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形，相关内控制度已建立健全并有效执行，未来标的公司将按照上市公司的内控标准及要求进一步健全和完善内部管理流程，使得内部控制更加健全有效。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
六、问题十一：关于业务合规性
申请文件显示：（1）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》的相关规定，标的资产主营业务均未被纳入产业结构调整限制类或淘汰类项目。本次交易募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。（2）标的资产涉及国防工业领域，本次交易已进行涉密信息脱密处理。（3）本次交易的标的资产未持有武器装备科研生产许可资质，现有业务不涉及列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，标的资产不属于《军工审查管理办法》定义的涉军企事业单位，不属于取得武器装备科研生产许可的军工企业，本次交易不需要取得国防科工局的审查意见。（4）标的资产拥有《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第三十五条，取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。
请上市公司、独立财务顾问和律师针对以下问题进行核查，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）本次交易是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易是否已完整履行涉军审批。（2）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。（3）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。（4）本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。
请上市公司全体董事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。
请独立财务顾问、律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投
资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出
具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的
资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及标的资产豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.结合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“《军工审查管理办法》”）《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》以及标的公司《关于本次交易标的资产是否属于取得武器装备科研生产许可的军工企业、本次交易是否需要取得国防科工局的审查意见的说明》，分析上市公司本次交易是否需要履行军工事项审查程序；
2.与上市公司和标的公司业务负责人沟通，了解上市公司和标的公司业务开展过程，并查阅标的公司相关销售合同，对标的公司主要客户进行访谈，核查上市公司和标的公司是否属于涉军企事业单位；
3.就是否需要履行军工事项审查程序，是否需出具申请豁免披露的信息为涉
密信息的认定文件与北京市国防科学技术工业办公室、北京市国家保密局进行沟通；
4.结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则26号》”）《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）办法》及与行业主管部门沟通，分析本次交易豁免披露或脱密处理后披露涉密信息是否符合相关规定、是否对投资者决策判断构成重大障碍；
5.查阅上市公司和标的公司的保密管理制度及其执行情况，并登录国家保密局，核查上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；
6.结合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》《军工审查管理办法》，分析本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定；获取并查阅了标的公司与中介机构签订的保密相关协议及涉密信息
查阅登记记录，核查相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。
（二）核查过程
1.本次交易是否符合《军工审查管理办法》等相关规定，本次交易是否已完
整履行涉军审批《军工审查管理办法》第二条规定，“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布
局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第七条规定，“涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查”。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》的相关规定，国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理；根据《武器装备科研生产许可实施办法》的相关规定，从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
报告期内，上市公司和标的公司提供的产品和服务不在武器装备科研生产许可目录范围内，上市公司和标的公司从事的相关业务无需取得武器装备科研生产
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）许可认证资质。因此，上市公司和标的公司不属于《军事项审查管理办法》规定的涉军企事业单位，上市公司本次交易不需要履行军工事项审查程序。
综上所述，上市公司和标的公司无需取得武器装备科研生产许可认证资质，不属于涉军企事业单位，上市公司本次交易不需要履行军工事项审查程序，符合《军工审查管理办法》的相关规定。
2.相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上
市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件
标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司客户虽涉及军工企业，但不涉及武器装备科研生产活动，未取得《武器装备科研生产许可证》，不在国防科工局监管名录中，国防科工局无法为未取得《武器装备科研生产许可证》的企业提供关于申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。
（2）上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，申请
文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍标的公司为涉军企业，部分客户信息、资质文件等涉及国家秘密或敏感信息，不适合直接披露；同时，标的公司主要客户包括国家政府部门等，相关客户对于信息保密要求较高。标的公司在与客户的业务合作过程中，普遍通过保密协议或销售合同或订单中的保密条款对保密义务进行了严格约定，若公开披露客户相关信息，将会对标的公司的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）因此，依据《保密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》或协议约定等申请采用代号、星号
加密等方式豁免披露相关信息，具体申请豁免披露内容和理由如下：
*客户名称
对于申请文件中涉及的标的公司客户名称，拟以代号方式代替披露，相关客户名称、代号及涉及内容如下：
申请豁拟豁免披露公司名称免披露申请豁免披露的理由披露方式代号
/登记号的内容标的公司与客户存在标的客户公司名称以代号方式代替披露军方单位1签订保密协议或在合标的客户公司名称以代号方式代替披露军方单位2同中约定保密条款的标的客户公司名称以代号方式代替披露军方单位3
标的公情形，要求标的公司对司部分双方合作信息等基本标的客户公司名称以代号方式代替披露军方单位4客户信情况进行保密；标的客户公司名称以代号方式代替披露军方单位5息标的公司从事军工相标的客户公司名称以代号方式代替披露军方单位6关业务，部分客户为军队单位，豁免或脱密处标的客户公司名称以代号方式代替披露军方单位7理相关涉密信息标的客户公司名称以代号方式代替披露军方单位8
上述处理不影响投资者对标的公司基本情况、财务状况、经营成果、行业地
位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。
*涉军资质信息
对于申请文件中涉及的涉军资质相关信息，包括装备承制单位资格证书、武器装备科研生产单位二级保密资格证书、国军标质量管理体系认证证书、武器装
备质量管理体系认证证书，部分信息涉及国家秘密，不适合直接披露。因此，申请对涉军资质文件的具体信息予以豁免披露，具体包括证书编号及颁发部门。
上述处理不影响投资者对标的公司基本情况、财务状况、经营成果、行业地
位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。
综上，上市公司对于不适宜公开披露的信息，申请采用代号、星号加密等方式豁免披露符合相关规则规定或协议约定的豁免披露及脱密处理范围，认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的理由充分，申请文件符合《军工企业对外融资特
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）殊财务信息披露管理暂行办法》和《格式准则26号》相关规定，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍。
3.上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》
等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形上市公司及标的公司制定了关于涉密人员保密管理、保密教育培训管理、国
家秘密载体保密管理、密品保密管理等相关保密管理制度，建立了完备的保密管理体系。上市公司及标的公司均能严格执行各项保密管理制度，确保了各项保密管理工作规范、有序开展，保密管理体系正常运行，符合《保密法》等相关法律法规的规定。
上市公司及标的公司已按照保密规定及相关保密管理制度，由上市公司及标的公司对拟公告及提交深圳证券交易所审核的申请文件进行了脱密处理，上市公司及标的公司根据保密规定及保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将已进行脱密处理的相关信息公告及提交深圳证券交易所审核。
报告期内，上市公司和标的公司严格执行相关保密制度规范，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。
4.本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管部
门的规定，相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见（1）上市公司和标的公司不属于《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》规定的“军工单位”，也不属于《军工审查管理办法》规定的“涉军企事业单位”，但中介机构仍按照“军工涉密业务咨询服务”标准开展工作《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545号）
第二条规定，“本办法适用于军工集团公司及所属承担涉密武器装备科研生产任务单位、地方军工单位（下称‘军工单位’）委托法人单位和其他组织，为其提供审计、法律、证券、评估、招投标、翻译、设计、施工、监理、评价、物流、
设备设施维修（检测）、展览展示等可直接涉及武器装备科研生产国家秘密的咨询服务活动。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）《军工审查管理办法》第二条规定，“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。”第三条规定，“本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理。”报告期内，上市公司及标的公司现有的产品和服务不在武器装备科研生产许可目录范围内，无需获取武器装备科研生产许可认证资质，且未承担涉密武器装备科研生产任务，不属于《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》《军工审查管理办法》所述的“军工单位”或“涉军企事业单位”。
上市公司和标的公司虽不属于军工单位或涉军企事业单位，但本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定的军工涉密业务咨询
服务要求，具备相应的安全保密条件，按照“军工涉密业务咨询服务”标准开展工作，与委托方上市公司及标的公司签署保密协议。
综上，上市公司和标的公司虽不属于军工单位或涉军企事业单位，但本次交易的中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定的军工涉密业务咨询服务要求，并按照相关标准开展工作。
（2）中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据足以支撑其发表核查意见
本次交易的中介机构已根据《格式准则26号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》等相关规定对
本次交易方案、本次交易各方适格性、上市公司基本情况、标的公司业务发展情
况、法律合规情况及财务状况、同业竞争及关联交易情况、本次交易风险等进行
了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司、参股企业等，开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负责人、对标
的资产开展销售及采购明细账核查、销售及采购合同抽样核查、销售及采购穿行
测试、函证、客户及供应商走访、截止性测试、盘点、分析性复核等程序。
项目尽职调查过程中相关涉密信息由符合涉密要求的人员在保密办公场所
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符合保密相关规定的范围内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况，获取的核查证据支撑其发表核查意见。
综上，本次交易的中介机构的核查范围不存在受限情形、核查程序充分，获取的核查证据足以支撑其发表核查意见。
5.上市公司全体董事、高级管理人员声明及上市公司控股股东、实际控制人
承诺上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务事宜的承诺》，具体如下：“1、本人作为上市公司董事/高级管理人员，已经逐项审阅本次重组申请文件和相关信息披露文件。2、上市公司本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。3、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。4、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密法律法规而受到处罚的情形。5、上市公司及本人已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务，并将就此承担相关法律责任。”上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李锋、钮卫东、张靖、朱建
伟已出具《关于本次重组申请文件已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺》，具体如下：“1、上市公司本次重组申请文件严格按照信息披露相关法律法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。
2、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，
不存在泄露国家秘密的风险。3、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密法律法规而受到处罚的情形。4、上市公司已履行并能够持续履行相关法律法规及规范性文件规定的保密义务。”
6.中介机构专项核查报告各中介机构已分别出具专项核查报告如下：《长江证券承销保荐有限公司关
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息披露豁免申请的专项核查报告》《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司信息豁免披露申请的专项核查报告》《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州规划设计研究院股份有限公司豁免披露信息情况的说明的专项核查报告》《江苏华信资产评估有限公司关于北京东进航空科技股份有限公司评估是否受到限制、评估证据的充分性及对标的公司豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断专项核查报告》。
（三）核查意见经核查，本所经办律师认为：
1.上市公司和标的公司无需取得武器装备科研生产许可认证资质，不属于涉军企事业单位，上市公司本次交易不需要履行军工事项审查程序，符合《军工审查管理办法》的相关规定；
2.上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由充分，申请
文件符合相关规定，豁免披露后的信息不会对投资者的决策判断构成重大障碍；
3.上市公司和标的公司建立了完备的保密管理体系，且均能严格执行各项保
密管理制度，符合《保密法》等相关法律法规的规定，报告期内上市公司及标的公司不存在因违反保密规定受到处罚的情形；
4.上市公司和标的公司虽不属于军工单位或涉军企事业单位，但本次交易的中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定的军工涉密业务咨询服务要求，并按照相关标准开展工作；
5.本所律师核查范围不存在受限情形、核查程序充分，获取的核查证据足以
支撑其发表核查意见；
6.本次申请豁免披露的相关信息不存在泄密风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）（本页无正文，此页为《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》之签
署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
陈海祥
经办律师：
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78
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