苏州规划:累积投票实施细则

苏州规划设计研究院股份有限公司累积投票实施细则

苏州规划设计研究院股份有限公司

累积投票实施细则

第一章总则

第一条为完善苏州规划设计研究院股份有限公司（以下称“公司”）法人

治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规章及规范性文件和《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持

的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条本细则适用于股东会选举两名以上（含两名）董事的议案。

第四条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第五条在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第六条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董

事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和

程序为：

1苏州规划设计研究院股份有限公司累积投票实施细则

各届董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名；

（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；

（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

第八条由职工代表担任的董事由职工代表大会或者其他形式民主选举。

第九条候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：

姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详

细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

第十条董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并

公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本

2苏州规划设计研究院股份有限公司累积投票实施细则

人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十一条公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公

司章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于公司章程规定的董事人数。

第十二条股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。

第三章董事选举的投票与当选

第十三条运用累积投票制选举公司董事时的票数计算方法如下：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数；

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十四条为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独

立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

（一）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待

选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以

待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第十五条投票方式和要求：

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）；

（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数；

3苏州规划设计研究院股份有限公司累积投票实施细则

（三）若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权；

（四）若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权；

（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；

（六）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第十六条董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十七条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选

人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一选票的董

事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数达到公司章程规定的董事会人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足公司章程规定的董事会人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举，其他董事已经当选的选举结果仍然有效。

（三）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则

对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不足公司章程规定董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额

4苏州规划设计研究院股份有限公司累积投票实施细则

董事进行选举，其他董事已经当选的选举结果仍然有效。

第十八条公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会的通知中予以说明。股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第十九条股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有

的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。

股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

第二十条同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场

投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

第四章附则

第二十一条股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人