北京德恒律师事务所

关于苏州规划设计研究院股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

事项相关主体买卖股票情况的自查报告之

专项核查意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

德恒 24F20250243-11号

致：苏州规划设计研究院股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州规划设计研究院股份有

限公司（以下简称“苏州规划”）的委托，担任苏州规划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律服务机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》及

其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对苏州规划本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。

本专项核查意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所于2025年 11月 6日出具的《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》中的含义相同。

对本所出具的专项核查意见，本所及承办律师声明如下：

1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资

产购买有关的法律问题发表法律意见。承办律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及承办律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于承办律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，承办律师已对该等文件的原件进行了核查。承办律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

3.本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不

得用作任何其他目的。

4.本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随

其他材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及承办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、本次交易相关主体的核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1.上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2.上市公司控股股东、实际控制人及有关知情人员；

3.交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

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4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5.为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7.上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

二、本次交易相关主体买卖公司股票情况的自查期间本次交易的自查期间为《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》首次披露之日至终止本次交易事

项披露之日，即 2025年 11月 7日至 2026年 8月 28日（以下简称“自查期间”）。

三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告

和承诺函等文件，本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况截至2026年8月姓名 关联关系 累计买入（股） 累计卖出（股） 28日结余股数

（股）

马里 交易对方 102600.00 102600.00 0.00交易对方马里

王单妮 10800.00 10800.00 0.00的配偶上市公司其他

周涵伟 人员顾周琦的 2000.00 2000.00 0.00母亲交易对方刘泊

刘立新 13300.00 312200.00 0.00宇的父亲

针对上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具《关于买卖苏州规划设计研究院股份有限公司股票的声明和承诺》，具体如下：

1.马里买卖苏州规划股票的情形

就马里在自查期间内买卖苏州规划股票事宜，马里已出具承诺函，承诺内容北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

如下：

“（1）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

（2）本人及本人直系亲属买卖苏州规划股票的相关交易已在自查报告中进行登记，除前述交易行为外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖苏州规划股票的情况，也不存在委托或建议他人购买苏州规划股票的情形。若前述交易行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将前述交易所得收益上缴苏州规划，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；除前述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他直接或间接买卖苏州规划股票的情形；

（3）本人买卖苏州规划股票行为系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况自行判断而做出的个人投资决策；

（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

2.王单妮买卖苏州规划股票的情形

就王单妮在自查期间内买卖苏州规划股票事宜，王单妮已出具承诺函，承诺内容如下：

“（1）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

（2）本人买卖苏州规划股票的相关交易已在本人直系亲属马里的自查报告

中进行登记，除前述交易行为外，本人在核查期间不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖苏州规划股票的情况，也不存在委托或建议他人购买苏州规划股票的情形。若前述交易行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将前述交易所得收益上缴苏州规划，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；除前述交易外，本人不存在其他直接或间接买卖苏北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见州规划股票的情形；

（3）本人买卖苏州规划股票行为系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况自行判断而做出的个人投资决策；

（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

3.周涵伟买卖苏州规划股票的情形

就周涵伟在自查期间内买卖苏州规划股票事宜，周涵伟已出具承诺函，承诺内容如下：

“（1）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

（2）本人买卖苏州规划股票的相关交易已在本人直系亲属顾周琦的自查报

告中进行登记，除前述交易行为外，本人在核查期间不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖苏州规划股票的情况，也不存在委托或建议他人购买苏州规划股票的情形。若前述交易行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将前述交易所得收益上缴苏州规划，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；除前述交易外，本人不存在其他直接或间接买卖苏州规划股票的情形；

（3）本人买卖苏州规划股票行为系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况自行判断而做出的个人投资决策；

（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

4.刘立新买卖苏州规划股票的情形

就刘立新在自查期间内买卖苏州规划股票事宜，刘立新已出具承诺函，承诺内容如下：

“（1）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

（2）本人买卖苏州规划股票的相关交易已在本人直系亲属刘泊宇的自查报

告中进行登记，除前述交易行为外，本人在核查期间不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖苏州规划股票的情况，也不存在委托或建议他人购买苏州规划股票的情形。若前述交易行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将前述交易所得收益上缴苏州规划，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；除前述交易外，本人不存在其他直接或间接买卖苏州规划股票的情形；

（3）本人买卖苏州规划股票行为系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况自行判断而做出的个人投资决策；

（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”同时，顾周琦、刘泊宇针对其直系亲属买卖上市公司股票的情况已出具如下承诺：

“1、本人直系亲属买入苏州规划股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为；

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；

3、如本人直系亲属在自查期间买卖苏州规划股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人亲属同意将上述自查期间买卖苏州规划股票所得收益（如有）上缴苏州规划，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；

4、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整

北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见性承担法律责任。”

（二）相关机构买卖上市公司股票的情况

自查期间内，本次交易核查范围内的法人主体均不存在买卖公司股票的情况。

（三）相关主体持有的上市公司股票因限售期届满转为无限售流通股的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，2026年 7月 17日，上市公司控股股东、实际控制人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟合计持有的上市公司

25940063股首发前限售股因限售期届满转为无限售流通股。该等股份系实际控

制人于公司首次公开发行前取得，其限售安排与本次交易无关，前述持股性质变更不属于通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告

和承诺函等文件，除上述情况外，核查范围内的其他核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

四、结论性意见经核查，本所律师认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及

相关主体出具的自查报告和承诺函等文件，在前述主体出具的自查报告及承诺函等文件真实、准确、完整的前提下，该等主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为；除上述情形外，核查范围内的其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

（以下无正文）

北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负 责 人：_________________

王 丽

承办律师：_________________陈海祥

承办律师：_________________王华堃

年 月 日