杭州民生健康药业股份有限公司

董事和高级管理人员

所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、深圳证券

交易所业务规则以及《杭州民生健康药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定以及《公司章程》等规定。

公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格

等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第三条本制度所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所其他业务规则关于

内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第五条公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董

事会申报本人所持有的证券账户、所持公司股票及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对公司现任及离任董事和高级管理人员在就任时确定任期内证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

第二章持股变动管理

第六条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人

及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

1（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条公司董事和高级管理人员买卖公司股份前，应当在买卖前将其买卖计划以

书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。

第八条因公司发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让

其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。

第九条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十条董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协

议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十一条每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易

日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

2公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持

有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十二条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限

售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。

第十三条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表

决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十四条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生

因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公

司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三章减持股份行为规范

第十五条公司董事和高级管理人员在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协

议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司同一类别股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十六条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。

第十七条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的

任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25％；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

第十八条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，

3自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者在决策过程中，至依法披露之日；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第十九条除本制度第十七条的规定外，公司董事和高级管理人员所持公司股份在

下列情形下不得转让：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（五）本人承诺一定期限内不转让且该期限未届满的；

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第二十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。

第二十一条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗

交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

4第四条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交

易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第四章增持行为规范

第二十二条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露

其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在公告的实施期限内完成增持计划。

第二十三条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

第二十四条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十五条董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之

日起2个交易日内，向公司报告并由深交所在其网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司

股票的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监

5会、深交所报告。

第二十七条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《收购管理办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十八条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股

票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的，“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

上述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第六章责任与处罚

第二十九条公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、中国证监会规范性文

件和深交所业务规则、《公司章程》及本制度的规定买卖公司股份的，将承担中国证监会的处罚和深交所的处分。

公司董事和高级管理人员违规买卖本公司股票所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分；给公司造成重大影响的，公司董事和高级管理人员还应向投资者公开致歉。

第七章附则

第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件

和深交所业务规则及《公司章程》的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和深交所规则

或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及深交所业务规则或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

6第三十一条本制度由董事会负责解释。

第三十二条本制度自董事会审议通过之日起生效。

杭州民生健康药业股份有限公司

2025年4月23日

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