杭州民生健康药业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（指非独立董事，下同）及高级管理人

员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《杭州民生健康药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、深圳证券交易所业务规则及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准和考核办法，并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人

员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程认定的其他人员。

第二章薪酬与考核委员会的人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三

名董事组成，其中独立董事过半数。

第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，董事会选举产生，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条薪酬与考核委员会委员必须符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及深圳证券交易所的业务规则规定的担任公司董事的条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现或发生不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定予以补足。

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E薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数

的三分之二时，或者导致委员会中独立董事所占比例不符合本规则第四条规定时，公司董事会应尽快指定新的委员人选，并自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二或符合第四条规定以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。

第九条《中华人民共和国公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章薪酬与考核委员会的职责

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案（包括薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案），并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬标准和

考核办法须报经董事会审议批准，其中董事的薪酬标准和考核办法须提交股东会审议通过后方可实施；在董事会或股东会已审议通过的薪酬标准范围内，薪酬与考核委员会可根据董事、高级管理人员的履职情况等因素，对其具体薪酬进行评定确认；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司股东会批准。

第四章薪酬与考核委员会的议事规则

第十二条薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内至少召开一次定期会议。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有过半数薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

召集人应于会议召开前三天须通知全体委员，如遇紧急情况须召开临时会议，经全体薪酬与考核委员会委员同意后，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应当在会议上作出说明。

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E第十三条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

薪酬与考核委员会相关委员若与会议讨论事项或议案存在关联关系的，关联委员应予以回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员

代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十七条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决，会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取视频、电话或者其他方式召开。

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E第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十条薪酬与考核委员会在必要时，可聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此产生的费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员、会议主

持人和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

第二十二条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，召集人应不迟于会议决议生效之次日以书面方式向公司董事会通报。

第二十四条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章工作评估

第二十五条薪酬与考核委员会委员可以对董事、高级管理人员履职、业

绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第二十六条薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告、临时报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

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E（五）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第二十七条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员

提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第二十八条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司

经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第二十九条薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第三十条本规则经董事会审议通过后生效。

第三十一条本规则中“以上”包括本数，“过”、“少于”、“低于”均不包括本数。

本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所业务规则及

《公司章程》的规定相抵触或不一致时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十二条本规则由公司董事会负责解释。

杭州民生健康药业股份有限公司

2025年4月23日

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