民生健康:第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：301507证券简称：民生健康公告编号：2026-012

杭州民生健康药业股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2026年4月22日以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2026年4月12日以书面、通讯等方式发出。会议由竺福江先生召集并主持，应到董事9人，

实到董事9人，其中董事丁建萍、刘玉龙、朱狄敏以通讯方式出席会议，全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州民生健康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议，作出如下决议：

(一)审议通过了《关于2025年度总经理工作报告的议案》经审议，董事会认为：2025年度，公司经营管理层在董事会的领导下，严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《总经理工作规则》

等制度的有关规定，忠实勤勉地履行职责，全力贯彻落实股东会、董事会的决议。

面对药店零售行业的持续震荡和承压、整体行业增速放缓、市场竞争愈发激烈、

消费需求迭代升级等挑战，公司以“新产品、新业务、新模式、新项目”四新策略为核心，在巩固维矿核心优势的基础上，稳步推进营养素补充剂、治疗型用药、益生菌、医美等业务发展，全面布局大健康产业。公司经营管理层扎实推进各项经营工作，实现营收利润双增长，圆满完成2025年度各项工作任务，整体经营成效达到预期。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。(二)审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》经审议，董事会认为：2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规

和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的要求，勤勉尽责，切实履行股东会赋予的职责，全面贯彻落实股东会的决议，持续深化公司治理，不断规范公司治理结构，推动公司健康可持续发展，有效维护和保障了公司和全体股东的利益。

公司独立董事丁建萍、刘玉龙、朱狄敏分别向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2025年度述职报告》及《2025年年度报告》（公告编号：2026-010）“第四节公司治理、环境和社会”相应内容。

(三)审议通过了《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司2025年年度报告及其摘要的编制程序、内容、格式符合相关法律法规及《公司章程》的规定；报告内容真实、准确、完整地反

映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-010）、《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-011）。

(四)审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》经审议，董事会认为：本利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》关于利润分配的有关规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求等因素，在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求。同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中已回购股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，不派发红股，不以公积金转增股本。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-013）。

(五)审议通过了《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：2025年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规、规范性文件

及公司《募集资金管理办法》等相关制度文件的规定，规范存放、使用募集资金，不存在违规存放、使用募集资金或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告。

该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-014）。

(六)审议通过了《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关法

律法规的规定和其他内部控制监管要求，截至2025年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的有序开展，有效防范和控制风险。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构对该事项出具了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

(七)审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》经审议，董事会同意：公司续聘中汇会计师事务所为公司2026年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司经营管理层合理确定审计费用并签署相关文件。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-015）。

(八)审议通过了《关于变更部分募集资金用途及调整内部投资结构的议案》经审议，董事会同意：公司将原保健食品智能化生产线技改项目中764.00万元募集资金变更用于包芯片、双层片等高技术含量、高附加值的剂型及口服液剂型；同时，根据项目实际建设情况，结合原有设备搬迁复用、国产设备替代及竞争性谈判等带来的设备采购节约，对内部投资结构进行调整；将原维矿类 OTC产品智能化生产线技改项目中330.00万元募集资金变更用于硬胶囊剂型；同时，根据项目实际建设情况，结合国产设备替代、竞争性谈判等带来的设备采购节约，对内部投资结构进行相应调整。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途及调整内部投资结构的公告》（公告编号：2026-016）。

(九)审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》经审议，董事会认为：公司本次将部分超募资金永久补充流动资金，是在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下进行，符合法律法规的相关规定，同意将超募资金9860.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30%。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-017）。

(十)审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》经审议，董事会认为：本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度，是为了满足公司自身经营资金需求，优化公司现金资产情况，有利于提高公司资金利用效率，不会对公司日常经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司及子公司向金融机构申请总额不超过4亿元的综合授信额度，有效期自董事会审议通过之日起至

2026年年度董事会召开之日止。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-018）。

(十一)审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司主营业务的正常开展并且有利于提高资金使用效率，同意公司及子公司在最高额不超过人民币7.5亿元的额度内进行现金管理，有效期自股东会审议通过之日起12个月。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的金额不应超过前述授权额度。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-019）。

(十二)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。同意公司使用最高不超过人民币

6.1亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有效期自公司股东

会审议通过之日起12个月，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度，期限内任一时点的金额不得超过前述授权额度。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的公告》（公告编号：2026-020）。

(十三)审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》经审议，董事会认为：经核查独立董事丁建萍先生、刘玉龙先生、朱狄敏先生的任职经历及签署的相关自查文件等内容，上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相

关法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

(十四)审议通过了《关于民生中科嘉亿（浙江）生物工程有限公司2025年度业绩承诺实现情况的议案》经审议，董事会同意：民生中科（浙江）2025年度还原股权激励股份支付费用且扣除非经常性损益后的净利润634.51万元，高于2025年度业绩承诺数600万元，实现率105.75%，达成2025年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于民生中科嘉亿（浙江）生物工程有限公司2025年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2026-021）。

(十五)审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》经审议，董事会认为：公司修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，有利于进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，符合公司实际情况。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

(十六)审议《关于公司董事薪酬方案的议案》为保障公司董事有效履行其职责和义务，充分调动公司董事的工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司稳定持续发展，结合公司的经营发展情况、业绩考核结果等因素，公司制定了董事薪酬方案。

本议案涉及全体董事的薪酬，经董事会薪酬与考核委员会全体委员回避、全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事薪酬方案及高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。

(十七)审议通过了《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》经审议，董事会认为：公司高级管理人员2026年度薪酬方案结合公司经营发展情况、业绩考核结果、高级管理人员个人业绩贡献及个人考核情况、公司

2024年限制性股票激励计划等因素，有利于激发高级管理人员的工作积极性，

促进公司持续健康发展。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张海军回避表决。

(十八)审议通过了《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2026年第一季度报告的编制程序、内容、格式符合相关法律法规及《公司章程》的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了

报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026

年第一季度报告》（公告编号：2026-023）。

(十九)审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》经审议，董事会认为：本次公司为全资子公司提供担保，是基于全资子公司的日常经营发展需要，确保其业务顺利开展，有利于提高公司整体融资效率，促进公司持续稳定发展，符合公司整体生产经营的实际需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司为全资子公司杭州民生健康医药销售有限公司提供担保，担保额度不超过3亿元人民币，担保额度有效期为董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日止。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-024）。

(二十)审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》经审议，董事会同意公司于2026年5月14日召开公司2025年年度股东会，股权登记日为2026年5月7日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-025）。

三、备查文件

1、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议

2、第二届董事会审计委员会第八次会议决议

3、第二届独立董事第四次专门会议决议

4、第二届董事会第十三次会议决议