证券代码：301507证券简称：民生健康公告编号：2025-049

杭州民生健康药业股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次

会议于2025年10月28日以现场及通讯方式召开，本次会议通知于2025年10月24日以书面、通讯等方式发出。会议由竺福江先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人，其中董事丁建萍、刘玉龙、朱狄敏以通讯方式出席会议，全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州民生健康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议，作出如下决议：

（一）审议通过了《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年第三季度报告》的编制及审核程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025

年第三季度报告》（公告编号：2025-050）。

（二）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》经审议，董事会认为：本次调整旨在优化业务流程、深化专业化运营、提升管理效能、推动战略聚焦，有利于充分发挥各板块专业优势，实现资源整合与效能协同，从而全面提升公司整体运营效率与市场竞争力。因此，董事会同意公司对营销体系组织架构进行优化调整，将营销团队整体划转至全资子公司杭州民生健康医药销售有限公司，并授权公司经营管理层负责组织架构调整的具体实施及进一步优化等相关事宜。调整后的组织架构详见附件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）逐项审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

1、回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为切实维护公司全体投资者利益，增强投资者信心，同时为了不断完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施第二期公司股份回购，用于股权激励。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。3、拟回购股份的方式、价格区间

（1）本次回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（2）本次回购股份的价格区间：不超过公司董事会审议通过回购股份决议

前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即人民币21.06元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。

实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司二级

市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的

资金总额

（1）回购股份的种类：已发行的无限售条件的人民币普通股（A股）股票。

（2）回购股份的用途：拟用于股权激励。若公司未能在股份回购实施结果

暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（3）回购股份数量及占公司总股本的比例：预计回购股份数量为210万-240万股，占公司目前总股本的0.59%-0.67%。具体回购股份的数量以回购实施完成/回购期满时实际回购的股份数量为准。

（4）拟用于回购的资金总额：按回购价格上限及回购数量上限测算，预计

回购资金总额不超过人民币5054.40万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

*如在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

*如在回购期限内回购股份数量达到最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

*如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（2）公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购

决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（3）公司不得在下列期间回购股份：

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（4）公司回购股份时应当符合下列要求：

*委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

*不得在交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事项：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司经营情况和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与

本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）管理回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-051）。

三、备查文件

1、第二届董事会审计委员会第六次会议决议

2、第二届董事会第十一次会议决议特此公告。

杭州民生健康药业股份有限公司董事会

2025年10月30日附件：

杭州民生健康药业股份有限公司组织架构图股东会战略委员会提名委员会董事会薪酬与考核委员会董事会秘书审计委员会总经理工厂体系人

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