公司简称：民生健康证券代码：301507

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

杭州民生健康药业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象预留授予限制性股票及首次授予

部分第一个归属期条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年8月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异

情况....................................................7

（三）预留授予条件成就情况的说明......................................8

（四）本次预留授予情况...........................................9

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............9

（六）本激励计划首次授予第一个归属期归属条件的成就情况.....................10

（七）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况.....................12

（八）结论性意见..........................................2一、释义

民生健康、本公司、公司指杭州民生健康药业股份有限公司

限制性股票激励计划、激杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激指

励计划、本计划励计划（草案）

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指性股票条件后分次获得并登记的本公司股票根据本激励计划获得限制性股票的在公司及子公司任职激励对象指的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相归属指应部分股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《监管指南号》指号——业务办理》

《公司章程》指《杭州民生健康药业股份有限公司章程》《杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票《考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元二、声明

本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由民生健康提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对民生健康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对民生健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南1号》等法

律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的

审批程序：

1、2024年8月15日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议，审

议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年8月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

独立财务顾问出具相应报告，律师出具法律意见书。

2、2024年8月29日，公司披露了《独立董事关于2024年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2024-044），独立董事刘玉龙作为征集人就公司拟于2024年9月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，独立董事刘玉龙未收到股东的投票权委托。

3、2024年8月30日至2024年9月8日，公司对授予激励对象的名单及职

务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会及证券部均未收到任何异议。2024年 9月 10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了监事会出具的《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-050）。

4、2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-055）。

同日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表意见，独立财务顾问出具相应报告，律师出具法律意见书。

5、2025年8月19日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第四次会议，并于2025年8月22日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。薪酬与考核委员会就上述事项进行核实并出具了相关核查意见，独立财务顾问出具相应报告，律师出具法律意见书。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

根据《管理办法》《激励计划》相关规定，预留授予部分的激励对象，由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为18.00万股，本次预留部分剩余未授予的2.00万股限制性股票后续不再授予。

鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划相关规定，授予价格（含预留授予）由6.67元/股调整为6.57元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划授予内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）预留授予条件成就情况的说明

根据《公司法》《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，民生健康及其激励对

象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

（四）本次预留授予情况

1、预留授予日：2025年8月22日

2、股票来源：公司向激励对象定向发行和/或公司自二级市场回购的公司

A股普通股股票

3、预留授予价格：6.57元/股（权益分派调整后）

4、预留授予人数：2人

5、预留授予数量：16万股

6、预留授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

获授的限制性占本次激励计划预占本激励计划公告姓名职务股票数量（万留授予权益总数的之日公司总股本的股）比例比例核心管理人员及核心技术（业216.0088.89%0.04%务）骨干（人）

预留授予限制性股票合计16.0088.89%0.04%

注：

（1）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司

股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

（2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司

实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

7、本次股权激励实施不会导致股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次预留授予的情况与公司2024年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为民生健康在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）本激励计划首次授予第一个归属期归属条件的成就情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的有关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予部分限制性股票的授予日为2024年9月18日，因此本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为2025年9月19日至2026年9月18日。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，具体如下：

归属条件成就的情况首次授予部分第一个归属期的归属条件说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告；公司未发生左述任一

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺情形，满足归属条

进行利润分配的情形；件。

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；激励对象未发生左述

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；任一情形，满足归属

6、中国证监会认定的其他情形。条件。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：

1、首次授予的限制性股票

本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三

个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

以公司2023年净以公司2023年营业

利润为基数，各考收入为基数，各考核核年度的净利润增年度的营业收入增长归属期考核年度

长率（A） 率（B）目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn） 根据中汇会计师事务

第一个所（特殊普通合伙）2024年10.00%8.00%10.00%8.00%归属期对公司2024年年度

第二个报告出具的审计报告2025年21.00%16.60%21.00%16.60%归属期（中汇会审

第三个[2025]3991号），以2026年33.10%26.00%33.10%26.00%归属期公司2023年度营业

注：1、上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除收入为基数，2024年非经常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划度营业收入增长率为或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依10.23%，高于目标值据，下同。10.00%，激励对象首

2、上述“营业收入”以公司经审计后的合并报表营业收入数据为准，次授予部分第一个归下同。属期业绩考核超过目根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所标值，符合归属条示：件，公司层面归属比对应系数（M1 例为 100%。，考核指标 业绩完成比例 M2）

A≥Am M1=100%

净利润实际增长率（A） Am＞A≥An M1=80%

A＜An M1=0%

B≥Bm M2=100%

营业收入实际增长率 Bm＞B≥Bn M2=80%

（B） B＜Bn M2=0%

确定公司层面归属 X=MAX（M1M2），即取M1、M2的比例（X）的规则 孰高值

根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，作废失效。

（四）个人绩效考核要求本激励计划首次授予

激励对象个人绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时的40名激励对象考依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例核评级均为合格，绩（Y）按下表考核结果确定： 效考核合格，个人层面归属比例为

考核评级 合格 不合格 100%。个人层面归属比例（Y） 100% 0%激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面

归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。

所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议

公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。

（七）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况

1、首次授予日：2024年9月18日

2、归属数量：1328000股

3、归属人数：40人

4、授予价格（权益分派调整后）：6.57元/股

5、股票来源：公司自二级市场回购的公司 A股普通股股票

6、本次可归属的激励对象名单及归属情况

本次归属数量占已获授的限制性股票本次可归属数姓名职务获授限制性股票数数量（万股）量（万股）量的比例

张海军总经理、董事40.0016.0040.00%

刘丽云副总经理25.0010.0040.00%

朱文君财务负责人12.004.8040.00%

陈稳竹董事会秘书20.008.0040.00%

王素清副总经理10.004.0040.00%核心管理人员及核心技术（业225.0090.0040.00%务）骨干（35人）

合计332.00132.8040.00%

（八）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，民生健康本次激励计划首次授予部分第一个归属期的激励对象符合本次激励计划第一个归

属期规定的归属所必须满足的条件，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次调整授予价格、授予预留限制性股票及首次授予部

分第一个归属期的归属条件已经成就等相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，民生健康不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象预留授予限制性股票及首次授予部分第一个归属期条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年8月22日