中机认检:中机寰宇认证检验股份有限公司董事会秘书工作细则

中机寰宇认证检验股份有限公司董事会秘书工作细则

中机寰宇认证检验股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等有关法律、法规、规范性文件及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条公司设董事会秘书一名，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条公司设立由董事会秘书负责管理的董事会办公室，配合董事会秘书

开展相关工作，处理董事会日常事务。

第二章董事会秘书的任职资格及职责

第四条董事会秘书应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，并保证有足够的时间和精力履行职责。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担

任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

1中机寰宇认证检验股份有限公司董事会秘书工作细则

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（六）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第五条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

第六条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。

第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、协助制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）组织筹备股东会，参加股东会相关会议；履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；

（四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，参加董事会相关会议；准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签字确认，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；参加高级管理人员相关会议；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与公

2中机寰宇认证检验股份有限公司董事会秘书工作细则

司有关职能部门和所属公司沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

（八）配合做好董事会和董事评价等工作；

（九）作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（十）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（十一）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（十二）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（十三）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关

规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（十四）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文

件、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相

关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（十五）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书将予配合。

第九条董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。

第十条董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的

3中机寰宇认证检验股份有限公司董事会秘书工作细则工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三章董事会秘书的任免程序

第十一条董事会秘书由董事长或董事会提名委员会提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事

会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一

个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第四条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

第十四条公司原则上应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

4中机寰宇认证检验股份有限公司董事会秘书工作细则