中机认检:中机寰宇认证检验股份有限公司关于修订《公司章程》及制修订公司部分制度的公告

证券代码：301508证券简称：中机认检公告编号：2025-029

中机寰宇认证检验股份有限公司

关于修订《公司章程》及制修订公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“中机认检”或“公司”）于2025年8月24日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定公司部分制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证监会发

布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任非职工代表监事职务将自股东大会审议通过修订《公司章程》的议案后相应解除，《中机寰宇认证检验股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《中机寰宇认证检验股份有限公司股东大会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。

为进一步规范公司运行，完善公司治理，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款详见附件。

本事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会同意董事会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

修订后的《公司章程》同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

二、制修订公司部分治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度。公司“股东大会”更名为“股东会”，公司原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；公司“董事会战略与投资委员会”，更名为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”，公司原《董事会战略与投资委员会工作细则》更名为《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》，相关制度制修订具体情况如下：

是否提交序制度名称类型股东大会号审议

1中机寰宇认证检验股份有限公司股东会议事规则修订是

2中机寰宇认证检验股份有限公司董事会议事规则修订是

3中机寰宇认证检验股份有限公司董事会审计委员会工作细修订否

则

4中机寰宇认证检验股份有限公司董事会战略与可持续发展修订否

（ESG）委员会工作细则

5中机寰宇认证检验股份有限公司董事会薪酬与考核委员会修订否

工作细则

6中机寰宇认证检验股份有限公司董事会提名委员会工作细修订否

则

7中机寰宇认证检验股份有限公司市值管理制度制定否

上述制度中，《中机寰宇认证检验股份有限公司股东会议事规则》《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会议事规则》自公司2025年第一次临时股东大会审议通

过之日起实施，其他制度自董事会审议通过之日起实施；修订后的制度同日于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议；

2、第二届监事会第四次会议决议。

特此公告。

中机寰宇认证检验股份有限公司董事会

2025年8月26日附件：《公司章程》修订对比表

修订前修订后

第一条为维护中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”或“本

第一条为维护中机寰宇认证检验股份有限公司公司”）、股东和债权人的合法权益，（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工规范公司的组织和行为，根据《中华人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根民共和国公司法》（以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、下简称《证券法》）、《上市公司章程《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股指引》《深圳证券交易所创业板股票上票上市规则》《中国共产党章程》《中国共产党国市规则》《中国共产党章程》《中国共有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规产党国有企业基层组织工作条例（试定，制定《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》行）》和其他有关规定，制订《中机寰（以下简称“本章程”）。

宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定

第八条董事长为公司的法定代表人。代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

——

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独

股东以其认购的股份为限对公司承担立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担责任，公司以其全部资产对公司的债务民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责承担责任。任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司股东与股东之间权利义务关系的具有

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

法律约束力的文件，对公司、股东、董义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级股东，股东可以起诉公司董事、监事、管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、总经理和其他高级管理人员，股东可以董事和高级管理人员。

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的人员是指公司的副总经理、董事会秘总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总

书、财务负责人、总法律顾问。法律顾问、总工程师。

第十四条公司应当遵守国家有关劳动保护和安

全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳——动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退

出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公股份应当具有同等权利。

正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相件和价格应当相同；任何单位或者个人同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面标明面值。值。

第十九条公司发起人及其认购的股份

数、持股比例、出资方式和出资时间如

下：

第二十一条公司发起人及其认购的股份数、持股认

比例、出资方式和出资时间如下：

购出的持股出发起人发起人序认购的股份持股比资

序股比例资出资姓名/名出资时间

姓名/名号数（股）例（%）方

号份（%方时间称称式

数）式

····

（··············

股）泗阳鼎

····净

············友创业

··资投资合

湖州鼎723151001.37产2021.9.2净伙企业友股权折23资（有限投资合2021.股

7151.37产合伙）

伙企业9.2

100折16956390

（有限合计100.00----股0

合伙）

公司设立时发行的股份总数为169563900股、面

169

额股的每股金额为1元

56100.

合计----

3900

00第二十条公司股份总数为22608.52

第二十二条公司已发行的股份数为22608.52万万股，均为人民币普通股，每股面值人股，均为人民币普通股，面额股的每股金额为1元。

民币1元。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十一条公司或公司的子公司（包资助，公司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章担保、补偿或贷款等形式，对购买或者程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法需要，依照法律、法规的规定，经股东律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下大会分别作出决议，可以采用下列方式列方式增加资本：

增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方

（五）法律、行政法规规定以及中国证式。

监会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；第二十六条公司不得收购本公司的股份。但是，

（二）与持有本公司股份的其他公司合有下列情形之一的除外：

并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

并、分立决议持异议，要求公司收购其持异议，要求公司收购其股份；

股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

（五）将股份用于转换公司发行的可转公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开

以通过公开的集中交易方式，或者法的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监律、行政法规和中国证监会认可的其他会认可的其他方式进行。

方式进行。

公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十四条第一款第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通

（三）项、第（五）项、第（六）项规过公开的集中交易方式进行。

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、

一款第（三）项、第（五）项、第（六）第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项规定的情形收购本公司股份的，可以股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、依照本章程的规定或者股东大会的授第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股权，经三分之二以上董事出席的董事会份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份

定收购本公司股份后，属于第（一）项后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十情形的，应当自收购之日起十日内注日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，销；属于第（二）项、第（四）项情形应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、的，应当在六个月内转让或者注销；属第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的

于第（三）项、第（五）项、第（六）本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的项情形的，公司合计持有的本公司股份百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转

第二十九条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十八条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的票作为质押权的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，让。公司公开发行股份前已发行的股自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一份，自公司股票在深圳证券交易所上市年内不得转让。

交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

公司董事、监事、高级管理人员应当向

本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职公司申报所持有的本公司的股份及其期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同

变动情况，在任职期间每年转让的股份一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份不得超过其所持有本公司同一种类股自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述份总数的百分之二十五；所持本公司股

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有

第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、股权性质的证券在买入后六个月内卖

董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者出，或者在卖出后六个月内又买入，由其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，此所得收益归本公司所有，本公司董事或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本会将收回其所得收益。但是，证券公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，因购入包销售后剩余股票而持有百分证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之

之五以上股份的，以及有中国证监会规五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形定的其他情形的除外。

的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的自然人股东持有的股票或者其他具有

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上行的，股东有权要求董事会在三十日内述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己执行。公司董事会未在上述期限内执行的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有名义直接向人民法院提起诉讼。

责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司设立中国共产党中机寰宇认证检验股份有限公司委员会第三十三条公司设立中国共产党中机寰宇认证（以下简称“党委”）。党委设书记一检验股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。

名，副书记若干名，其他党委成员若干党委设书记一名，副书记若干名，其他党委成员若名。董事长、党委书记原则上由一人担干名。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总任。符合条件的党委成员可以通过法定经理担任副书记。符合条件的党委成员可以通过法程序进入董事会、监事会、经理层，董定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符事会、监事会、经理层中符合条件的党合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

同时，按规定设立纪委。第三十二条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，充分发挥总揽全局、协调各方作用，做第三十四条公司党委根据《中国共产党章程》《中到总揽不包揽、协调不替代、到位不越国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等位，推动各治理主体协调运转、有效制党内法规，发挥领导作用，把方向、管大局、保落衡，依据规定讨论和决定公司重大事实，充分发挥总揽全局、协调各方作用，做到总揽项。主要履行以下职责：不包揽、协调不替代、到位不越位，推动各治理主

（一）加强公司党的政治建设，坚持和体协调运转、有效制衡，依据规定讨论和决定公司

落实中国特色社会主义根本制度、基本重大事项。主要履行以下职责：

制度、重要制度，教育引导全体党员始（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特终在政治立场、政治方向、政治原则、色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育政治道路上同以习近平同志为核心的引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原

党中央保持高度一致；则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中持高度一致；

国特色社会主义思想，学习宣传党的理（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线保证党中央重大决策部署和上级党组方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级织决议在公司贯彻落实；党组织决议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东项，支持股东大会、董事会、监事会和会、董事会和经理层依法行使职权；

经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公

（四）加强对公司选人用人的领导和把司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

关，抓好公司领导班子建设和干部队（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支伍、人才队伍建设；持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政

（五）履行公司党风廉政建设主体责治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

任，领导、支持纪委履行监督执纪问责（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结职责，严明政治纪律和政治规矩，推动带领职工群众积极投身公司改革发展；

全面从严治党向基层延伸；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统

（六）加强基层党组织建设和党员队伍一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等建设，团结带领职工群众积极投身公司群团组织。

改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第三十三条公司重大经营管理事项第三十五条公司重大经营管理事项必须经党委

必须经党委研究讨论后，再由决策机构前置研究讨论后，再由决策机构按照职权和规定程按照职权和规定程序作出决定。研究讨序作出决定。研究讨论的事项主要包括：

论的事项主要包括：（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家重大举措；

发展战略的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革

（二）公司发展战略、中长期发展规划，方案；

重要改革方案；（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额（三）公司资产重组、产权转让、资本投资中的原则性方向性问题；

运作和大额投资中的原则性方向性问（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的题；制定和修改；

（四）公司组织架构设置和调整，重要（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、规章制度的制定和修改；社会责任等方面的重大事项；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

第三十四条党委应当结合公司实际

第三十六条公司党委应当结合公司实际和有关

制定研究讨论的事项清单，厘清党委和规定制定重大经营管理事项清单，厘清党委和股东董事会、监事会、经理层等其他治理主

会、董事会、经理层等其他治理主体的权责。

体的权责。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十五条公司依据证券登记机构

第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的

提供的凭证建立股东名册，股东名册是凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司证明股东持有公司股份的充分证据。股股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有东按其所持有股份的种类享有权利，承权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有担义务；持有同一种类股份的股东，享同等权利，承担同种义务。

有同等权利，承担同种义务。

第三十六条公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及

份的行为时，由董事会或股东大会召集从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或人确定股权登记日，股权登记日收市后者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市登记在册的股东为享有相关权益的股后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

者委派股东代理人参加股东大会，并行股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、议或者质询；赠与或者质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

规定转让、赠与或质押其所持有的股记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百份；八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上

（五）查阅本章程、股东名册、公司债股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份议决议、监事会会议决议、财务会计报额参加公司剩余财产的分配；

告；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（六）公司终止或者清算时，按其所持的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定配；的其他权利。

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制公司或全资子公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出査阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明

第三十八条股东提出查阅前条所述目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会有关信息或者索取资料的，应当向公司计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，提供证明其持有公司股份的种类以及

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之持股数量的书面文件，公司经核实股东日起十五日内书面答复股东并说明理由。

身份后按照股东的要求予以提供。

股东查阅前条第（五）项所述资料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东委托会计师事务所、律师事务所进行的，应当向公司出示受委托人员的身份证明及授权委托书手续。股东查阅资料不得干扰公司正常经营，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。在会计师和律师辅助査阅的情形下，自然人股东本人必须在场，不得再委托。

第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

第三十九条公司股东大会、董事会决程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求议内容违反法律、行政法规的，股东有人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集权请求人民法院认定无效。

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实股东大会、董事会的会议召集程序、表质影响的除外。

决方式违反法律、行政法规或者本章

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争程，或者决议内容违反本章程的，股东议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院有权自决议作出之日起六十日内，请求作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行人民法院撤销。

股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

——

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日

第四十条董事、高级管理人员执行公以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

司职务时违反法律、行政法规或者本章股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

程的规定，给公司造成损失的，连续一讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行百八十日以上单独或合并持有公司百

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前分之一以上股份的股东有权书面请求述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

行公司职务时违反法律、行政法规或者

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内本章程的规定，给公司造成损失的，股未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会东可以书面请求董事会向人民法院提

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

监事会、董事会收到前款规定的股东书法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利法院提起诉讼。

益受到难以弥补的损害的，前款规定的公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违股东有权为了公司的利益以自己的名

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成义直接向人民法院提起诉讼。

损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有失的，本条第一款规定的股东可以依照公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司执行公司事务的董事向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第四十二条公司股东承担下列义务：

第四十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程的相关规定；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不本；

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（四）不得滥用股东权利损害公司或者利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任其他股东的利益；不得滥用公司法人独损害公司债权人的利益；

立地位和股东有限责任损害公司债权

（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘人的利益；

密和公司商业秘密严格履行保密义务；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其当承担的其他义务。

他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

第四十六条公司股东滥用股东权利给公司或者

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公责任。公司股东滥用公司法人独立地位司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃和股东有限责任，逃避债务，严重损害避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司公司债权人利益的，应当对公司债务承债务承担连带责任。

担连带责任。

——第二节控股股东和实际控制人

第四十三条持有公司百分之五以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份——

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照

——法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

第四十四条公司的控股股东、实际控关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

制人不得利用其关联关系损害公司利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不益。违反规定给公司造成损失的，应当得擅自变更或者豁免；

承担赔偿责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极公司控股股东及实际控制人对公司和主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已公司社会公众股股东负有诚信义务。控发生或者拟发生的重大事件；

股股东应严格依法行使出资人的权利，（四）不得以任何方式占用公司资金；

控股股东不得利用利润分配、资产重（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

组、对外投资、资金占用、借款担保等法违规提供担保；

方式损害公司和社会公众股股东的合（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不法权益，不得利用其控制地位损害公司得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，和社会公众股股东的利益。不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的权力第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会机构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定划；有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方酬事项；案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

案、决算方案；司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（七）修改本章程；

弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（七）对公司增加或者减少注册资本作师事务所作出决议；

出决议；（九）审议批准本章程第五十三条规定的担保事

（八）对发行公司债券作出决议；项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过或者变更公司形式作出决议；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司自主变更会计政策、变更会计估

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务计的影响金额达到下列标准之一的事项:

所作出决议；1.对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响

（十二）审议批准第四十六条规定的担比例超过百分之五十；

保事项；2.对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过

（十三）审议公司在一年内购买、出售百分之五十。

重大资产超过公司最近一期经审计总（十二）审议批准变更募集资金用途事项；资产百分之三十的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十二条经股东会决议，股东会可以依法向董

事会授权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的——事项向其他治理主体转授权。

股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。

董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。

第四十六条公司下列对外担保行为，第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东会

须经股东大会审议通过：审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过保总额，超过最近一期经审计净资产的公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提百分之五十以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期司最近一期经审计净资产的百分之五经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千十且绝对金额超过五千万元；万元；

（三）为资产负债率超过百分之七十的（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提担保对象提供的担保；供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分净资产百分之十的担保；之十的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过一期经审计总资产的百分之三十以后公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提提供的任何担保；供的任何担保；

（六）公司在一年或连续十二个月内担（六）公司在一年或连续十二个月内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之产百分之三十的担保；三十的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

提供的担保；（八）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定

（八）中国证监会、深圳证券交易所或的其他担保情形。本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的

董事会审议担保事项时，必须经出席董三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第事会会议的三分之二以上董事审议同（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持意。股东大会审议前款第（六）项担保表决权的三分之二以上通过。

事项时，必须经出席会议的股东所持表股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供决权的三分之二以上通过。的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股股东大会在审议为股东、实际控制人及东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会其关联方提供的担保议案时，该股东或的其他股东所持表决权的半数以上通过。

受该实际控制人支配的股东，不得参与公司根据国有资产管理相关法律法规的规定，原则该项表决，该项表决须由出席股东大会上不应向除全资子公司、控股子公司之外的主体进的其他股东所持表决权的半数以上通行担保。公司为全资、控股子公司提供担保，原则过。上按照持股比例与其他股东承担担保责任；且提供公司根据国有资产管理相关法律法规的担保额度以被担保公司的效益和偿债能力为主的规定，原则上不应向除全资子公司、要判定依据，对连续两年亏损、资不抵债或涉及重控股子公司之外的主体进行担保。公司大经济纠纷、诉讼的子公司原则上不予提供担保。

为全资、控股子公司提供担保，原则上公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提按照持股比例与其他股东承担担保责供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提任；且提供的担保额度以被担保公司的供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第效益和偿债能力为主要判定依据，对连（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

续两年亏损、资不抵债或涉及重大经济公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生

纠纷、诉讼的子公司原则上不予提供担的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损保。失依法承担责任；相关责任人未按审批权限、审议公司为全资子公司提供担保，或者为控程序擅自越权签订担保合同或怠于行使职责，对公股子公司提供担保且控股子公司其他司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

公司董事应当审慎对待和严格控制对

外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任；相关责任人未按审批权限、审议程序擅自越权签订担保合同或怠于行使职责，对公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第四十七条股东大会分为年度股东

第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东大会和临时股东大会。年度股东大会每会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年年召开一次，应当于上一会计年度结束度结束后的六个月内举行。

后的六个月内举行。第四十八条有下列情形之一的，公司

第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生在事实发生之日起两个月以内召开临

之日起两个月以内召开临时股东会：

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

（一）董事人数不足《公司法》规定人程所定人数的三分之二时；

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的额三分之一时；

股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

（四）董事会认为必要时；

以上股份的股东请求时；

（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）过半数的独立董事提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的

第五十六条本公司召开股东会的地点为：公司住

地点为：公司住所地或股东大会通知中所地或股东会通知中确定的地点。

确定的地点。股东大会将设置会场，以股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应现场会议形式召开。公司还将提供网络当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》投票的方式为股东参加股东大会提供的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式便利。股东通过上述方式参加股东大会为股东提供便利。

的，视为出席。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

第五十七条本公司召开股东会时将聘请律师对

公告：

以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法律、行政法规、本章程及公司的股东

法规、本章程及公司的股东会议事规则的规定；

大会议事规则；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

（二）出席会议人员的资格、召集人资有效；

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意合法有效；

见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条独立董事有权向董事会

第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召提议召开临时股东大会。对独立董事要集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事当根据法律、行政法规和本章程的规会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时定，在收到提议后十日内提出同意或不股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和同意召开临时股东大会的书面反馈意

本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者见。董事会同意召开临时股东大会的，不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同将在作出董事会决议后的五日内发出

意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日召开股东大会的通知；董事会不同意召内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

开临时股东大会的，将说明理由并公股东会的，说明理由并公告。

告。第五十二条监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时式向董事会提出。董事会应当根据法股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提提案后十日内提出同意或不同意召开议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会临时股东大会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决作出董事会决议后的五日内发出召开

议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原股东大会的通知，通知中对原提议的变提议的变更，应征得审计委员会的同意。

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不在收到提案后十日内未作出反馈的，视履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召为董事会不能履行或者不履行召集股集和主持。

东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

第六十条单独或者合计持有公司百分之十以上

法律、行政法规和本章程的规定，在收股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以到请求后十日内提出同意或不同意召

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行开临时股东大会的书面反馈意见。

政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出董事会同意召开临时股东大会的，应当同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的五日内发出召

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会开股东大会的通知，通知中对原请求的决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后在收到请求后十日内未作出反馈的，单十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分独或者合计持有公司百分之十以上股之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求提出请求。

后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求监事会同意召开临时股东大会的，应在的变更，应当征得相关股东的同意。

收到请求五日内发出召开股东大会的

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视通知，通知中对原请求的变更，应当征为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以得相关股东的同意。

上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股监事会未在规定期限内发出股东大会东可以自行召集和主持。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行第六十一条审计委员会或者股东决定自行召集

召集股东大会的，须书面通知董事会，股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交同时向深圳证券交易所备案。易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于比例不得低于百分之十。百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

通知及股东大会决议公告时，向深圳证股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证券交易所提交有关证明材料。明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行

第六十二条对于审计委员会或者股东自行召集

召集的股东大会，董事会和董事会秘书的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日将提供股权登记日的股东名册。

的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集

第六十三条审计委员会或者股东自行召集的股

的股东大会，会议所必需的费用由本公东会，会议所必需的费用由本公司承担。

司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股

第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范

东大会职权范围，有明确议题和具体决围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、议事项，并且符合法律、行政法规和本行政法规和本章程的有关规定。

章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事

第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员

会、监事会以及单独或者合并持有公司会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份

百分之三以上股份的股东，有权向公司的股东，有权向公司提出提案。

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之三以上可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提

股份的股东，可以在股东大会召开十日交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股前提出临时提案并书面提交召集人。召东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时集人应当在收到提案后两日内发出股

提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政东大会补充通知，公告临时提案的内法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范容。

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公东大会通知公告后，不得修改股东大会告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增通知中已列明的提案或增加新的提案。

加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提

程第五十七条规定的提案，股东大会不案，股东会不得进行表决并作出决议。

得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股第六十六条召集人将在年度股东会召开二十日东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召前以公告方式通知各股东。公司在计算开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起起始期限时，不应当包括会议召开当始期限时，不应当包括会议召开当日。

日。第六十条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东均有权出席股东大会，并可以书面

第六十七条股东会的通知包括以下内容：

委托代理人出席会议和参加表决，该股

（一）会议的时间、地点和会议期限；

东代理人不必是公司的股东；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权记日；

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

召集人应当充分、完整地披露股东大会

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

所有提案的具体内容，以及有助于股东股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露股对拟讨论的事项做出合理判断所必需

东会所有提案的全部具体内容，以及有助于股东对的其他资料。拟讨论的事项涉及独立董拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料。

事及中介机构发表意见的，公司最迟应股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早当在发出股东大会通知时披露相关意

于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现见。

场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于股东大会网络或其他方式投票的开始

现场股东会结束当日下午3:00。

时间，不得早于现场股东大会召开前一股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七

日下午3:00，并不得迟于现场股东大个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

披露董事、监事候选人的详细资料，至会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是

（二）与本公司或本公司的控股股东及否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（四）是否受过中国证监会及其他有关和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条发出股东大会通知后，无

第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股

正当理由，股东大会不应延期或取消，东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案股东大会通知中列明的提案不应取消。

不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人一旦出现延期或取消的情形，召集人应应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明当在原定召开日前至少两个工作日公原因。

告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的第七十条本公司董事会和其他召集人将采取必正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、事和侵犯股东合法权益的行为，将采取寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十四条股权登记日登记在册的

第七十一条股权登记日登记在册的所有普通股

所有普通股股东或其代理人，均有权出股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有席股东大会，并依照有关法律、法规及关法律、法规及本章程行使表决权。

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东大会，也可以委出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本其身份的有效证件或证明、股票账户人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或卡；委托代理他人出席会议的，应出示者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

表人委托的代理人出席会议。法定代表代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人身份证、能本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明其具有法定代表人资格的有效证证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份明；委托代理人出席会议的，代理人应证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授出示本人身份证、法人股东单位的法定权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出

第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的席股东大会的授权委托书应当载明下

授权委托书应当载明下列内容：

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

审议事项投同意、反对或弃权票的指

每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股

（五）委托人签名（或盖章）。委托人东的，应加盖法人单位印章。

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股

——

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权

经公证的授权书或者其他授权文件，和他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件投票代理委托书均需备置于公司住所应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文或者召集会议的通知中指定的其他地件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召方。

集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登

第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司记册由公司负责制作。会议登记册载明负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或参加会议人员姓名（或单位名称）、身者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

份证号码、住所地址、持有或者代表有

权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等表决权的股份数额、被代理人姓名（或事项。

单位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司

第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东会议，总经理和其他高级管理人员应当的质询。

列席会议。

第七十二条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履由半数以上董事共同推举的一名董事行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集主席主持。监事会主席不能履行职务或人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履不履行职务时，由半数以上监事共同推行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的举的一名监事主持。一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表举代表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会规则使股东大会无法继续进行的，经现无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的场出席股东大会有表决权过半数的股股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继东同意，股东大会可推举一人担任会议续开会。

主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定规则，详细规定股东大会的召开和表决股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、程序，包括通知、登记、提案的审议、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议投票、计票、表决结果的宣布、会议决决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以议的形成、会议记录及其签署、公告等及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具内容，以及股东大会对董事会的授权原体。

则，授权内容应明确具体。股东大会议股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。定，股东大会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事

第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去

会、监事会应当就其过去一年的工作向一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人

第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股员在股东大会上就股东的质询和建议东的质询和建议作出解释和说明。

作出解释和说明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书

会议记录记载以下内容：

负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人

会议记录记载以下内容：

姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议称；

的董事、监事、总经理和其他高级管理

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决所持有表决权的股份总数及占公司股权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（五）股东的质询意见或建议以及相应者说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、董事、监事、董事会秘书、召集人或其准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册名册及代理出席的委托书、网络及其他及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

方式表决情况的有效资料一并保存，保有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直可抗力等特殊原因导致股东大会中止至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时股东大会，并及时公告。同时，召集人公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及深圳证券交易所报告。

及深圳证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东大会决议分为普通决第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所东大会的股东（包括股东代理人）所持持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的表决权的三分之二以上通过。股东。

第八十一条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其案；

报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以

特别决议通过：

第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产或者担保金额超过公司最近一期经产百分之三十的；

审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以及股东大会以普通决议认定会对公要以特别决议通过的其他事项。

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）第八十九条股东以其所代表的有表决权的股份

以其所代表的有表决权的股份数额行数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当重大事项时，对中小投资者表决应当单及时公开披露。

独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份露。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六该部分股份不计入出席股东大会有表十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部决权的股份总数。分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决股东买入公司有表决权的股份违反《证权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决的，该超过规定比例部分的股份在买入权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证后的三十六个月内不得行使表决权，且监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集不计入出席股东大会有表决权的股份股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分总数。披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有公司董事会、独立董事、持有百分之一偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不以上有表决权股份的股东或者依照法得对征集投票权提出最低持股比例限制。

律、行政法规或者中国证监会的规定设本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会立的投资者保护机构可以公开征集股会议的股东。

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联告应当充分披露非关联股东的表决情股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的况。股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应审议关联交易事项，关联股东的回避和当充分披露非关联股东的表决情况。

表决程序如下：审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如

（一）股东大会审议的事项与股东有关下：

联关系，该股东应当在股东大会召开之（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股日前，向公司董事会披露其关联关系；东应当在股东会召开之日前，向公司董事会披露其

（二）股东大会在审议有关关联交易事关联关系；

项时，大会主持人宣布有关联关系的股（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主东，并解释和说明关联股东与关联交易持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股事项的关联关系；东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股

由非关联股东对关联交易事项进行审东对关联交易事项进行审议、表决；

议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关

（四）关联事项形成决议，必须由出席联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易

会议的非关联股东有表决权的股份数事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东的过半数通过；如该交易事项属特别决有表决权的股份数的三分之二以上通过；

议范围，应由出席会议的非关联股东有（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联表决权的股份数的三分之二以上通过；关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第八十五条除公司处于危机等特殊第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经情况外，非经股东大会以特别决议批股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管准，公司将不与董事、总经理和其他高理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的级管理人员以外的人订立将公司全部管理交予该人负责的合同。

或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名非

第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请独立董事候选人数不能超过拟选人数；

股东会表决。

（二）股东代表监事候选人由监事会提

董事的提名方式和程序如下：

名，单独或合并持有公司有表决权股份

（一）非独立董事候选人由董事会提名，单独或者

总数3%以上的股东也可以书面形式提合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的名，但每一单独或共同提名股东提名股股东也可以书面形式提名，但每一单独或者共同提东代表监事候选人数不能超过拟选人名股东提名非独立董事候选人数不能超过拟选人数；

数；

（三）职工代表监事候选人由公司职工

（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合通过职工代表大会民主选举产生；

计持有公司已发行有表决权股份百分之一以上的

（四）独立董事候选人由公司董事会、股东提名，但每一单独或者共同提名股东提名独立监事会、单独或者合并持有公司已发行董事候选人数不能超过拟选人数。

有表决权股份1%以上的股东提名，但股东提名董事时，应当在股东会召开前，将提案、每一单独或共同提名股东提名独立董

提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交事候选人数不能超过拟选人数。

董事会，董事最终候选人由董事会确定，董事会负股东提名董事或监事时，应当在股东大责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任会召开前，将提案、提名候选人的详细职资格审查的候选人出任董事。

资料、候选人的声明和承诺提交董事

股东会选举两名以上董事（包括独立董事）时，实会、监事会，董事、监事的最终候选人行累积投票制。本款所称累积投票制是指股东会选由董事会、监事会确定，董事会及监事举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表会负责对候选人资格进行审查。股东大决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应会不得选举未经任职资格审查的候选当向股东公告候选董事的简历和基本情况。具体办人出任董事、股东代表监事。

法如下：股东在选举董事时，股东所持的每一表决股东大会选举两名以上董事（包括独立权的股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股董事）、监事（指非由职工代表担任的东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董

监事）时，实行累积投票制。本款所称事，也可以分散投票权选举多位候选董事，最后按累积投票制是指股东大会选举董事或得票的多少依次决定董事人选。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体办法如下：股东在选举董事、监事时，股东所持的每一表决权的股份拥有与拟选举董事或监事人数相等的投票权，股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票权选举多位候选董事或监事，最后按得票的多少依次决定董事或监事人选。

第八十七条除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提事项有不同提案的，将按提案提出的时案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东议外，股东大会将不会对提案进行搁置会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不

第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行

会对提案进行修改，否则，有关变更应修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能当被视为一个新的提案，不能在本次股在本次股东会上进行表决。

东大会上进行表决。

第九十条股东大会采取记名方式投

第九十六条股东会采取记名方式投票表决。

票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举和监票。审议事项与股东有关联关系两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有的，相关股东及代理人不得参加计票、关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表师、股东代表与监事代表共同负责计共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代通过网络或其他方式投票的公司股东理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结或其代理人，有权通过相应的投票系统果。

查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络

不得早于网络或其他方式，会议主持人或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表应当宣布每一提案的表决情况和结果，决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他场、网络及其他表决方式中所涉及的公表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

司、计票人、监票人、主要股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义服务方等相关各方对表决情况均负有务。

保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决一：同意、反对或弃权。证券登记结算的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

机构作为内地与香港股票市场交易互证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

联互通机制股票的名义持有人，按照实互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人际持有人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

未投的表决票均视为投票人放弃表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表权利，其所持股份数的表决结果应计为决结果应计为“弃权”。

“弃权”。

第九十五条股东大会决议应当及时

第一百零一条股东会决议应当及时公告，公告中公告，公告中应列明出席会议的股东和应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

代理人人数、所持有表决权的股份总数

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

决方式、每项提案的表决结果和通过的的详细内容。

各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次第一百零二条提案未获通过，或者本次股东会变

股东大会变更前次股东大会决议的，应更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作当在股东大会决议公告中作特别提示。特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董事、第一百零三条股东会通过有关董事选举提案的，监事选举提案的，新任董事、监事就任新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

时间为股东大会决议通过之日。

第九十八条股东大会通过有关派现、

第一百零四条股东会通过有关派现、送股或者资

送股或资本公积转增股本提案的，公司本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两将在股东大会结束后两个月内实施具个月内实施具体方案。

体方案。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定第九十九条公司董事为自然人，有下

第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之

列情形之一的，不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯财产或者破坏社会主义市场经济秩序，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、五年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董

该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

破产负有个人责任的，自该公司、企业司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该破产清算完结之日起未逾三年；

公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（四）担任因违法被吊销营业执照、责三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

负有个人责任的，自该公司、企业被吊法院列为失信被执行人；

销营业执照之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（五）个人所负数额较大的债务到期未未满的；

清偿；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

司董事、高级管理人员等，期限未满的；

措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内

（七）法律、行政法规或部门规章规定容。

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公举、委派或者聘任无效。董事在任职期司将解除其职务，停止其履职。

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事由股东大会选举或更第一百零六条董事由股东会选举或者更换，并可换，并可在任期届满前由股东大会解除在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三其职务。董事任期三年，任期届满可连年，任期届满可连选连任，但独立董事及外部董事选连任。连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届事会任期届满时为止。董事任期届满未满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的及时改选，在改选出的董事就任前，原董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事仍应当依照法律、行政法规、部门部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不人员兼任，但兼任总经理或者其他高级得超过公司董事总数的二分之一。公司设置职工代管理人员职务的董事以及由职工代表表担任的董事一名，董事会中的职工代表由公司职担任的董事，总计不得超过公司董事总工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东数的二分之一。公司设置职工代表担任会审议。

的董事一名，董事会中的职工代表由公公司董事选聘程序如下：

司职工通过职工代表大会民主选举产（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之一以生后，直接进入董事会。上有表决权股份的股东有权提出非独立董事候选公司董事选聘程序如下：人的提名，董事会、单独或者合计持有公司百分之（一）董事会、单独或合并持有公司百一以上有表决权股份的股东有权提出独立董事候分之三以上有表决权股份的股东有权选人的提名；

提出非独立董事候选人的提名，董事（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格，向会、监事会、单独或合并持有公司百分董事会提交董事候选人提案；

之一以上有表决权股份的股东有权提（三）董事会审议通过董事候选人提案并公示董事出独立董事候选人的提名；候选人详细信息；

（二）董事会提名委员会审核董事候选（四）董事候选人提案提交股东会审议；

人资格，向董事会提交董事候选人提（五）股东会审议通过董事候选人提案后，当选董案；事就任。

（三）董事会审议通过董事候选人提案并公示董事候选人详细信息；

（四）董事候选人提案提交股东大会审议；

（五）股东大会审议通过董事候选人提案后，当选董事就任。

第一百零七条董事在公司任职期间享有下列权

利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议

和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

——

（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；

（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（七）按照有关规定领取报酬；

（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；

（十）法律、行政法规规定的其他权利。第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本

第一百零一条董事应当遵守法律、行

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施政法规和本章程，对公司负有下列忠实避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取义务：

不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

董事对公司负有下列忠实义务：

非法收入，不得侵占公司的财产；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（三）不得将公司资产或者资金以其个名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（四）不得违反本章程的规定，未经股

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或东大会或董事会同意，将公司资金借贷者间接与本公司订立合同或者进行交易；

给他人或者以公司财产为他人提供担

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属保；

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（五）不得违反本章程的规定或未经股

经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规东大会同意，与本公司订立合同或者进或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的务便利，为自己或他人谋取本应属于公业务；

司的商业机会，自营或者为他人经营与

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（八）不得擅自披露公司秘密；

其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人章程规定的其他忠实义务。

员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事违反本条规定所得的收入，应当归董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司所有；给公司造成损失的，应当承公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第担赔偿责任。

（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当义务：为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，济政策的要求，商业活动不超过营业执以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以照规定的业务范围；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（二）应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保认意见。保证公司所披露的信息真实、证公司所披露的信息真实、准确、完整；准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（五）应当如实向监事会提供有关情况料，不得妨碍审计委员会行使职权；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的职权；其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事连续两次未能亲

第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不自出席，也不委托其他董事出席董事会委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职会议，视为不能履行职责，董事会应当责，董事会应当建议股东会予以撤换。

建议股东大会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。

露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到如因董事的辞职导致公司董事会低于辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披法定最低人数时，在改选出的董事就任露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董部门规章和本章程规定，履行董事职事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程务。规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明

第一百零五条董事辞职生效或者任确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追期届满，应向董事会办妥所有移交手责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，续，其对公司和股东承担的忠实义务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承在任期结束后并不当然解除，在董事辞担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董职生效或者任期届满后六个月内仍然事辞任生效或者任期届满后六个月内仍然有效。董有效。事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

——

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成

第一百零七条董事执行公司职务时损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

违反法律、行政法规、部门规章或本章重大过失的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规担赔偿责任。章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条独立董事应按照法律、——

行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百一十六条公司设董事会，实行集体审议、

第一百零九条公司设董事会，对股东

独立表决、个人负责的决策制度。董事会由九名董大会负责。

事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。董事

第一百一十条董事会由九名董事组

会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过成，其中独立董事三名。

半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十七条董事会是公司的经营决策主体，权：定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司发展战略和规划；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；

案；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（六）决定公司自主变更会计政策、变更会计估计

决算方案；的影响金额达到下列标准之一的事项：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补1.对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响亏损方案；比例在百分之五十以内；

（六）制订公司增加或者减少注册资2.对公司最近一期经审计净资产的影响比例在百

本、发行债券或其他证券及上市方案；分之五十以内。

（七）拟订公司重大收购、收购本公司制订公司自主变更会计政策、变更会计估计的影响

股票或者合并、分立、解散及变更公司金额超过上述标准之一的事项方案。

形式的方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、或者其他证券及上市方案；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

对外捐赠等事项；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

董事会秘书及其他高级管理人员，并决财、关联交易、对外捐赠等事项；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十一）决定公司内部管理机构的设置；

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘理、财务负责人、总法律顾问等高级管书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副理人员，并决定其报酬事项和奖惩事总经理、财务负责人、总法律顾问、总工程师等高项；级管理人员；组织实施高级管理人员经营业绩考

（十一）制订公司的基本管理制度；核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事

（十二）制订本章程的修改方案；项；对高级管理人员实行以固定任期和契约关系为

（十三）管理公司信息披露事项；基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核并

（十四）向股东大会提请聘请或更换为根据考核结果兑现薪酬和实施聘任(或解聘)；

公司审计的会计师事务所；（十三）决定公司的重大收入分配方案，包括公司

（十五）听取公司总经理的工作汇报并工资总额预算与清算方案（国务院国有资产监督管检查总经理的工作；理委员会另有规定的，从其规定）、公司职工收入

（十六）法律、行政法规、部门规章或分配方案、公司年金方案等；

本章程授予的其他职权。（十四）制定公司的基本管理制度；

公司董事会设立审计委员会、战略委员（十五）制订本章程的修改方案；会、提名委员会、薪酬与考核委员会等（十六）管理公司信息披露事项；

相关专门委员会。专门委员会对董事会（十七）制定公司年度报告、半年度报告、季度报负责，依照本章程和董事会授权履行职告和环境、社会和公司治理报告等；

责。专门委员会成员全部由董事组成，（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的其中审计委员会、提名委员会、薪酬与会计师事务所；

考核委员会中独立董事应当过半数并（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

担任召集人，审计委员会成员应当为不的工作；

在公司担任高级管理人员的董事，并由（二十）制订股权激励计划和员工持股计划；

独立董事中的会计专业人士担任召集（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体人。董事会负责制定专门委员会工作规系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管程，规范专门委员会的运作。理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十二）决定公司内部审计机构负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十八条董事会可以根据有关规定，将部

分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。

董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免——

除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事

长、总经理等行使。

第一百一十二条公司董事会应当就第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师注册会计师对公司财务报告出具的非对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会标准审计意见向股东大会作出说明。作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确

议事规则，以确保董事会落实股东大会保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科决议，提高工作效率，保证科学决策。

学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董该规则规定董事会的召开和表决程序，事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟董事会议事规则应作为本章程的附件，定，股东会批准。

由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十四条董事会应当确定对第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购外投资、收购出售资产、资产抵押、对出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

外担保事项、委托理财、关联交易、对关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决外捐赠等权限，建立严格的审查和决策策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人程序；重大投资项目应当组织有关专员进行评审，并报股东会批准。

家、专业人员进行评审，并报股东大会董事会对公司重大交易事项的审批权限如下：

批准。（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助董事会对公司重大事项的审批权限如除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：

下：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

（一）公司发生的交易（提供担保、提资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在供财务资助除外）达到下列标准之一账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

的，须经董事会审议通过：2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

1、交易涉及的资产总额占公司最近一的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

期经审计总资产的10%以上，该交易涉收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

及的资产总额同时存在账面值和评估3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关值的，以较高者作为计算数据；的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

2、交易标的（如股权）在最近一个会的10%以上，且绝对金额超过100万元；

计年度相关的营业收入占公司最近一4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

个会计年度经审计营业收入的10%以最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超上，且绝对金额超过1000万元；过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计年度相关的净利润占公司最近一个计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

会计年度经审计净利润的10%以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值绝对金额超过100万元；计算。

4、交易的成交金额（含承担债务和费未达到董事会审议标准的重大交易事项，由总经理用）占公司最近一期经审计净资产的办公会审议，报董事会备案。

10%以上，且绝对金额超过1000万元；（二）对外担保：董事会审议并决定本章程第五十

5、交易产生的利润占公司最近一个会三条规定须经股东会审议通过的对外担保以外的

计年度经审计净利润的10%以上，且绝其他对外担保事项；董事会审议担保事项时，必须对金额超过100万元。经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，（三）购买、出售重大资产：董事会审议并决定本取其绝对值计算。章程第五十一条第（十）项规定须经股东会审议通未达到董事会审议标准的重大交易事过的购买、出售重大资产以外的其他购买、出售重项，由总经理办公会审议，报董事会备大资产事项。董事会授权总经理办公会审议购买、案。出售重大资产的审批权限按照公司内部制度的相

（二）对外担保：董事会负责审议本章关规定执行。

程第四十六条规定须经股东大会审议（四）关联交易

通过的对外担保以外的其他对外担保公司董事会审议并决定以下关联交易：公司与关联事项；董事会审议担保事项时，必须经自然人发生的交易的成交金额超过30万元，但金出席董事会会议的三分之二以上董事额不超过3000万元或不足公司最近一期经审计净审议通过。资产绝对值5%的关联交易；与关联法人发生的交易

（三）购买、出售重大资产：董事会负的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计

责审议本章程第四十五条第（十三）项净资产绝对值0.5%以上，但金额不超过3000万元规定须经股东大会审议通过的购买、出或不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关售重大资产以外的其他购买、出售重大联交易；或虽属于总经理办公会有权决定的关联交资产事项。董事会授权总经理办公会审易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审议议购买、出售重大资产的审批权限按照的或总经理与该关联交易事项有关联关系的交易。

公司内部制度的相关规定执行。公司与其关联人发生的交易金额未达到董事会审

（四）关联交易议标准的，关联交易由总经理办公会审议，报董事

公司董事会审议批准以下关联交易：公会备案。

司与关联自然人发生的交易的成交金（五）其他交易：对于本章程未规定的其他事项，额超过30万元，但低于3000万元或未达到董事会审议标准的，由总经理办公会审议，不足公司最近一期经审计净资产绝对报董事会备案。但总经理办公会无权决定对外担值5%的关联交易；与关联法人发生的保、提供财务资助事项。

交易的成交金额超过300万元且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；或虽属于总经理办公会有权决定

的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的交易。

公司与其关联人发生的交易金额未达

到董事会审议标准的，关联交易由总经理办公会审议，报董事会备案。

（五）其他交易：对于本章程未规定的

其他事项，未达到董事会审议标准的，由总经理办公会审议，报董事会备案。

但总经理办公会无权决定对外担保、提供财务资助事项。

第一百一十五条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半——数选举产生。

第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和高级管理人员共同参加的战略研讨或者评估会；

第一百一十六条董事长行使下列职（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；

权：（三）督促、检查董事会决议的执行；

（一）主持股东大会和召集、主持董事（四）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘

会会议；高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事

（二）督促、检查董事会决议的执行；会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签

（三）董事会授予的其他职权。署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（五）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部

董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；（六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事长不能履行职第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履

务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行共同推举一名董事履行职务。职务。

第一百一十八条董事会每年至少召第一百二十四条董事会每年至少召开四次定期

开两次会议，由董事长召集，于会议召董事会会议，由董事长召集，于会议召开十日以前开十日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十九条代表十分之一以上

第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股

表决权的股东、三分之一以上董事或者

东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计监事会，可以提议召开董事会临时会委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应议。董事长应当自接到提议后十日内，当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百二十九条当三分之一以上董事对拟提交

董事会审议的事项有重大分歧或资料不完整、论证

——

不充分提出缓议的事项，一般应暂缓上会；同一议案提出缓议次数不得超过两次。

第一百二十三条董事与董事会会议

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉

决议事项所涉及的企业有关联关系的，及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时不得对该项决议行使表决权，也不得代向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项理其他董事行使表决权。该董事会会议决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决由过半数的无关联关系董事出席即可权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席举行，董事会会议所作决议须经无关联即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董关系董事过半数通过。出席董事会的无事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事关联董事人数不足三人的，应将该事项人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

提交股东大会审议。

第一百三十一条董事会召开会议采用现场会议

第一百二十四条董事会决议表决方形式召开，在保证全体参会董事能够充分沟通并表

式为：记名方式投票表决。达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、董事会临时会议在保障董事充分表达电话或者其他方式召开。

意见的前提下，经董事长提议可以用举董事会表决采用记名方式投票表决。

手表决、传真方式、会签方式或其他经董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

董事会认可的方式进行并作出决议，并下，经董事长提议可以用举手表决、传真方式、会由参会董事签字。但涉及关联交易的决签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，仍需董事会临时会议采用记名投票议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议，的方式，而不能采用其他方式。仍需董事会临时会议采用记名投票的方式，而不能采用其他方式。——第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认——真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

——

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

——律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

——级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

——表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

——

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

——他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

——第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行

——使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会和监事。

第一百四十三条审计委员会成员为三名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会的主要职责权限：

（一）审查公司年度预算方案、年度预算调整方案、年度决算方案、日常关联交易年度预计金额；检查

公司财务，审核财务信息及其披露；审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正，并向董事会提出意见；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行

——监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；（七）监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调整内审机构负责人、聘用或者解聘会计师

事务所及确定其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；

（八）督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，负责协调内部审计机构与外部审计机构之间的沟通及对外部

审计工作的配合，指导内部审计机构的有效运作；

（九）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，审议相关报告；

（十）及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向股东会报告；

（十一）对内外部审计、国资监管、专项督查检查等方面发现问题的整改落实情况进行监督；

（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十三）法律法规、本章程及董事会授予的其他职权。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

——（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过——半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十六条公司董事会设置战略与可持续

发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委

——员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条战略与可持续发展（ESG）委员

会由三名董事组成，其中独立董事一名，由公司董事长担任召集人。

战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议，审议公司战略规划，并向董事会汇报；

（二）对公司 ESG 发展战略进行研究并提出建议，审议公司年度 ESG 报告，并向董事会汇报；

（三）对公司的经营方针、投资计划、融资计划等

——进行审议；

（四）对本章程规定须经董事会批准或审议的重大

改革、重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百四十八条提名委员会由三名董事组成，其

中独立董事两名，由独立董事委员担任召集人。

提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核；

——

（四）就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员，法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十九条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事委员担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

——

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

——第五节董事会秘书与董事会办事机构

第一百五十条公司设董事会秘书一名，董事会秘

书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司

——重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本

章程的有关规定。第一百五十一条董事会秘书履行下列职责：

（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有

关重大方案、协助制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）组织筹备股东会，参加股东会相关会议；履

行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；

（四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理

主体审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，参加董事会相关会议；准备议案和相关材料并对其

完整性进行把关；据实形成会议记录并签字确认，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

参加高级管理人员相关会议；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与公司有关职能部门和所属公

司沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项

的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情——况还应当向董事会报告；

（八）配合做好董事会和董事评价等工作；

（九）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（十）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（十一）负责公司信息披露的保密工作，在未公开

重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（十二）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（十三）组织董事和高级管理人员进行证券法律法

规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（十四）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、

深圳证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（十五）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十二条公司应当制定董事会秘书工作

——规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

第一百五十三条董事会设立董事会办公室作为

董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司证券事务和公司治理研究，承担股东——

会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，董事会秘书一名、财务负责人一名、总法律顾问一名，第一百五十四条公司设总经理一名，由董事会决均由董事会聘任或解聘，以上职务可兼定聘任或者解聘。

任。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人、总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十九条第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情

关于不得担任董事的情形，同时适用于形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人高级管理人员。员。本章程第一百零一条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同义务和第一百零二条第（四）项、第（五）时适用于高级管理人员。

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列

组织实施董事会决议，并向董事会报告职权：

工作；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

（二）组织实施公司年度经营计划和投

事会决议，并向董事会报告工作；

资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划、投资计划和投

（三）拟订公司内部管理机构设置方资方案；

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

总经理、财务负责人、总法律顾问等高

务负责人、总法律顾问、总工程师等高级管理人员；

级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决员；

定公司职工的聘用和解聘；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

总经理列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条总经理工作细则包

括下列内容：

第一百六十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

（二）总经理及其他高级管理人员各自及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（三）公司资金、资产运用，签订重大以及向董事会的报告制度；

合同的权限，以及向董事会、监事会的

（四）董事会认为必要的其他事项。

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条副总经理、财务负责

第一百六十二条副总经理、财务负责人、总法律

人、总法律顾问由总经理提名，董事会顾问、总工程师由总经理提名，董事会聘任或解聘。

聘任或解聘。副总经理、财务负责人、副总经理、财务负责人、总法律顾问、总工程师对

总法律顾问对总经理负责，向其汇报工总经理负责，向其汇报工作，并根据分管业务范围作，并根据分管业务范围履行相关职履行相关职责。

责。第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，——办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百三十八条高级管理人员执行

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司职务时违反法律、行政法规、部门任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会——

第一节监事——

第一百四十条本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。——公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或——者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为

——三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的——

监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定——期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询——或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损——失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务

——

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会——

第一百四十八条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，其中职工监事一名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主——持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、公司监事会议事规则

或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司或客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

——

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程或股东大会授予的其他职权。

第一百五十条监事会每六个月至少

——召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科——学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

——监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十三条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

——限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配、审计和总法律计顾问制度

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日和深圳证券交易所报送并披露年度报起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交告，在每一会计年度上半年结束之日起易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年两个月内向中国证监会派出机构和深结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

律、行政法规、中国证监会及深圳证券中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另账簿外，将不另立会计账簿。公司的资立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立产，不以任何个人名义开立账户存储。账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当利润时，应当提取利润的百分之十列入提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法公司法定公积金。公司法定公积金累计定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以额为公司注册资本的百分之五十以上上的，可以不再提取。

的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年度亏损的，在依照前款规定提取法定公利润弥补亏损。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决损。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照经股东大会决议，还可以从税后利润中股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股提取任意公积金。比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应后利润，按照股东持有的股份比例分当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损配，但本章程规定不按持股比例分配的失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当除外。承担赔偿责任。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏公司持有的本公司股份不参与分配利润。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的

第一百五十八条公司的公积金用于亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或本。

者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公金不得用于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金。

公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公的百分之二十五。积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，或公司董事会第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出根据年度股东大会审议通过的下一年决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过中期分红条件和上限制定具体方案后，的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须须在两个月内完成股利（或股份）的派在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

发事项。第一百六十条公司的利润分配政策第一百七十一条公司的利润分配政策如下：

如下：一、利润分配政策的研究论证程序和决策机制

一、利润分配政策的研究论证程序和决（一）利润分配政策研究论证程序策机制公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境

（一）利润分配政策研究论证程序或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润

公司制定利润分配政策或者因公司外分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投部经营环境或者自身经营状况发生较资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会大变化而需要修改利润分配政策时，应充分论证，并听取独立董事、公司高级管理人员和当以股东利益为出发点，注重对投资者社会公众投资者的意见。对于修改利润分配政策利益的保护并给予投资者稳定回报，由的，还应详细论证其原因及合理性。公司董事会在董事会充分论证，并听取独立董事、监研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通事、公司高级管理人员和社会公众投资过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投者的意见。对于修改利润分配政策的，资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东还应详细论证其原因及合理性。公司董进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的事会在研究论证调整利润分配政策的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

过程中，公司可以通过电话、传真、信（二）利润分配政策决策机制函、电子邮件、公司网站上的投资者关董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，该系互动平台等方式，与独立董事、中小提案应经全体董事过半数表决通过并经过半数独股东进行沟通和交流，充分听取独立董立董事表决通过。对于修改利润分配政策的，董事事和中小股东的意见和诉求，及时答复会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

中小股东关心的问题。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席

（二）利润分配政策决策机制股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权

董事会应就制定或修改利润分配政策的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应做出提案，该提案应经全体董事过半数采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公表决通过并经过半数独立董事表决通众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便过。对于修改利润分配政策的，董事会利。

还应在相关提案中详细论证和说明原二、公司利润分配政策

因。（一）公司的利润分配原则

公司监事会应当对董事会制订和修改1、公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照的利润分配政策进行审议，并且经半数其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益以上监事表决通过，若公司有外部监事分配。

（不在公司担任职务的监事），则应经2、公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投外部监事表决通过，并发表意见。资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

股东大会审议制定或修改利润分配政3、公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，策时，须经出席股东大会会议的股东利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损（包括股东代理人）所持表决权的三分害公司持续经营能力。

之二以上表决通过，并且相关股东大会4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和会议应采取现场投票和网络投票相结论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众投

合的方式，为社会公众投资者参与利润资者的意见。

分配政策的制定或修改提供便利。5、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

二、公司利润分配政策（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

（一）公司的利润分配原则续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

1、公司实行同股同利的股利分配政策，（2）资产负债率高于70%；

股东依照其所持有的股份份额获得股（3）公司未来12个月内有重大资金支出安排；利和其他形式的利益分配。（4）分红年度经营活动产生的现金流量净额为负。

2、公司实施持续稳定的利润分配政策，（二）公司的利润分配形式

重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股公司的可持续发展。利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。

3、公司可以采取现金或者股票等方式（三）公司现金方式分红的具体条件和比例

分配利润，利润分配不得超过累计可分公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备配利润的范围，不得损害公司持续经营现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分能力。配。现金股利政策目标为剩余股利。

4、公司董事会、监事会和股东大会对1、现金分红的条件

利润分配政策的决策和论证过程中应（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、当充分考虑独立董事、外部监事和社会提取公积金后所余的税后利润）为正值；且现金流

公众投资者的意见。充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

5、当公司存在以下情形时，可以不进（2）公司累计可供分配利润为正值；

行利润分配：（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无

(1)最近一年审计报告为非无保留意见保留意见的审计报告；

或带与持续经营相关的重大不确定性（4）公司不存在重大投资计划或者重大现金支出

段落的无保留意见;等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重

(2)资产负债率高于70%;大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

(3)公司未来12个月内有重大资金支资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超

出安排;过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

(4)分红年度经营活动产生的现金流量2、现金分红的比例及时间净额为负。原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现

（二）公司的利润分配形式金方式分配股利，以现金方式分配的利润原则上不

公司采取现金、股票或二者相结合的方少于当年实现可分配利润的百分之四十。

式分配股利，现金分红方式优先于股票公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶股利的分配方式。段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

（三）公司现金方式分红的具体条件和支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规

比例定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司优先采用现金分红的利润分配方（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安式。公司具备现金分红条件的，应当采排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配用现金分红进行利润分配。现金股利政中所占比例最低应达到百分之八十；

策目标为剩余股利。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

1、现金分红的条件排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

（1）公司该年度的可分配利润（即公中所占比例最低应达到百分之四十；司弥补亏损、提取公积金后所余的税后（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

利润）为正值；且现金流充裕，实施现排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配金分红不会影响公司后续持续经营；中所占比例最低应达到百分之二十；

（2）公司累计可供分配利润为正值；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

（3）审计机构对公司该年度财务报告排的，可以按照前项规定处理。

出具标准无保留意见的审计报告；（四）股票股利分配的条件

（4）公司不存在重大投资计划或重大在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股

现金支出等事项（募集资金项目除外）。利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足重大投资计划或重大现金支出是指：公额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预司未来十二个月内拟对外投资、收购资案。产或者购买设备的累计支出达到或者公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑超过公司最近一期经审计净资产的百发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营分之三十。规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，

2、现金分红的比例及时间以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和

原则上公司每年实施一次利润分配，且长远利益。

优先采取现金方式分配股利，以现金方（五）利润分配的期间间隔式分配的利润不少于当年实现可分配在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提

利润的百分之十。下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以公司董事会应当综合考虑所处行业特根据实际经营情况进行中期现金分红。

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水（六）利润分配应履行的审议程序

平以及是否有重大资金支出安排等因公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供素，区分下列情形，并按照本章程规定给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，并的程序，提出差异化的现金分红政策：提交公司股东会审议。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研资金支出安排的，进行利润分配时，现究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特金分红在本次利润分配中所占比例最别是中小股东）、独立董事的意见。股东会审议利低应达到百分之八十；润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

资金支出安排的，进行利润分配时，现通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及金分红在本次利润分配中所占比例最时答复中小股东关心的问题。

低应达到百分之四十；审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和

（3）公司发展阶段属成长期且有重大股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息

资金支出安排的，进行利润分配时，现披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执金分红在本次利润分配中所占比例最行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应

低应达到百分之二十；决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披

（4）公司发展阶段不易区分但有重大露的，应当督促其及时改正。

资金支出安排的，可以按照前项规定处公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董理。事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红

（四）股票股利分配的条件条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股

在公司经营情况良好，并且董事会认为利（或股份）的派发事项。

发放股票股利有利于公司全体股东整如公司因前述特殊情况而不进行现金分红或公司

体利益时，可以在确保足额现金股利分当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润配的前提下，提出股票股利分配预案。分配政策向股东会提交利润分配预案的，董事会应公司采用股票股利进行利润分配的，应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金当充分考虑发放股票股利后的总股本留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，是否与公司目前的经营规模、盈利增长提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

速度、每股净资产的摊薄等相适用，以公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当确保利润分配方案符合全体股东的整扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资体利益和长远利益。金。

（五）利润分配的期间间隔（七）利润分配政策的变更在公司当年盈利且累计未分配利润为公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以

正数的前提下，公司每年度至少进行一及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至少次利润分配。公司可以根据实际经营情每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

况进行中期现金分红。公司利润分配政策属于董事会和股东会的重要决（六）利润分配应履行的审议程序策事项，不得随意调整。如因外部经营环境或者自公司董事会结合本章程的规定、盈利情身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政

况、资金供给和需求情况提出、拟定公策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会司的利润分配方案，公司监事会对利润作出专题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中分配方案进行审议并出具书面意见，提小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董交公司股东大会审议。事同意后，提交股东会特别决议通过。股东会审议公司董事会、监事会以及股东大会在公利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络司利润分配方案的研究论证和决策过形式的投票平台。

程中，应充分听取和考虑股东（特别是（八）利润分配政策的披露中小股东）、独立董事和监事的意见。公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的股东大会审议利润分配方案时，公司应制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者为股东提供网络投票方式，通过多种渠股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确道主动与股东特别是中小股东进行沟和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董通和交流，充分听取中小股东的意见和事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是诉求，并及时答复中小股东关心的问否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法题。权益是否得到充分维护等。对涉及利润分配政策进公司股东大会对利润分配方案作出决行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件议后，或公司董事会根据年度股东大会和程序是否合规和透明等。

审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司因前述特殊情况而不进行现金

分红、或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股

东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计

划等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的变更公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

公司利润分配政策属于董事会和股东

大会的重要决策事项，不得随意调整。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。

（八）利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润

分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十一条公司实行内部审计

第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内制度，配备专职审计人员，对公司财务部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经收支和经济活动进行内部审计监督。

费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、

第一百六十二条公司内部审计制度

董事长是第一责任人，主管内部审计工作。

和审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披后实施。审计负责人向董事会负责并报露。

告工作。

第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务

——活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责，接

受董事会的管理和指导，根据国务院国有资产监督管理委员会的相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

——

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计——

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国

——家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负

——责人的考核。

——第三节总法律顾问制度

第一百七十八条公司实行总法律顾问制度，设总

——法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第三节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用会计师事第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，由

务所必须由股东大会决定，董事会不得股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计在股东大会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第一百六十六条会计师事务所的审第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股计费用由股东大会决定。东会决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前二十日事先第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师通知会计师事务所，公司股东大会就解事务所时，提前二十日事先通知会计师事务所，公聘会计师事务所进行表决时，允许会计司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东应当向股东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百七十条公司召开股东大会的第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，以

会议通知，以公告的方式进行。公告的方式进行。

第一百七十四条因意外遗漏未向某

第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通有权得到通知的人送出会议通知或者知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

该等人没有收到会议通知，会议及会议知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

作出的决议并不因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但——本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百七十七条公司合并，应当由合

第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订

并各方签订合并协议，并编制资产负债合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自表及财产清单。公司应当自作出合并决作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百九十条规定的公司指定的披日内在本章程第一百七十五条规定的露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公司指定的披露信息的报纸上公告。

公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的未接到通知书的自公告之日起四十五

自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务日内，可以要求公司清偿债务或者提供或者提供相应的担保。

相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、方的债权、债务，由合并后存续的公司债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承或者新设的公司承继。继。

第一百七十九条公司分立，其财产作第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司清单。公司应当自作出分立决议之日起自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通知债权人，并于三十日内在本十日内在本章程第一百九十条规定的公司指定的

章程第一百七十五条规定的公司指定披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系的披露信息的报纸上公告。统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册

第一百九十七条公司减少注册资本时，将编制资资本时，必须编制资产负债表及财产清产负债表及财产清单。

单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日公司应当自作出减少注册资本决议之

内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百九十日起十日内通知债权人，并于三十日内条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家在本章程第一百七十五条规定的公司企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之指定的披露信息的报纸上公告。债权人日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五自接到通知书之日起三十日内，未接到日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担通知书的自公告之日起四十五日内，有保。

权要求公司清偿债务或者提供相应的

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例担保。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规公司减资后的注册资本将不低于法定定的除外。

的最低限额。

第一百九十八条公司依照本章程第一百六十九

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

——依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百九十条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减——免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东

——不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解

第二百零二条公司因下列原因解散：

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（一）本章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使或者被撤销；

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

（五）公司经营管理发生严重困难，继的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请续存续会使股东利益受到重大损失，通求人民法院解散公司。

过其他途径不能解决的，持有公司全部公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解股东表决权百分之十以上的股东，可以散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

请求人民法院解散公司。

第二百零三条公司有本章程第二百零二条第

第一百八十四条公司有本章程第一

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

百八十三条第（一）项情形的，可以通产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存过修改本章程而存续。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，东大会会议的股东所持表决权的三分须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之之二以上通过。

二以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一第二百零四条公司因本章程第二百零二条第

百八十三条第（一）项、第（二）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项第（四）项、第（五）项规定而解散的，规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组

成立清算组，开始清算。清算组由董事进行清算。

或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东成立清算组进行清算的，债权人可以申会决议另选他人的除外。

请人民法院指定有关人员组成清算组清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权进行清算。人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负第二百零五条清算组在清算期间行使下列职权：

债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（二）通知、公告债权人；清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（二）通知、公告债权人；

业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（七）代表公司参与民事诉讼活动。

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

第二百零六条清算组应当自成立之日起十日内内在本章程第一百七十五条规定的公

通知债权人，并于六十日内在本章程第一百九十条司指定的披露信息的报纸上公告。债权规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企

人应当自接到通知书之日起三十日内，业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知未接到通知书的自公告之日起四十五

之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十日内，向清算组申报其债权。

五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提事项，并提供证明材料。清算组应当对供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产应当制定清算方案，并报股东大会或者负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例产，公司按照股东持有的股份比例分分配。

配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不东。

会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司

第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产

财产、编制资产负债表和财产清单后，负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务发现公司财产不足清偿债务的，应当依的，应当依法向人民法院申请破产清算。

法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算移交给人民法院指定的破产管理人。

组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十条公司清算结束后，清算

第二百零九条公司清算结束后，清算组应当制作

组应当制作清算报告，报股东大会或者清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公人民法院确认，并报送公司登记机关，司登记机关，申请注销公司登记。

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠清算组成员不得利用职权收受贿赂或实义务和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债司或者债权人造成损失的，应当承担赔权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十三条有下列情形之一的，第二百一十二条有下列情形之一的，公司将修改

公司应当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，规修改后，章程规定的事项与修改后的章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定法律、行政法规的规定相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不载的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条股东大会决议通过

第二百一十三条股东会决议通过的章程修改事

的章程修改事项应经主管机关审批的，项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及须报主管机关批准；涉及公司登记事项

公司登记事项的，依法办理变更登记。

的，依法办理变更登记。

第一百九十五条董事会依照股东大

第二百一十四条董事会依照股东会修改章程的会修改章程的决议和有关主管机关的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股第二百一十六条释义：

占公司股本总额百分之五十以上的股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公东；持有股份的比例虽然不足百分之五司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份十，但依其持有的股份所享有的表决权的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所已足以对股东大会的决议产生重大影享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者股东，但通过投资关系、协议或者其他其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人安排，能够实际支配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、实际控制人、董事、监事、高级管理人董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

员与其直接或者间接控制的企业之间之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关的关系，以及可能导致公司利益转移的系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家其他关系。但是，国家控股的企业之间控股而具有关联关系。

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条董事会可依照本章第二百一十七条董事会可依照本章程的规定，制

程的规定，制订章程细则。章程细则不定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵得与本章程的规定相抵触。触。

第二百条本章程所称“以上”“以内”，第二百一十九条本章程所称“以上”“以内”“不

都含本数；“不足”“以外”“低于”超过”“未超过”，都含本数；“以外”“低于”“多于”“过”“超过”不含本数。“多于”“过”“超过”不含本数。

第二百零一条本章程未尽事宜，按国

第二百二十条本章程未尽事宜，按国家有关法

家有关法律、法规、规范性文件的规定

律、法规、规范性文件的规定执行；如与国家日后执行；如与国家日后颁布的法律、法规、