中机寰宇认证检验股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

中机寰宇认证检验股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规

范性文件及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定《中机寰宇认证检验股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会、董事会或职工代表

大会选举及聘任的公司全体董事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

人、总法律顾问、总工程师等高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：

（一）业绩导向原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配；

（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理

人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后提交股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，

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该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源、资产财务和董事会归口管理部门配合董事会薪酬与

考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第七条根据《国有企业领导人员廉洁从业规定》及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定，公司不向担任国有企业或社会团体领导干部的非独立董事支付薪酬。

第八条公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由董事会薪酬与考核委员会

制定方案，经董事会及股东会审议决定，并在公司年度报告中披露。除独立董事津贴外，公司独立董事不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇，公司独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第九条非独立董事和高级管理人员的薪酬构成及标准如下：

（一）对于已退休，此前未与公司签订过劳动合同，不在公司担任除董事

外其他职务的非独立董事，公司每月发放固定薪酬；每参加一次董事会，发放固定会议津贴。前述董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，公司不针对其作为董事的履职行为发放薪酬。

（二）对于尚未退休，此前未与公司签订过劳动合同，不在公司担任除董

事外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。前述董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，公司不针对其作为董事的履职行为发放薪酬。

（三）在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司的岗位职责确定

薪酬标准，按公司相关薪酬及考核管理办法领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

（四）高级管理人员：按照其在公司的工作岗位和管理职务，结合业绩考

核指标完成情况以及公司的整体经营业绩进行综合评定，依据公司相关薪酬及考核管理办法执行。

公司董事和高级管理人员参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职

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权所发生的必要费用由公司承担。

第十条符合本制度第九条第（三）、（四）项规定的董事及高级管理人员

的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励、中长期激励四部分组成。

（一）基本薪酬：根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、行

业薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及工作业绩完成情况核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）任期激励：任期激励收入是指与企业负责人任期考核评价结果相联

系的薪酬收入，任期激励标准在不超过经理层任期内绩效年薪总水平的一定比例范围内确定。

（四）中长期激励：公司可以采取股权激励计划、员工持股计划等中长期

激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等，具体方案根据相关法律法规、规范性文件的规定另行拟定。

第四章绩效考核

第十一条符合本制度第九条第（三）、（四）项规定的董事及高级管理人

员的绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬发放及止付追索

第十二条独立董事津贴自其任职之日起按季度发放；符合本制度第九条第

（一）项规定的非独立董事的固定薪酬自其任职之日起按季度发放，同时根据其

参加董事会的情况发放会议津贴；符合本制度第九条第（三）、（四）项规定

的董事及高级管理人员的薪酬根据公司工资发放、薪酬及考核管理办法的相关规定发放。

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第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原

因离任的，薪酬及津贴按其实际任期计算并予以发放。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十六条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司有权根据法律法规及公司规章制度的规定不予发放或降低发放绩效薪酬和中长期激

励收入：

（一）严重违反公司规章制度的规定，受到公司出具的书面警告及以上处理的；

（二）严重损害公司利益或给公司造成重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事

故等事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位，不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职责的；

（五）其他公司有权根据法律法规及公司规章制度的规定不予发放或降低发放绩效薪酬和中长期激励收入的情形。

第十七条公司根据《经理层成员任期制和契约化管理办法》中止付追索的相关规定执行薪酬追索和扣回。

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第十八条公司向董事、高级管理人员发放的薪酬及津贴均为税前金额，公

司在发放前按照法律法规的相关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金费用及其他费用中个人承担部分。

第六章薪酬调整

第十九条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着

公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪资标准按届时经公司有权机构审议通过后的标准执行。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七章附则第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报股东会审议通过。

第二十二条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

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二〇二六年四月

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