北京大成律师事务所

关于中机寰宇认证检验股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

大成证字〔2025〕第243号北京大成律师事务所

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2025年第二次临时股东会的法律意见书

大成证字〔2025〕第243号

致：中机寰宇认证检验股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集人资格、召集程序、召开程序、

出席会议人员资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集人、召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集人及召集程序

2本次股东会由董事会提议并召集。2025年10月26日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于提议召开中机寰宇认证检验股份有限公司

2025年第二次临时股东会的议案》，并于2025年10月28日在巨潮资讯网公告

了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。

（二）本次股东会的召开程序本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2025年11月13日14时30分，本次股东会于北京市大兴区北臧村镇天荣

街32号公司一层会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。

本次股东会网络投票时间为：2025年11月13日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，

下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中机寰宇认证检验股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股东会通知》，本次股东会出席对象为：

1.于股权登记日2025年11月7日（星期五）下午收市时在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共100人，代表股份合计

171764692股，占公司总股份226085200股的75.9734%。具体情况如下：

31.现场出席情况

现场出席本次股东会的股东和股东代理人共6人，所代表股份共计

167248800股，占公司总股份的73.9760%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共94人，代表股份4515892股，占公司总股份的1.9974%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代理人共计97人，代表股份30138992股，占公司总股份的13.3308%。其中现场出席3人，代表股份25623100股；通过网络投票94人，代表股份4515892股。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《股东会通知》，提请本次股东会审议的提案为：

1.非累积投票提案1.00审议《关于中机寰宇认证检验股份有限公司拟续聘2025年度会计师事务所的议案》

2.00审议《关于修订中机寰宇认证检验股份有限公司部分制度的议案》2.01《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》2.02《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司股东会网络投票实施细则>的议案》2.03《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司控股股东、实际控制人行

4为规范>的议案》

2.04《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司对外投资管理办法>的议案》

2.05《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

2.06《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

2.07《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司对外担保决策制度>的议案》2.08《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度>的议案》

2.09《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事津贴制度>的议案》

2.10《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

上述提请本次股东会审议的提案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会采取现场与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的提案共2项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1.00《关于中机寰宇认证检验股份有限公司拟续聘2025年度会计师事务所的议案》

表决情况：同意171640199股，占出席股东会有效表决权股份总数的

99.9275%；反对95100股，占出席股东会有效表决权股份总数的0.0554%；弃权

29393股（其中，因未投票默认弃权17593股），占出席股东会有效表决权股份

总数的0.0171%。

中小股东表决情况：同意30014499股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5869%；反对95100股，占出席股东会中小股东所持有效表决

5权股份总数的0.3155%；弃权29393股（其中，因未投票默认弃权17593股），占

出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0975%。

表决结果：通过。

2.00《关于修订中机寰宇认证检验股份有限公司部分制度的议案》2.01《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》

表决情况：同意171606799股，占出席股东会有效表决权股份总数的

99.9081%；反对95100股，占出席股东会有效表决权股份总数的0.0554%；弃权

62793股（其中，因未投票默认弃权17593股），占出席股东会有效表决权股份

总数的0.0366%。

中小股东表决情况：同意29981099股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的99.4761%；反对95100股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3155%；弃权62793股（其中，因未投票默认弃权17593股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2083%。

表决结果：通过。

2.02《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司股东会网络投票实施细则>的议案》

表决情况：同意171642199股，占出席股东会有效表决权股份总数的

99.9287%；反对93100股，占出席股东会有效表决权股份总数的0.0542%；弃权

29393股（其中，因未投票默认弃权17593股），占出席股东会有效表决权股份

总数的0.0171%。

中小股东表决情况：同意30016499股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5936%；反对93100股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3089%；弃权29393股（其中，因未投票默认弃权17593股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0975%。

表决结果：通过。

2.03《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

表决情况：同意171641699股，占出席股东会有效表决权股份总数的

99.9284%；反对93600股，占出席股东会有效表决权股份总数的0.0545%；弃权

629393股（其中，因未投票默认弃权17593股），占出席股东会有效表决权股份

总数的0.0171%。

中小股东表决情况：同意30015999股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5919%；反对93600股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3106%；弃权29393股（其中，因未投票默认弃权17593股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0975%。

表决结果：通过。

2.04《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司对外投资管理办法>的议案》

表决情况：同意171608799股，占出席股东会有效表决权股份总数的

99.9092%；反对126500股，占出席股东会有效表决权股份总数的0.0736%；弃权

29393股（其中，因未投票默认弃权17593股），占出席股东会有效表决权股份

总数的0.0171%。

中小股东表决情况：同意29983099股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的99.4828%；反对126500股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4197%；弃权29393股（其中，因未投票默认弃权17593股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0975%。

表决结果：通过。

2.05《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意171639699股，占出席股东会有效表决权股份总数的

99.9272%；反对95100股，占出席股东会有效表决权股份总数的0.0554%；弃权

29893股（其中，因未投票默认弃权17593股），占出席股东会有效表决权股份

总数的0.0174%。

中小股东表决情况：同意30013999股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5853%；反对95100股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3155%；弃权29893股（其中，因未投票默认弃权17593股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0992%。

表决结果：通过。

2.06《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

表决情况：同意171639699股，占出席股东会有效表决权股份总数的

99.9272%；反对95600股，占出席股东会有效表决权股份总数的0.0557%；弃权

729393股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东会有效表决权股份总数

的0.0171%。

中小股东表决情况：同意30013999股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5853%；反对95600股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3172%；弃权29393股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0975%。

表决结果：通过。

2.07《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司对外担保决策制度>的议案》

表决情况：同意171606299股，占出席股东会有效表决权股份总数的

99.9078%；反对129000股，占出席股东会有效表决权股份总数的0.0751%；弃权

29393股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东会有效表决权股份总数

的0.0171%。

中小股东表决情况：同意29980599股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的99.4745%；反对129000股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4280%；弃权29393股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0975%。

表决结果：通过。

2.08《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度>的议案》

表决情况：同意171608799股，占出席股东会有效表决权股份总数的

99.9092%；反对126500股，占出席股东会有效表决权股份总数的0.0736%；弃权

29393股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东会有效表决权股份总数

的0.0171%。

中小股东表决情况：同意29983099股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的99.4828%；反对126500股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4197%；弃权29393股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0975%。

表决结果：通过。

2.09《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事津贴制度>的议案》

表决情况：同意171612999股，占出席股东会有效表决权股份总数的

899.9117%；反对99900股，占出席股东会有效表决权股份总数的0.0582%；弃权

51793股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东会有效表决权股份总数

的0.0302%。

中小股东表决情况：同意29987299股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的99.4967%；反对99900股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3315%；弃权51793股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1718%。

表决结果：通过。

2.10《关于修订<中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意171617399股，占出席股东会有效表决权股份总数的

99.9142%；反对93600股，占出席股东会有效表决权股份总数的0.0545%；弃权

53693股（其中，因未投票默认弃权24300股），占出席股东会有效表决权股份

总数的0.0313%。

中小股东表决情况：同意29991699股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5113%；反对93600股，占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3106%；弃权53693股（其中，因未投票默认弃权24300股），占出席股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1782%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集与召开程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格

合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）9（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中机寰宇认证检验股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书》签字页）

北京大成律师事务所（盖章）

负责人：袁华之经办律师：

尉建锋

授权人签字：经办律师：

李寿双李彤年月日

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