中机认检:中机寰宇认证检验股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度

中机寰宇认证检验股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度

中机寰宇认证检验股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）资金的行为发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，制定《中机寰宇认证检验股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占

用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联

交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其关联

方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金等。

第三条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则

第四条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得与控股股东、实际控制人及其关联方互相代为承担成本和其他支出。

第五条控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：

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（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易时，必须严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《中机寰宇认证检验股份有限公司关联交易管理办法》规

定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第三章责任和措施

第七条公司与控股股东、实际控制人彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东、实际控制人的直接干预，更不得未经审批根据控股股东、实际控制人的指令调动资金。

公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，

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做好防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条公司应成立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行

为的领导小组，由董事长任组长、财务负责人为副组长，成员由资产财务部和审计与合规部有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第九条公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十条公司在履行关联交易决策程序时应严格执行关联方回避制度，并履

行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。

第十一条公司控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方开展采

购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易内容的经济合同，并按照《中机寰宇认证检验股份有限公司关联交易管理办法》规定的审批权限进行审批，审批通过后，付款事项的审批应根据公司要求下放至控股子公司。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十二条公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行关联交易，资金审

批和支付流程，必须严格执行关联交易和资金管理有关规定。

第十三条公司资产财务部应定期对公司及控股子公司进行检查，上报与控

股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十四条公司董事、高级管理人员应时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十五条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

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第十六条当公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资

金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失时，公司董事会应采取有效措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现股份偿还侵占资产。

第四章责任追究

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其

关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处理，对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。

第十八条公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经

营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人予以处理。

第十九条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及

其关联方非经营性占用资金等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人予以处理外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报股东会审议通过。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

第二十三条如本制度中相关事务的归口部门的职能发生调整的，则应根据调整后的职能由新的归口部门承担相关职责。