中泰证券股份有限公司

关于中机寰宇认证检验股份有限公司

收购子公司中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司

其他股东所持股权暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为中机寰

宇认证检验股份有限公司（以下简称“中机认检”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中机认检收购子公司

中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司其他股东所持股权暨关联交易事项

进行了核查，核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况根据北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）出具的《中机寰宇认证检验股份有限公司拟收购股权涉及的中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：中企华评报字(2026)1175号）（以下简称《资产评估报告》），中机智检截至评估基准日（2025年9月30日）股东全部权益价值评估值为人民币3038.05万元。基于评估值，经过股东各方友好协商并达成一致，公司拟以协议转让方式，共计投入1822.80万元收购其他股东所持中机智检共计60%股权。

公司本次交易对手方之一长江院为公司控股股东中国机械科学研究总院集

团有限公司（以下简称“中国机械总院”）控制的北京机械工业自动化研究所有限公司（以下简称“北自所”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。（二）审议情况

2026年4月13日，公司召开第二届董事会审计委员会第九次会议，全体委员以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<收购子公司中机智检其他股东所持股权暨关联交易>的议案》，并提交董事会审议。关联董事梁丰收回避表决。

2026年4月14日，公司召开2026年第二次独立董事专门会议，全体独立董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<收购子公司中机智检其他股东所持股权暨关联交易>的议案》，并提交董事会审议。

2026年 4月 15日，公司召开第二届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第五次会议审议《关于<收购子公司中机智检其他股东所持股权暨关联交易>的议案》，因关联董事付志坚、邱城回避表决导致非关联委员人数不足委员会总人数的二分之一，基于谨慎性原则，该议案直接提交董事会审议。

2026年4月26日，公司召开第二届董事会第九次会议，全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<收购子公司中机智检其他股东所持股权暨关联交易>的议案》，关联董事付志坚、刘中星、邱城、梁丰收回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，此次交易无需获得公司股东会的批准。

二、交易对方基本情况

（一）关联方基本情况名称江苏长江智能制造研究院有限责任公司

统一社会信用代码 91320400MA1N3PX713住所江苏省常州市钟楼区新龙路113号法定代表人吴双企业类型有限责任公司

注册资本11646.49万元人民币

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；

经营范围机械电气设备制造；机械电气设备销售；工程管理服务；对外承包工程；信息技术咨询服务；物联网技术研发；人工智能基础资源与技术平台；软件开发；软件销售；机械设备研发；金属切割及焊接设备销售；金属加工机械制造；3D 打印服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；创业空间服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

北京机械工业自动化研究所有限公司持股82.8274%；常州瑞源创业投

资有限公司持股8.1570%；上海电器科学研究所（集团）有限公司持股股权结构

4.2931%；南京埃斯顿自动化股份有限公司持股4.2931%；南京简睿捷

软件开发有限公司持股0.4293%

长江院成立于2016年12月，主要经营系统集成制造、企业咨询诊断，教育培训装备的制造和销售，无纺布的生产和销售等。近三年，公司围绕科技创新与业务转型核心目标扎实推进重点任务，通过差异化技术布局与市场深耕实现研发能力突破并取得显著阶段性成果：研发平

台建设按期完成，建成包含仿真研究室、智能视觉应用研究室及机器人实训中心的智能化系统集成应用体验验证中心，为技术研发提供实历史沿革、主要业务最体支撑；通过长三角－北京协同的“一体双平台”研发体系，在机器近三年发展状况视觉、焊接技术等差异化领域实现研发成果转化率提升，电力装备装配业务协同成效显著；在市场开拓方面，新能源电池托盘焊接方案在工程机械、纺织领域获得认可，高教装备产线（覆盖机械、电气、计算机等专业培训）成熟度获高校肯定；人才机制创新采用“技术输入+属地研发”模式，开拓智能制造成熟度评估诊断等业务；孵化企业12家，虽产业化效果未达预期，但为未来优化资源配置与商业化路径奠定基础

2025年12月31日2026年3月31日/2026

项目

/2025年度年第一季度

总资产（万元）31256.4831632.71

主要财务数据净资产（万元）10472.6610305.64

营业收入（万元）14091.021930.18

净利润（万元）-1616.81-278.82审计情况经审计未经审计是否为失信被执行人否关联关系长江院系公司控股股东中国机械总院控制下北自所的控股子公司

（二）非关联方基本情况

1、东莞众泽科技有限公司

名称东莞众泽科技有限公司

统一社会信用代码 91441900MA56NKG701住所 广东省东莞市东城街道同新路 6号 1栋 103室法定代表人欧阳军企业类型其他有限责任公司

注册资本607.65万元人民币

科技推广和应用服务业；企业管理咨询。(依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)众联检验认证集团有限公司持股50.9998%；张娜持股股权结构

32.0003%；管晓晗持股16.9999%

是否为失信被执行人否

2、北京中铸世纪展览有限公司

名称北京中铸世纪展览有限公司

统一社会信用代码 91110108744714620J北京市丰台区南四环西路188号十八区1号楼1至6层101住所内3层法定代表人张杨

企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本300万元人民币互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）；承办展览展示活动；

会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、经营范围厨具。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构中国铸造协会持股100%是否为失信被执行人否

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

公司拟以1822.8万元收购长江院、东莞众泽和中铸世纪持有的中机智检共

计60%股权，截至评估基准日中机智检股权结构如下：

股东名称实缴注册资本持股比例

中机寰宇认证检验股份有限公司1200万元40%

江苏长江智能制造研究院有限责任公司900万元30%股东名称实缴注册资本持股比例

东莞众泽科技有限公司600万元20%

北京中铸世纪展览有限公司300万元10%

合计3000万元100%

长江院持有中机智检30%股权，与本公司签订一致行动人协议，以本公司意见行使股东权利，因此本公司可以对子公司中机智检实施控制。

本次交易所涉及的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（二）标的公司基本情况

公司名称：中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司

统一社会信用代码：91320400MA20FGU74Q

法定代表人：邓云峰

注册地址：常州市天宁区青洋北路47号黑牡丹科技园

成立时间：2019年11月21日

营业期限：无固定期限

注册资本：3000万元人民币

企业类型：有限责任公司

所属行业：专业技术服务业经营范围：许可项目：认证服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）标的公司最近一年及一期财务数据单位：万元

2025年12月31日/2026年3月31日/

项目

2025年度2026年第一季度

资产总额3942.423636.42

负债总额851.82574.89

应收款项总额1635.831344.02

净资产3090.603061.53

营业收入1292.74138.15

营业利润50.86-29.45

净利润49.88-29.07

经营活动产生的现金流量净额224.04-65.65审计情况经审计未经审计或有事项无无

注:应收款项总额包括:应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等报表项目中机智检公司章程和其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

经查询，截至本核查意见披露日，中机智检未被纳入失信被执行人名单。

四、关联交易的定价政策及定价依据公司及长江院委托中企华对中机智检的股东全部权益在评估基准日的市场

价值进行了评估。资产评估内容如下：

1.评估对象：中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司的股东全部权益

价值

2.评估范围：中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用等，负债包括流动负债和非流动负债

3.评估基准日：2025年9月30日

4.价值类型：市场价值

5.评估方法：资产基础法、收益法

6.评估结论：采用资产基础法对中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司的股东全部权益价值进行评估，具体评估结论如下：

中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司评估基准日总资产账面价值为

3371.67万元，评估价值为3400.46万元，增值额为28.79万元，增值率为0.85%；

总负债账面价值为662.58万元，评估价值为362.41万元，评估减值300.17万元，减值率45.30%；净资产账面价值为2709.09万元，评估价值为3038.05万元，增值额为328.96万元，增值率为12.14%。

7.定价依据：以《资产评估报告》评估值为参考依据，经交易双方协商确定

交易对价合计为1822.8万元，其中以911.4万元收购关联方长江院所持中机智检30%股权

本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容甲方（受让方）：中机寰宇认证检验股份有限公司乙方（转让方）：江苏长江智能制造研究院有限责任公司

交易标的：中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司30%股权

（一）股权转让及定价1.甲方同意受让乙方持有的标的公司全部30%的股权（对应标的公司已足额实缴的出资额900万元，以下简称“标的股权”），乙方同意向甲方转让前述标的股权。本次股权转让完成后，乙方不再持有标的公司股权。

2.双方同意，以北京中企华资产评估有限责任公司于2026年3月2日出具的《中机寰宇认证检验股份有限公司拟收购股权涉及的中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）

第1175号）中载明的，以2025年9月30日为评估基准日的标的公司的股东全

部权益价值为依据，经双方友好协商确定标的公司30%股权的转让价格为911.4万元。

（二）股权转让款的支付双方同意，甲方于《中机寰宇认证检验股份有限公司与江苏长江智能制造研究院有限责任公司之股权转让协议》生效之日起10个工作日内，向乙方支付全部股权转让款人民币911.4万元（人民币玖佰壹拾壹万肆仟元整）。

（三）期间损益等安排

1.双方同意，标的公司自评估基准日2025年9月30日至本次股权转让工商

变更登记完成之日止的期间损益由受让方享有和承担。

2.双方确认，本次股权转让后标的公司仍然合法存续，本次股权转让不涉及

职工分流安置，标的公司的债权、债务仍按相关法律法规的规定由标的公司享有和承担。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易的资金来源于公司自有资金。本次交易完成后不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联方新增同业竞争，不影响公司与关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次股权转让完成后，交易对方不再向目标公司委派董事。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易前，中机智检已是公司的控股子公司。本次交易完成后，中机智检变为公司的全资子公司。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司正常的经营活动。本次交易定价公允，关联方履约能力充足，不会对公司财务状况及经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

通过本次交易，公司实现对中机智检的全面控股，为后续开展中机智检业务架构优化、资产结构整合等工作奠定基础、创造便利，同时为中机智检后续面向产业相关方引入战略投资者创造有利前提。

结合公司中长期发展规划，未来3—5年，中机智检将通过股权架构、业务架构、资产结构的系统性调整优化，聚焦重点新兴产业领域，培育打造上市公司新的利润增长支点。转型期间，中机智检作为全资子公司，可充分发挥产业协同与区域联动优势，承担公司在长三角地区业务拓展“桥头堡”职能，有效助力体系内企业开拓区域市场、获取业务订单，协同开展检验检测相关业务，提升区域市场影响力与综合竞争力。

本次收购中机智检其他股东所持股权，是公司深化战略布局、重点深耕长三角地区的关键举措。长三角地区产业基础雄厚、市场需求旺盛、创新资源集聚，通过全资控股中机智检实现区域业务实体化、本地化布局，有利于公司加快完善长三角等重点经济区域业务网络，补齐区域服务能力短板，强化跨区域业务协同与资源整合，进一步提升市场覆盖范围与综合服务能力，对公司优化业务布局、增强持续经营能力和核心竞争力具有重要意义。

八、2026年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年年初至本核查意见披露日，除本次交易外，公司未与长江院发生其

他关联交易；与控股股东中国机械总院及其下属子公司、中国机械总院实际控制

的其他企业的联营企业发生的日常关联交易总金额为169.08万元。

九、独立董事专门会议审议意见

2026年4月14日，公司召开2026年第二次独立董事专门会议，审议并通

过了《关于〈中机认检收购中机智检其他股东所持股权项目〉的议案》。全体独立董事一致同意，公司以协议转让方式投资1822.80万元，收购中机智检其他股东所持股权；其中，以911.4万元收购关联方长江院所持有的中机智检30%股权。

会议同时提请董事会授权公司投资管理部，依照相关规定办理后续审批手续。

十、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：中机认检收购子公司中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司其他股东所持股权暨关联交易事项已经第二届董事会审计委员会

第九次会议、2026年第二次独立董事专门会议、第二届董事会战略与可持续发

展（ESG）委员会第五次会议、第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交股

东会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司本次交易有利于加快完善长三角等重点经济区域业务网络，优化业务布局、增强持续经营能力和核心竞争力，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司正常的经营活动，本次交易定价公允，关联方履约能力充足，不会对公司财务状况及经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司收购子公司中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司其他股东所持股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司收购子公司中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司其他股东所持股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

张光兴林宏金中泰证券股份有限公司年月日