中机寰宇认证检验股份有限公司信息披露管理制度

中机寰宇认证检验股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了加强对中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范运作》）等法律、法规和《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《中机寰宇认证检验股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称信息披露，是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《上市公司规范运作》和

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定在符合条件媒体上公告信息。

第三条本制度所称重大信息、重大事件或者重大事项，是指公司及相关信

息披露义务人根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》

《上市公司规范运作》和深交所其他相关规定应当披露的，所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项。

第四条信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控

制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及

其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司信息披露

的具体执行人和与深交所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，

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包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露。公司董事会办公室为公司的信息披露事务管理部门，在董事会秘书的领导下负责公司重大事项相关信息的收集、整理和披露工作。公司各部门以及各分、子公司应密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的编制和信息披露工作能够及时进行。

第二章信息披露的基本原则与一般要求

第六条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及深交所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第九条本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第十条本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第十一条本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《股票上市规则》规定的期限内披露重大信息。

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第十二条本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所

有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第十三条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交

所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当符合深交所要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十四条公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告应当加盖董事会公章并向深交所报备。

公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。

第十五条公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

第十六条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第十七条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术

语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。

第十八条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自

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愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第十九条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披

露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第二十条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第二十一条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师

会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照《股票上市规则》披露。

第二十二条公司及相关信息披露义务人适用深交所相关信息披露要求，可

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能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地

有关规定的，可以向深交所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。

深交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行深交所相关规定。

第二十三条公司控股子公司发生《股票上市规则》规定的重大事项，视同

公司发生的重大事项，适用《股票上市规则》的规定。

公司参股公司发生《股票上市规则》规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用《股票上市规则》的规定；公司参股公司

发生的重大事项虽未达到《股票上市规则》规定的标准但可能对公司股票及其衍

生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

第二十四条公司可以根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定向深交所申请其股票及其衍生品种停牌和复牌。

深交所可以根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定决定对公司股票及其衍生品种实施停牌或者复牌。

公司应当维护证券交易的连续性，谨慎申请停牌，不得以停牌代替公司及有关各方在筹划重大事项过程中的信息保密义务，不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。

证券市场交易出现极端异常情况的，深交所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停办理公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利。

第二十五条公司出现下列情形的，深交所可以视情况决定公司股票及其衍

生品种的停牌和复牌：

（一）严重违反法律法规、《股票上市规则》及深交所其他相关规定，且在规定期限内拒不按要求整改；

（二）信息披露存在重大遗漏或者误导性陈述，且拒不按照要求就有关内容

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进行更正、解释或者补充；

（三）公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、《股票上市规则》或者

深交所其他相关规定，情节严重而被有关部门调查；

（四）无法保证与深交所的有效联系，或者拒不履行信息披露义务；

（五）其他深交所认为应当停牌或者复牌的情形。

第二十六条公司收购人履行要约收购义务，要约收购期限届满至要约收购

结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果，被收购公司股权分布仍符合上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告日复牌。公告日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

根据收购结果，被收购公司股权分布不再符合上市条件，且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告日继续停牌，并依照《股票上市规则》第十章第八节有关规定执行；收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告日继续停牌，并参照《股票上市规则》第10.4.1条第七项情形相应的程序执行。

第三章定期报告的披露

第二十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。

第二十八条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第二十九条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

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第三十条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间。公司应当按照深交

所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十一条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未

经审计的，公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第三十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

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（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第三十三条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十四条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董

事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披

8中机寰宇认证检验股份有限公司信息披露管理制度露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第三十五条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求

的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。

第三十六条公司出现本制度第三十五条所述非标准审计意见涉及事项如属

于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。

第三十七条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定

或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

第三十八条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被

责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

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第三十九条公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改的，公司股票及其衍生品种应当按照《股票上市规则》第十章的有关规定进行停牌与复牌。

第四章临时报告的披露

第四十条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的

信息或事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第四十一条应披露的交易事项

（一）应披露的交易事项包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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12、深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等《股票上市规则》及深交所其他业务规则另有规定事项外，公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。已按规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十二条应披露的关联交易事项

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（一）关联交易：是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项，包括：

1、销售产品、商品；

2、提供或者接受劳务；

3、委托或者受托销售；

4、关联双方共同投资；

5、购买原材料、燃料、动力；

6、本制度第四十一条第（一）项规定的交易事项；

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（二）上述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的，与同一关联人（含与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十三条应披露的其他重大事件

（一）重大诉讼、仲裁事项

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，且绝对金额

超过1000万元的；

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2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

3、证券纠纷代表人诉讼；

4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或

者投资决策产生较大影响的；

5、深交所认为有必要的其他情形。

公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（二）业绩预告、业绩快报和盈利预测

1、公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会

计年度结束之日起一个月内进行预告：

（1）净利润为负；

（2）净利润实现扭亏为盈；

（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（5）期末净资产为负值；

（6）深交所认定的其他情形。

2、公司因《股票上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形，其股票被实施

退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告，包括全年营业收入、按照《股票上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入、利润

总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

3、公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预

计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩

13中机寰宇认证检验股份有限公司信息披露管理制度快报。

4、公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报

差异较大的，应当按照深交所相关规定及时披露修正公告。

（三）利润分配和资本公积金转增股本

公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

（四）股票交易异常波动和澄清

1、股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

2、股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股

票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

（五）公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资

产的30%；

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7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的董事、高级管理人员涉嫌犯罪被

依法采取强制措施；

8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

9、公司的董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察

机关采取留置措施且影响其履行职责；

10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的

人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核

心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重

要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、主要或者全部业务陷入停顿；

17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

18、不当使用科学技术、违反科学伦理；

19、计提大额资产减值准备；

20、深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十一条第（二）项的规

15中机寰宇认证检验股份有限公司信息披露管理制度定。

（六）公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

1、变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公

地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露；

2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

应的审核意见；

5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

况发生或者拟发生较大变化；

6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件

等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权；

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14、获得大额政府补贴等额外收益；

15、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

16、中国证监会和深交所认定的其他情形。

第四十四条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计

算相关财务指标，适用本制度第四十一条第（二）项的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第四十一条第（二）项的规定。

第五章信息披露的管理和实施

第四十五条定期报告的编制、审议及披露程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，各部门和各分、子公司负责提供相关信息，并对所提供信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，相关草案编制完成后提交董事会秘书；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达各董事审阅；

（四）董事长负责按《公司章程》和《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会议事规则》的规定召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十六条临时公告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）临时公告信息由各部门和各分、子公司负责提供，并对所提供信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，披露文稿由董事会办公室草拟，并由董事会秘书审核；

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（二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定

审批程序后披露股东会决议、董事会会议决议；

（三）股东会决议、董事会会议决议以外的以董事会名义发布的临时公告：

1、董事会秘书对临时报告的内容进行合规性审核，并提交有关董事或者高

级管理人员审阅（如需要），确认后由公司董事会发布，并加盖董事会公章。

2、控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应

先提交公司派出的控股公司董事长或参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，由公司董事会发布并加盖董事会公章。

（四）公司向中国证监会、深交所或其他有关政府部门递交的可能对公司股

票价格产生重大影响的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决

策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长审核批准，由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第四十七条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第四十八条公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向深交所咨询。

第四十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十条公司对外信息披露的文件档案管理工作由董事会办公室负责。股

东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第五十一条董事、高级管理人员履行信息披露职责的记录、相关文件和资料的存档由公司董事会办公室负责管理。

第六章信息披露的暂缓和豁免

第五十二条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公

平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不

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得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五十三条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十四条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十五条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和

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其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用

上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第五十六条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第五十七条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

公司各部门或各分、子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关部门或分、子公司应及时向董事会办公室提交信息披露暂缓与豁免申请并附相

关事项资料和有关知情人签署的保密承诺，由董事会办公室审核后，提交给董事会秘书审核。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第五十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息，应当登

记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（四）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（五）暂缓披露的期限；

（六）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（七）相关知情人的书面保密承诺；

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（八）暂缓或豁免事项的内部审批流程。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、披露对公司或者他人可能产生的影响等事项。

公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第五十九条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深交所。

第七章信息的保密

第六十条公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。

第六十一条公司的董事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。

第六十二条公司股东及其他信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息

披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他信息披露义务人应当予以协助。

第六十三条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向

新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审核后发表。

第六十四条公司要加强与深交所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信

息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

第八章责任追究

第六十五条违反本制度的行为包括但不限于：

（一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的

信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为；

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（二）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的行为；

（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为；

（四）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第六十六条公司将根据违反本制度行为的情节轻重给予当事人通报批评、警告或解除职务等相应处理，直至追究其法律责任。

第六十七条公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。

第九章附则第六十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报董事会审议通过。

第六十九条本制度所称“以上”包含本数，“超过”“少于”“低于”均不包含本数。

第七十条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。

第七十一条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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二〇二五年十二月

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