证券代码：301509证券简称：金凯生科公告编号：2025-025

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，同日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司修订《公司章程》及相关议事规则等事项。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》及相关议事规则修订情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合公司治理实际情况，公司对《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》进行修订。同时，公司相应修订《股东大会议事规则》（修订后名称为《股东会议事规则》）及《董事会议事规则》。

本次《公司章程》修订对照表详见附表1。

二、其他事项说明

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

公司董事会提请股东会授权董事会办理本次章程修订变更登记及备案手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次章程修订变更登记及备案手续办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次《公司章程》修订可结合市场监督管理部门提出的审批意见或要求进行相应调整，最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

三、备查文件

1、第二届董事会第八次会议决议；

2、第二届监事会第八次会议决议；

13、修订后的《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》。

特此公告。

附表1：《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》修订对照表金凯（辽宁）生命科技股份有限公司董事会

2025年8月23日

2附表1：《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修改前条款及内容修改后条款及内容

第一条为维护金凯（辽宁）生命科技股份第一条为维护金凯（辽宁）生命科技股份有

有限公司（以下简称“公司”）、股东和限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，为，根据《中华人民共和国公司法》（以根据《中华人民共和国公司法》（以下简称下简称“《公司法》”）、《中华人民共“《公司法》”）、《中华人民共和国证券和国证券法》（以下简称“《证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证法》”）、《深圳证券交易所创业板股票券交易所创业板股票上市规则》（以下简称上市规则》（以下简称“《股票上市规“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所则》”）、《深圳证券交易所上市公司自上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公律监管指引第2号—创业板上市公司规范运司规范运作》（以下简称“《规范运作指作》（以下简称“《规范运作指引》”）引》”）、《上市公司章程指引》和其他有关

《上市公司章程指引》和其他有关规定，规定，制定本章程。

制定本章程。

第三条公司于2023年5月18日，经中国证第三条公司于2023年5月18日，经中国证券监

监会同意注册，于2023年8月3日首次向社督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同会公众发行人民币普通股2150.8335万意注册，首次向社会公众发行人民币普通股股，并于2023年8月3日在深圳证券交易所2150.8335万股，并于2023年8月3日在深圳证（以下简称“深交所”）创业板上市。券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部财产分为等额股份，股东以

以其认购的股份为限对公司承担责任，公其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其司以其全部资产对公司的债务承担责任。全部财产对公司的债务承担责任。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价和价格应当相同；任何单位或者个人所认格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同购的股份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份司股份的人提供任何资助，但公司实施员提供财务资助，公司实施员工持股计划的除工持股计划的除外。外。

为公司利益，经股东会决议或董事会按照为公司利益，经股东会决议或董事会按照股东股东会的授权作出决议，公司可以为他人会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公取得公司的股份提供财务资助，但财务资司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务助的累计总额不得超过公司已发行股本总资助的累计总额不得超过已发行股本总额的额的百分之十。董事会作出决议应当经全10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分体董事的三分之二以上通过。之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责有责任的董事、监事、高级管理人员应当任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

3修改前条款及内容修改后条款及内容承担赔偿责任。公司子公司（含控股子公司和全资子公司）不公司子公司（含控股子公司和全资子公得取得公司的股份。公司子公司因合并、质权司）不得取得公司的股份。公司子公司因行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股合并、质权行使等原因持有公司股份的，份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东会分别作照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其会批准的其他方式。他方式。

本章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依据授权决定发行新股的，应当经三分之二以上董事审议通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。

必需的其他情况。本条第一款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌

幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近1年股票最

高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权权的标的。的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得

4修改前条款及内容修改后条款及内容年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规

让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定的，从其规定。

定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除证监会规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的名义直接向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；

质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股

议、财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

5修改前条款及内容修改后条款及内容

（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的业务规则或本章程规定的其他权利。其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予别以及持股数量的书面文件，公司对股东身份予以以提供。核实。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份

份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提可以向人民法院提起诉讼。

起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事所、律师事务所等中介机构进行。

务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，的法律责任。适用本章程第三十四条第（五）项及本条第一至第股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料四款的规定。

的，适用第三十三条第一款第（五）项及本条

第二、三、四款的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无定无效。效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质疵，对决议未产生实质影响的除外。影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请民法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未

6修改前条款及内容修改后条款及内容

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退本；

股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东损害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任；第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避应当对公司债务承担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担务承担连带责任。

的其他义务。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并配合公司履行信息披露义务。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害发生或者拟发生的重大事件；

公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违审批和支付流程，必须严格执行关联交易制度法违规提供担保；

和资金管理有关规定。公司董事、监事、高级（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不管理人员违反公司章程规定，协助控股股东及得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人规行为；

给予处分，并提请股东会对负有重大责任的董（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

7修改前条款及内容修改后条款及内容

事予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东予以解聘。的合法权益；

公司的控股股东、实际控制人指示公司董事、（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的为的，与该董事、高级管理人员承担连带责独立性；

任。（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定监事，决定有关董事、监事的报酬事项；有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏案；

损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）对发行公司债券作出决议；

议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）对发行公司债券作出决议；司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变（七）修改本章程；

更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）修改本章程；师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事议；项；

（十）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十）审议批准本章程第四十八条规定的交易事

（十一）审议批准第四十四条规定的交易事项；

项；（十一）审议批准本章程第四十九条规定的财务资

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资助事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十三）审议批准公司与关联方发生的交易过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（公司获赠现金资产和提供担保除外）高于人（十三）审议批准公司与关联方发生的交易（提供民币3000万元且占公司最近一期经审计净资担保除外）高于人民币3000万元且占公司最近一

产绝对值5%以上的关联交易；期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）授权董事会对发行公司债券作出决（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章议；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、中国证监会和除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则

深交所业务规则或本章程规定应当由股东会决另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形定的其他事项。式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条公司下列对外担保行为，须在董事第四十七条公司下列对外担保行为，须在董事会

会审议通过后提交股东会审议通过：审议通过后提交股东会审议通过：

8修改前条款及内容修改后条款及内容

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

资产10％的担保；10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担担保（资产负债率以被担保人最近一年经审计保（资产负债率以被担保人最近一年经审计的财务的财务报表、最近一期财务报表数据孰高为报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；

准）；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经

（四）对股东、实际控制人及其关联人提供的审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

担保；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万保；

元；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近审计总资产的30%；

一期经审计总资产的30%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担

（七）中国证监会、证券交易所或者本章程规保；

定的其他情形。（八）深交所或者本章程规定的其他情形。

除前款规定的担保行为应提交股东会审议外，除前款规定的担保行为应提交股东会审议外，公司公司及其控股子公司的其他对外提供担保均由及其控股子公司的其他对外提供担保均由董事会批董事会批准。董事会审议担保事项时，必须经准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会出席董事会会议的三分之二以上董事审议同议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司以上通过。提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的于前款规定第（一）至第（四）项情形的，豁免提权益提供同等比例担保，属于前款规定第交股东会审议。

（一）至第（三）项、第（五）项情形的，豁股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

免提交股东会审议。的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制的其他股东所持表决权的半数以上通过。

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股上通过。东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

及审议程序的对外担保，公司应采取合理、有对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限及审效的措施解除违规担保行为，降低公司损失，议程序的对外担保，公司应采取合理、有效的措施维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员解除违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中的责任。给公司造成损失或者可能造成损失小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施避免或者究有关人员的责任。减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除务资助、单方面获得利益的交易如受赠现金资产、应当及时披露以外，还应当提交股东会审议：获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，公司

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经应当提交股东会审议：

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存算依据；在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

9修改前条款及内容修改后条款及内容

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审的50%以上，且绝对金额超过500万元；

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公元；司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）超过5000万元；

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经对金额超过5000万元；审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年（六）交易金额超过3000万元，且占公司最近一

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

（六）交易金额超过3000万元，且占公司最近计算。

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易本条所称“交易”包括下列事项：

（提供担保除外）。（一）购买或者出售资产；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，对值计算。设立或者增资全资子公司除外）；

本条所称“交易”包括下列事项：（三）租入或者租出资产；

（一）购买或者出售资产；（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资营等）；

等，设立或者增资全资子公司除外）；（五）赠与或者受赠资产；

（三）租入或者租出资产；（六）债权或者债务重组；

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受（七）研究与开发项目的转移；

托经营等）；（八）签订许可协议；

（五）赠与或者受赠资产；（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出

（六）债权或者债务重组；资权利等）；

（七）研究与开发项目的转移；（十）相关法律法规或深交所认定的其他交易。

（八）签订许可协议；公司下列活动不属于本条第一款第（一）至第

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认（五）项规定的交易的事项：

缴出资权利等）；（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力

（十）相关法律法规或证券交易所认定的其他（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

交易。（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产公司下列活动不属于前款规定的事项：（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主

动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资营业务活动。产）；对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进

产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资行合理预计，提交董事会或者股东会审议。对于预产）；计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司度报告中分类汇总披露。如果在实际执行中日常关

的主营业务活动。联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公金额适用本章程的规定提交董事会或者股东会审议司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当并披露。关于日常关联交易的具体规定详见《金凯年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预（辽宁）生命科技股份有限公司关联交易管理制计，提交董事会或者股东会审议。对于预计范度》。

围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照本条第度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关一款第（六）项的规定提交股东会审议：

联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的超出金额适用公司章程的规定提交董事会或者（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形股东会审议并披露。关于日常关联交易的具体成公允价格的除外；

规定详见《金凯（辽宁）生命科技股份有限公（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金司关联交易管理制度》。资产、获得债务减免等；

公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照本（3）关联交易定价为国家规定的；

条第一款第（六）项的规定提交股东会审议：（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人

（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担

开拍卖的（不含邀标等受限方式）；保；

（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；高级管理人员提供产品和服务的。

10修改前条款及内容修改后条款及内容

（3）关联交易定价为国家规定的；

（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董

事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十五条公司下列财务资助行为，应当在董第四十九条公司提供财务资助，应当在董事会审

事会审议通过后提交股东会审议：议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

率超过70%；过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资

经审计净资产的10%；产的10%；

（三）深交所或者《公司章程》规定的其他情（三）深交所或者本章程规定的其他情形。

形。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行义务。

信息披露义务。若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不超过50%的控股子公司（如有），且该控股子公包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，司（如有）其他股东中不包含公司的控股股前述控股子公司的财务资助事项免于适用前两款规

东、实际控制人及其关联人的除外，前述控股定。

子公司（如有）的财务资助事项免于适用前两公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公款规定。司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向供资金等财务资助。该等关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月以内召开临时股东会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

本章程所定人数的2/3时；程所定人数的三分之二（即6名）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股请求时；

东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（六）法律、行政法规、中国证监会和深交所的其他情形。

业务规则或本章程规定的其他情形。上述第（三）项规定的持股比例，按该股东提出书前述第（三）项规定持股比例，按该股东提出面请求之日持股比例计算。

书面请求之日持股比例计算。

第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所所地或会议通知中指定的其他地点。地或会议通知中指定的其他地点。

股东会将设置会场，原则以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还开。公司股东会召开会议和表决也可采用电子将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除通信方式，召开股东会的地点一般为公司住所设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用安地或者会议通知确定的地点。公司应当按照法全、经济、便捷的网络、电话、传真和其他方式召律、法规或本章程的规定，提供网络投票的方开，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

通过股东会网络投票系统行使表决权。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

11修改前条款及内容修改后条款及内容

第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政行政法规、本章程和《金凯（辽宁）生命科技法规、本章程的规定；股份有限公司股东会议事规则》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否有效；

合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意效；见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

新增第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十条股东会由董事会依法召集，由董事长删除主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临第五十五条经全体独立董事过半数同意，独立董时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日同意召开临时股东会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事见。

会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意告。召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召以自行召集和主持。集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的

份的股东（以下简称“提议股东”）有权向董股东（以下简称“提议股东”）向董事会请求召开

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后意。10日内未作出反馈的，提议股东向审计委员会提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监出请求。

12修改前条款及内容修改后条款及内容

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求向监事会提出请求。后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5的变更，应当征得相关股东的同意。

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视的变更，应当征得相关股东的同意。为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东会第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股低于10%，召集股东应当在发出股东会通知前申东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

请在上述期间锁定其持有的公司股份。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东10%。召集股东应当在发出股东会通知前向深交所会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。申请在公告股东会通知至公告股东会决议期间锁定其持有的公司股份。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

以外的其他用途。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东会，第六十条审计委员会或者股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补其他股东，并将该提案提交股东会审议，发出充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提股东会补充通知，公告临时提案的股东姓名或交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者名称、持股比例和新增提案的内容。者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通外。

知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知增加新提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任提案。

一情形：股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体股东会不得进行表决并作出决议。

资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。

临时提案不存在前款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

股东会通知中未列明或不符合本条第四款规

定、本章程第五十七条规定的提案，股东会不

13修改前条款及内容修改后条款及内容

得进行表决并作出决议。

第六十条股东会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露提案的全部具体内容。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会场股东会结束当日下午3:00。

通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于时间，不得早于现场股东会召开前一日下午2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午认，不得变更。

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

日下午3:00。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控存在关联关系；

制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份的数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的和证券交易所惩戒。

处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之需遵守与股权登记日之间的间隔不少于2个工作日间的间隔不多于七个工作日的规定。且不多于7个工作日的规定。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授

14修改前条款及内容修改后条款及内容

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权

授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条股东会召开时，本公司全体董事、第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东高级管理人员应当列席会议，但有特殊原因不的质询。

能到会的除外。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务的，由副董事长主持。行职务或不履行职务的，由副董事长主持。副董事副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董过半数董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集持。监事会主席不能履行职务或不履行职务人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股主持。

东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的任会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东会的召开和表决程序，包括通知、登股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。责。

15修改前条款及内容修改后条款及内容

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁或其

事、监事、总裁或其他高级管理人员姓名；他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出地中国证监会派出机构及证券交易所报告。机构及深交所报告。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正

常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；

方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当支付方法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度报告；

（五）变更募集资金用途事项；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）变更公司形式；

（三）变更公司组织形式；（四）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则

（四）修改本章程及其附件（包括股东会议事及董事会议事规则）；

规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（五）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%总资产30%的；

的；（六）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以国证监会认可的其他证券品种；

16修改前条款及内容修改后条款及内容

及中国证监会认可的其他证券品种；（八）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组事项；（九）重大资产重组事项；

（九）分拆所属子公司上市；（十）分拆所属子公司上市；

（十）股东会决议主动撤回其股票在深交所上（十一）股东会决议主动撤回其股票在深交所上市市交易，并决定不再在交易所交易或转而申请交易，并决定不再在交易所交易或转而申请在其他在其他交易场所交易或转让；交易场所交易或转让；

（十一）回购股份用于减少注册资本；（十二）法律、行政法规、深交所规定或者本章程

（十二）法律、行政法规、深交所规定或本章规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其前款第十项、第十一项所述提案，除应当经出席股他事项。东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还

前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员、单

股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、股东所持表决权的三分之二以上通过。

高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不不计入出席股东会有表决权的股份总数。

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股的股份总数。东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集护机构（以下简称投资者保护机构），可以作股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务权提出最低持股比例限制。

机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议关联交易时，下列股东第八十九条股东会审议关联交易时，下列股东应

应当回避表决：当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间或间接控制；接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系关系密切的家庭成员；密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者直接或者间接控制的法人单位任职的；间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完

17修改前条款及内容修改后条款及内容

行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到决权受到限制和影响的；限制和影响的；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。对其利益倾斜的法人或自然人。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股

式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和东会表决。董事提名的方式和程序为：

程序为：（一）非独立董事（不含职工代表董事）提名方式

（一）非独立董事提名方式和程序：董事会及和程序：董事会、审计委员会、单独或者合计持有

单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有公司1％以上股份的股东，有权提名非独立董事候权提名非独立董事候选人；提名人应在提名前选人；提名人应在提名前征得被提名人同意，并公征得被提名人同意，并公布候选人的详细资布候选人的详细资料。候选人应在股东会通知公告料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事履行董事职责。

职责。（二）独立董事提名方式和程序：董事会、单独或

（二）独立董事提名方式和程序：董事会、监者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立

事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开东，有权提名独立董事候选人。依法设立的投请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行前述所规定的提名人不得提名与其存在利害关系的使提名独立董事的权利。人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切前述所规定的提名人不得提名与其存在利害关人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情的其他条件作出公开声明。公司在选举独立董事的况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他股东会召开前，应当按照规定披露上述内容，并将条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在报送材料应当真实、准确、完整。深交所对独立董选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东当按照规定披露上述内容。会选举。

（三）监事的提名方式和程序：监事会及单独（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选

或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权提人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举。

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，形式民主选举产生。包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人

（四）股东应向现任董事会/监事会提交其提名情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责

的董事/监事候选人的简历和基本情况，由现任等。

董事会/监事会进行资格审查，经审查符合董事股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决/监事任职资格的提交股东会选举。应当分别进行。

（五）董事候选人或者监事候选人应根据公司

要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十九条公司拟选出的董事、监事人数在两第九十二条公司拟选出的董事人数在2名（包含2名（包含两名）以上时必须采取累积投票表决名）以上时必须采取累积投票表决方式。

方式。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人的表决权可以集中使用。

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

使用。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董

18修改前条款及内容修改后条款及内容

（一）董事或监事候选人数可以多于股东会拟事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超票数，否则该票作废；

过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举能超过股东拥有的投票数，否则该票作废；独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数向非独立董事候选人；

等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后

数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出人；席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数

（三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应

来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以人)所持股份总数的半数。如当选董事或监事不上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制足股东会拟选董事或监事人数，应就缺额对所只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事有不够票数的董事或监事候选人进行再次投候选人须单独进行再次投票选举。

票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位除采用累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等次投票选举。特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条公司股东或者其委托代理人在股东第九十四条同一表决权通过现场、深交所网络投

会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表票平台或者其他方式重复进行表决的，以第一次投同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根票结果为准。

据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

同一表决权通过现场、深交所网络投票平台或

者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举2举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监加计票、监票。票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议公布表决结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证权。券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

19修改前条款及内容修改后条款及内容

第九十五条会议主持人应当宣布每一提案的表第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或

决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股份数的表决结果应计为“弃权”。东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条第二款（一）股东会决议应当及时第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列公告，股东会决议公告应当包括以下内容：明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

1．会议召开的时间、地点、方式、召集人和主股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决持人，以及是否符合有关法律、行政法规、中方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详国证监会和深交所业务规则和《公司章程》的细内容。

说明；

2．出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（或代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；

3．每项提案的表决方式；

4．每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

5．通过各项决议的详细内容。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂逾2年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民闭之日起未逾3年；法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限人民法院列为失信被执行人；未满的；

（六）被公开认定为不适合担任上市公司董（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董（八）法律、行政法规、部门规章或深交所规则规

事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措定的其他内容。

施，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

（八）法律、行政法规或中国证监会和深交所者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

业务规则规定的不得担任董事的其他情形。司将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（六）项规定的情形的，相关董事应当立即停止履形的，公司应解除其职务。职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至款第（七）项至第（八）项规定的情形的，公司应

第（五）项或者第（七）项规定的情形的，相当在该事实发生之日起30日内解除相关董事职务。关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除

解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会

20修改前条款及内容修改后条款及内容

规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且该事实发生之日起一个月内离职。不计入出席人数。

相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或

者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监

事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、《股票上市规则》《规范运作指引》、证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期第一百〇五条非职工代表董事由股东会选举或者三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大前，股东会不得无故解除其职务。无正当理会或者其他形式民主选举产生或者更换。董事任期由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间求公司予以赔偿。不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总裁或其他高级管理人员兼任，但总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司分之一。

董事的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，并对公司负有忠实义务，应当采取措章程的规定，并对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟权牟取不正当利益。董事不得有下列行为：取不正当利益。

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；名义开立账户存储；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）擅自披露公司秘密；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（六）未向董事会或者股东会报告，且未按照的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，者间接与本公司订立合同或者进行交易；

直接或者间接与本公司订立合同或者进行交（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属易；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（七）利用职务便利，为自己或他人谋取本应经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

属于公司的商业机会；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）未向董事会或者股东会报告，并按照本（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，自议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的营或者为他人经营与本公司同类的业务；业务；

（九）利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、中国证监会和深交所（八）不得擅自披露公司秘密；

业务规则及本章程规定的违反忠实义务的其他（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

行为。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本其他忠实义务。

公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近（四）项规定。

21修改前条款及内容修改后条款及内容

亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、董事会对本条第二款第（四）项、第（五）项、第监事、高级管理人员有其他关联关系的关联（六）项及第三款所列事项决议时，关联董事不得人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事规定。会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将有下列情形之一时，不视为本条第一款第该事项提交股东会审议。

（七）项限制情形：（一）向董事会或者股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或

者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事会对本条第一款第（六）项、第（八）

项、第二款、第三款所列事项决议时，关联董

事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注下列勤勉义务：意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的董事对公司负有下列勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法活动不超过营业执照规定的业务范围；规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

（二）应公平对待所有股东；营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保整；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、中国证监会和深交所（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞任，董职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞董事会将在2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低有关情况。

人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会数，或独立董事辞任导致独立董事人数低于董事会计专业人士时，或独立董事辞职将导致其专门成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士委员会中独立董事所占比例不符合法律法规规时，或独立董事辞任将导致其专门委员会中独立董定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依事所占比例不符合法律法规和本章程规定，在改选照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法的有关规定和本章程规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日董事会时生效。内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补法律法规和本章程的规定。

选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向除。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程

22修改前条款及内容修改后条款及内容

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公止。

司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密事的关系等因素综合确定，但至少在任期结束的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为后的两年内仍然有效。公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定，但至少在任期结束后的2年内仍然有效。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十三条董事执行职务，给他人造成损害

行政法规、中国证监会和深交所业务规则或本的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔过失的，也应当承担赔偿责任。

偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承大过失的，也应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百〇九条公司聘请独立董事，建立独立董第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法事制度。独立董事任职资格、选任、更换及备规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履案程序等相关事项应按照法律、行政法规、中行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专国证监会和证券交易所的有关规定执行。业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条公司设三名独立董事。公司独立第一百一十五条独立董事必须保持独立性。下列

董事应当具有履行独立董事职责所必须的工作人员不得担任独立董事：

经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的偶、父母、子女、主要社会关系；

时间和精力履行其职责。（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或独立董事不得由下列人员担任：者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其母、子女；

配偶、父母、子女、主要社会关系；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配

之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股偶、父母、子女；

东及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百职的人员及其配偶、父母、子女；

分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

的人员及其配偶、父母、子女；自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

业任职的人员及其配偶、父母、子女；的人员；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组际控制人任职的人员；全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介人员；

机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员及主要负责人；员。

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自情形的人员；查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独告同时披露。

立性的其他人员。

23修改前条款及内容修改后条款及内容

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百一十六条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百一十七条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十二条独立董事应当持续关注以下所第一百一十九条下列事项应当经公司全体独立董

列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在事过半数同意后，提交董事会审议：

违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交（一）应当披露的关联交易；

所业务规则和本章程规定，或者违反股东会和（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

董事会决议等情形的，应当及时向董事会报（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露措施；

事项的，公司应当及时披露。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意规定的其他事项。

后，提交董事会审议：

1、应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及

采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他事项。

新增第一百二十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百一十八条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百一十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推

24修改前条款及内容修改后条款及内容

举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十三条为了保证独立董事有效行使职删除权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津

贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事

责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（七）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十四条独立董事每年在公司的现场工删除作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等

中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

25修改前条款及内容修改后条款及内容

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二

十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的

会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通

的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第一百一十五条独立董事每届任期与公司其他删除

董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提删除出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合独立董

事工作制度或者本公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十七条公司设董事会，对股东会负删除责。

第一百一十八条董事会由7名董事组成，其中第一百二十一条公司设董事会，董事会由8名董事

独立董事为3名，设董事长1人，副董事长1人。组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名，设董董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事数选举产生。会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

26修改前条款及内容修改后条款及内容

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行或其他证券及上市方案；

债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或并、分立、解散及变更公司形式的方案；经三分之

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第意，可决定公司因本章程第二十四条第（三）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购票；

本公司股票；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事财、关联交易、对外捐赠等事项；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司首席的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务运营官、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和决定其报酬事项和奖惩事项；

奖惩事项；（十）聘任或者解聘证券事务代表；

（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会的会计师事务所；计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工的工作；作；

（十五）根据股东会的授权，对发行公司债券（十六）根据股东会的授权，对发行公司债券作出作出决议；决议；

（十六）根据本章程或者股东会授权，且经全（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者体董事三分之二以上决议通过发行新股；股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、中国证监会和深交超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审所业务规则或本章程授予的其他职权。议。

董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行

使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。

第一百二十二条董事会应当建立严格的审查和第一百二十五条董事会应当建立严格的审查和决

决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专关专家、专业人员进行评审。业人员进行评审，并报股东会批准。

公司交易事项（包括对外投资、收购出售资公司交易事项（包括对外投资、收购出售资产、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠外捐赠等）、关联交易事项达到如下标准的，等）、关联交易事项达到如下标准的，应由董事会应由董事会作出决策：作出决策：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司

占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还最近一期经审计总资产的50%以上，还应提交股东应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算评估值的，以较高者作为计算数据；

数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交

27修改前条款及内容修改后条款及内容

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额东会审议；

超过5000万元，还应提交股东会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议；

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公元，还应提交股东会审议；司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资审议；

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经应提交股东会审议；审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应

100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会提交股东会审议；

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超（六）公司与关联法人发生的交易金额超过300万过500万元，还应提交股东会审议；元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

（六）公司与关联法人发生的交易金额在300万上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对金额超过30万元的关联交易；但公司与关联方发生值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联

但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）交易，应提交股东会批准后方可实施；

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审（七）公司提供担保，应当经出席董事会会议的三计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股分之二以上董事审议同意，但提供担保符合本章程东会批准后方可实施；本项的交易不含提供担第四十七条规定的情形，还应提交股东会审议；

保、提供财务资助。（八）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交的三分之二以上董事审议同意，但财务资助符合本易，应当按照累计计算的原则适用于本条第二章程第四十九条规定的情形，还应提交股东会审

款第（一）至（六）规定。已按照本款规定提议。交股东会批准的，不再纳入相关的累计计算范上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值围。计算。

除本章程第四十三条规定必须由股东会审议的公司在12个月内发生的同一类别且标的相关的交易

对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审时，应当按照累计计算的原则适用于本条第二款第批，未经董事会批准，公司不得对外提供担（一）至（六）规定。已按照本章程规定履行审议保。应由董事会批准的对外担保，应当取得出程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

席董事会会议的2/3以上董事同意。如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深违反法律法规、公司章程等规范性文件所明确交所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资

规定的公司股东会、董事会对外担保审批权限产抵押、提供担保、财务资助、对外捐赠等事项的的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。

任。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行审议和深交所对对外投资、收购或出售资产、委托程序。

理财、资产抵押、提供担保、对外捐赠事项的除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的交易审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。未达到本条标准的，由董事会授权总裁批准。

第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百二十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由法定代表人（三）签署董事会重要文件和应由法定代表人签署签署的其他文件；的其他文件；

28修改前条款及内容修改后条款及内容

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）组织制订董事会运作的各项制度，协调（五）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事董事会的运作；会的运作；

（六）提名公司总裁人选的聘任或罢免并提交（六）提名公司总裁候选人或提议罢免总裁并提交董事会审议批准；董事会审议；

（七）提名公司董事会秘书人选；（七）提名公司董事会秘书候选人并提交董事会审

（八）本章程和董事会授予的其他职权。议；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

第一百二十五条董事会会议分为定期会议和临第一百二十八条董事会会议分为定期会议和临时时会议。董事会定期会议每年至少召开两次会会议。董事会每年至少召开2次会议，由董事长召议，由董事长召集。董事会定期会议应当在上集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

下两个半年度各召开一次，召集人应于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事。

第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十九条代表十分之一以上表决权的股

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议可第一百三十条董事会召开临时董事会会议可以邮

以邮寄、电子邮件、传真或专人送达等方式通件、电子邮件、传真或专人送达等方式通知全体董知全体董事及监事；通知时限为临时董事会会事；通知时限为临时董事会会议召开5日前。

议召开5日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议，可以随情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议，可时通过电话或其他口头方式发出会议通知，经全体以随时通过电话或其他口头方式发出会议通董事一致同意可以豁免提前通知义务，但召集人应知，经全体董事一致同意可以豁免提前通知义在会议上作出说明。

务，但召集人应在会议上作出说明。

第一百二十八条董事会会议通知包括以下内第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：

容：（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

（二）会议期限；（三）事由及议题；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

（四）会议的召开方式；

（五）会议提案及董事表决所必需的会议材料；

（六）临时会议的提议人及其书面提议；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席会议的无举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项半数通过，其中对外担保、财务资助事项须经出席须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席董通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提的，应将该事项提交股东会审议。交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为记名投第一百三十四条董事会表决方式为书面记名投票票方式。方式，也可以采用电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以用提下，可以用视频、电话、传真等方式进行并视频、电话、传真、传签等方式进行并作出决议，作出决议，并由参会董事签字。董事会会议以并由参会董事签字。

现场召开为原则。董事会召开会议和表决也可采用电子通信方式。

29修改前条款及内容修改后条款及内容

第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董事会会议的，应席；董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者见。董事不得作出或者接受无表决意向的委接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而董事出席而免除。

免除。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联席会议。董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。

的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条董事会会议记录应当包括以下第一百三十七条董事会会议记录应当包括以下内

内容：容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

（三）会议召集人和主持人姓名；的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席及受托出席的情况；（三）会议议程；

（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事（四）董事发言要点；

对有关事项的发言要点、主要意见、对提案的（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果表决意向；应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（六）每项提案的表决方式和结果（表决结果董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映应载明同意、反对或弃权的票数）；与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分确认。

反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

第一百三十五条出席会议的董事应当在董事会第一百三十八条董事应当对董事会的决议承担责

决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章会决议违反法律、行政法规或者章程、股东会程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免责任。

除责任。

新增第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条董事会各专门委员会可以聘请删除

中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十八条董事会专门委员会委员由董删除事担任，且人数不得少于三人。

第一百三十九条审计委员会、薪酬与考核委员删除

会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，其中审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任

30修改前条款及内容修改后条款及内容

高级管理人员的董事。

第一百四十条公司审计委员会由董事会任命三第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司

名或者以上董事会成员组成，过半数成员不得担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同员过半数同意后，提交董事会审议：意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

信息、内部控制评价报告；息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事师事务所；务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程司章程规定的其他事项。规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及第一百四十二条审计委员会每季度至少召开1次会以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分二以上成员出席方可举行。之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会下设审计委员会、第一百四十五条公司董事会设置薪酬与考核委员

薪酬与考核委员会、战略与投资委员会及提名会、提名委员会、战略与投资委员会，依照本章程委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董门委员会的提案应当提交董事会审议决定。事应当过半数，并由独立董事担任召集人，国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，适用其规定。

第一百四十四条董事会薪酬与考核委员会负责第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就

（一）董事、高级管理人员的薪酬；下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股（一）董事、高级管理人员的薪酬；

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计就；划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安司安排持股计划；排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定司章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

31修改前条款及内容修改后条款及内容

与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

进行披露。

第一百五十六条本章程第一百条关于不得担任第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情

董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百零二条关于忠实义务和第一百零员。

三条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同理人员。时适用于高级管理人员。

第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人第一百五十二条在公司控股股东或者其控制的企

及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不他职务的人员，不得担任公司的高级管理人得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股发薪水。

东代发薪水。

第一百五十九条总裁对董事会负责，行使下列第一百五十四条总裁对董事会负责，行使下列职

职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

施董事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方

（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置案；

方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、副总裁、财务负责人；

财务负责人、首席运营官；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘者解聘以外的其他管理人员；

任或者解聘以外的其他管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方定公司员工的聘用或解聘；

案，决定公司员工的聘用或解聘；（九）在董事会授权范围内，决定公司的投资、融

（九）在董事会授权范围内，决定公司的投资、合同、交易等事项；

资、融资、合同、交易等事项；（十）向公司的全资子公司、控股子公司、参股公

（十）向公司的全资子公司、控股子公司、参司委派、更换或者推荐董事（候选人）、监事（候股公司委派、更换或者推荐董事(候选人)、股选人）；

东代表监事（候选人）；（十一）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方

（十一）拟定公司税后利润分配方案、弥补亏案和公司资产用于抵押融资的方案；

损方案和公司资产用于抵押融资的方案；（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支

（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用出；

支出；（十三）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公

（十三）拟定公司增加或者减少注册资本和发司债券的建议方案；

行公司债券的建议方案；（十四）本章程或董事会授予的其他职权。

（十四）本章程或董事会授予的其他职权。总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事

总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。

董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。

第一百六十三条副总裁、财务负责人、首席运第一百五十八条首席运营官、副总裁、财务负责

营官由总裁提名并由董事会聘任或解聘。副总人由总裁提名并由董事会聘任或解聘，在总裁的统裁、财务负责人、首席运营官对总裁负责，在一领导下开展工作。

总裁的统一领导下开展工作。

第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本责有权参加相关会议，查阅有关文件、了解公章程的有关规定。

司的财务和经营等状况。董事会秘书应遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则

32修改前条款及内容修改后条款及内容

及本章程的有关规定。

第一百四十九条董事会秘书由董事长提名并由删除董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。

第一百五十条有下列情形之一的人士不得担任第一百六十条有下列情形之一的人士不得担任公

公司董事会秘书：司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关（一）根据《公司法》等法律规定及本章程规定的

规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情不得担任董事、高级管理人员的情形；

形；（二）最近36个月受到中国证监会行政处罚；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董（三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期次以上通报批评；

限尚未届满；（四）法律法规、深交所规定不适合担任董事会秘

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上书的其他情形。

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）公司现任监事；

（七）法律法规、本所规定的其他情形。

第一百五十一条董事会秘书应当由公司董事、第一百六十一条董事会秘书应当由公司董事、副

副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其总裁、财务负责人或者本章程规定的其他高级管理他高级管理人员担任。人员担任。

第一百五十二条董事会秘书有下列情形之一第一百六十二条董事会秘书有下列情形之一的，的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会聘董事会秘书：秘书：

（一）出现本章程第一百五十条规定情形之一（一）出现本章程第一百六十条规定情形之一的；

的；（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，司或者股东造成重大损失的；

给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反法律法规、深交所相关规则或者本章

（四）违反法律法规、深交所相关规则或者公程，给公司或者股东造成重大损失的。

司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

第一百五十四条董事会秘书的主要职责是：删除

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息

披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参

加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公

开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证

券法律法规和深交所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

33修改前条款及内容修改后条款及内容

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规和深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作

出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第一百六十四条公司高级管理人员忠实履行职第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履行务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔的，也应当承担赔偿责任。偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露

财务会计报告并披露年度报告，在每一会计年年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中机构和证券交易所报送半年度财务会计报告并期报告。

披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政规、中国证监会及深交所的规定进行编制。

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，将第一百七十条公司除法定的会计账簿外，不另立

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账名义开立账户存储。户存储。

公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适

当的地方保存，并随时供董事和监事查阅。

第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当

先提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在损，在依照前款规定提取法定公积金前，应先依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年用当年利润弥补以前年度公司亏损。利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决东会决议，可以从税后利润中提取任意公积议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股供股东分配的利润，由公司根据公司股东会决比例分配的除外。

议按股东持有的股份比例分配，但本章程规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应不按持股比例分配的除外。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损公司违反本条规定向股东分配利润的，股东必失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造承担赔偿责任。

成损失的，股东及负有责任的董事、监事和高公司持有的本公司股份不参与利润分配。

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公本。

34修改前条款及内容修改后条款及内容

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公规定使用资本公积金。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十九条公司利润分配应符合相关法第一百七十三条公司利润分配应符合相关法律、律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。公续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策程司的利润分配政策、决策程序、机制为：

序、机制为：（一）公司的利润分配政策

（一）公司的利润分配政策1.利润分配原则

1.利润分配原则（1）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之

（1）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累

之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持力。

续经营能力。（2）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利提取任意公积金由股东会决定）；支付股东股润。公司应充分考虑和广泛听取独立董事、审计委利。员会和股东（特别是中小股东）的要求和意见，采

（2）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公取持续、稳定的股利分配政策。

司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并（3）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优经营的资金需求的情况下，公司将积极采取现先采用现金分红进行利润分配。在公司具有成长金方式分配利润。公司应充分考虑和广泛听取性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

续、稳定的股利分配政策。（4）公司现金股利政策目标为剩余股利。

（3）公司可以采取现金、股票、现金和股票相（5）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或

结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意应当优先采用现金分红进行利润分配。在公司见，或者资产负债率高于70%的，或者经营活动产具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因生的现金流量净额处于较低水平可能导致营运资金

素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式不足或者影响公司正常生产经营的，或者公司股东进行利润分配。会审议确认的其他特殊情况，公司可以不进行利润

2.利润分配形式分配。

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他2.利润分配形式方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式方式。分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

3.股利分配的间隔期间3.股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期体的中期分红方案。在保证最低现金分红比例和公分红方案。在保证最低现金分红比例和公司股司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股方式进行利润分配。

票股利分配的方式将进行利润分配。4.现金分红的具体条件和比例

35修改前条款及内容修改后条款及内容

4.现金分红的具体条件和比例（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥

（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配

弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计利润为正值；现金流可以满足公司正常经营和持续未分配利润为正值；现金流可以满足公司正常发展的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出

经营和持续发展的需求；审计机构对公司的该具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公分配利润。

司应当采取现金方式分配利润。（2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和

（2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利

和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需司进行中期现金分红。

求状况提议公司进行中期现金分红。（3）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特

（3）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异提出差异化的现金分红政策：

化的现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润所占比例最低应达到80%；

分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润所占比例最低应达到40%；

分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润所占比例最低应达到20%；

分配中所占比例最低应达到20%；现金分红在每次利润分配中所占比例为现金股利除现金分红在每次利润分配中所占比例为现金股以现金股利与股票股利之和。公司发展阶段不易区利除以现金股利与股票股利之和。公司发展阶分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第*项段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按规定处理。重大资金支出指：公司未来12个月内拟照前项规定处理。重大资金支出指：公司未来对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5000万

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资元；公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购

产的10%且超过5000万元；公司未来十二个月买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总

内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出资产的5%；中国证监会或者深交所认定的其他情

达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。形。

5.若公司净利润快速增长，且董事会认为公司5.若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于

利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

利分配方案。6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣

6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占金。

用的资金。7.拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收

7.拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书

因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的

集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情（二）利润分配的决策程序、机制

况的说明等信息。公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的

（二）利润分配的决策程序、机制决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研

公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜详细说明规划安排的理由等情况：

进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分1.公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。

36修改前条款及内容修改后条款及内容

况：董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和

1.公司每年利润分配预案由董事会结合本章程论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议制定出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，利润分配相关政策时，需经全体董事过半数表决方应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条可提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别等事宜。董事会审议制定利润分配相关政策是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的时，需经全体董事过半数表决方可提交股东会意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

审议。利润分配政策应提交监事会审议，经过独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者半数监事表决通过，监事会应对利润分配方案中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独提出审核意见。股东会对现金分红具体方案进立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中体理由。

小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心2.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以的问题。及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东会董事的意见及未采纳的具体理由。召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小

2.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红股东关心的问题。

政策以及股东会审议批准的现金分红具体方（三）公司调整现金分红政策的具体条件：

案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定2.自公司股东会对利润分配方案作出决议或者公司的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以条件和上限制定具体方案后的2个月内，公司除募上通过。公司应在股东会召开前与中小股东充集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意等）余额均不足以支付现金股利；

见。3.按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事

（三）公司调整现金分红政策的具体条件：会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易

1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告方案实施的；

的；4.董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将

2.自利润分配的股东会召开日后的2个月内，公对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影

司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用响的；

或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高5.公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需流动性的债券等）余额均不足以支付现金股根据本章程的规定，并结合公司有无重大资金支出利；安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配

3.按照既定分红政策执行将导致公司股东会或中的最低比例进行提高的。

董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按（四）利润分配的监督约束机制：

既定交易方案实施的；1.审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和

4.董事会有合理理由相信按照既定分红政策执股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披

行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行性不利影响的；现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决

5.公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无的，应当督促其及时改正；

重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利2.公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。和论证过程中应当充分考虑独立董事、审计委员会

（四）利润分配的监督约束机制：和股东（特别是中小股东）的意见。股东会对现金1.监事会应对公司利润分配政策和股东分红回分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资况进行监督；者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和

2.公司董事会、股东会在对利润分配政策进行交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股

决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中东关心的问题；

小股东的意见。股东会对现金分红具体方案进3.在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事

37修改前条款及内容修改后条款及内容行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中说明通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符

等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措股东关心的问题；等。股东会审议上述议案时，应为中小股东参与决

3.在公司有能力进行现金分红的情况下，公司策提供便利；

董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报4.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清的用途及收益情况。股东会审议上述议案时，晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是应为中小股东参与决策提供了便利；否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法

4.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调

策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比序是否合规和透明等。

例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

第一百九十条公司股东会对利润分配方案作出第一百七十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过完成股利（或股份）的派发事项。公司利润分的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须配政策应当重视对投资者的合理投资回报，应在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

当保持连续性和稳定性。

第一百九十一条存在公司股东违规占用公司资删除金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

第一百九十二条公司实行内部审计制度，配备第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十三条公司内部审计制度和审计人员第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监人向董事会负责并报告工作。督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

38修改前条款及内容修改后条款及内容

新增第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十五条公司聘用会计师事务所必须由第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所，股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会会计师事务所。计师事务所。

第一百九十九条公司的通知以下列任一形式发第一百八十六条公司的通知以下列任一形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式发出；（二）以邮件方式发出；

（三）以电话方式发出（三）以电话方式发出

（四）以传真方式发出；（四）以传真方式发出；

（五）以电子邮件方式发出；（五）以电子邮件方式发出；

（六）以公告方式发出；（六）以公告方式发出；

（七）本章程规定的其他形式。（七）本章程规定的其他形式。

第二百〇三条公司通知以专人送出的，由被送第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收期；公司通知以电话方式发出的，以被通知人日期为送达日期；公司通知以邮件方式发出的，自接到电话之日为送达日期；公司通知以传真方交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通

式发出的，以该传真进入被送达人指定接收系知以电话方式发出的，以被通知人接到电话之日为统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方送达日期；公司通知以传真方式发出的，以该传真式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电子进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式发司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被出的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以告，视为所有相关人员收到通知。公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百条公司召开股东会的会议通知，以专人第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以

送出、邮寄、电话、传真、电子邮件或公告形公告进行。

式进行。

第二百〇一条公司召开董事会的会议通知，以第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以

专人送出、邮寄、电话、传真、电子邮件或公专人送出、邮件、电话、传真、电子邮件或公告形告形式进行。式进行。

第二百〇二条公司召开监事会的会议通知，以删除

专人送出、邮寄、电话、传真、电子邮件或公告形式进行。

第二百〇六条公司合并可以采取吸收合并或者第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设司为新设合并，合并各方解散。合并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其可以不经股东会决议；但是本章程另有规定的除他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价外。

格收购其股权或若股份。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分董事会决议。

之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇七条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

39修改前条款及内容修改后条款及内容人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机30日内在公司住所地市场监督管理机关认可的报纸关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系上或者国家企业信用信息公示系统公告。

统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇九条公司分立，其财产作相应的分第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理并于30日内在公司住所地市场监督管理机关认可的机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

系统公告。

第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必第一百九十八条公司减少注册资本，应当编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通

内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统

信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律定的除外。

另有规定或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款或者股款的义务。的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第日起30日内在公司住所地市场监督管理机关认可的二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本决议之日起三十日内在省级以上报纸上或者公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公国家企业信用信息公示系统公告。积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法前，不得分配利润。

定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，本百分之五十前，不得分配利润。股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第

第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存议而存续。续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，议的股东所持表决权的三分之二以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第

第（一）（二）（四）（五）项规定而解散（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

40修改前条款及内容修改后条款及内容的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十七条清算组应当自成立之日起10日第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通

内通知债权人，并于60日内在公司住所地工商知债权人，并于60日内在公司住所地市场监督管理行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统

信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报

45日内，向清算组申报其债权。其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提并提供证明材料。清算组应当对债权进行登供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股案，并报股东会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产按照以下顺序进行分配：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

（一）支付清算费用；保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司

（二）职工的工资、社会保险费用和法定补偿债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例金；分配。

（三）缴纳所欠税款；清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经

（四）清偿公司债务；营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会剩余财产按照股东持有的股份比例分配。分配给股东。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算移交给人民法院指定的破产管理人。

事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十一条清算组成员履行清算职责，负第二百〇九条清算组成员履行清算职责，负有忠有忠实义务和勤勉义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百二十七条释义：第二百一十五条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未

于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以以对股东会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人或者其他组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

41修改前条款及内容修改后条款及内容

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。国家控股而具有关联关系。

第二百三十条本章程所称“以上”、“以第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“内”、“至少”都含本数；“超过”、外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本“过”、“以外”、“低于”、“少于”、“多数。于”、“不足”都不含本数。

新增第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

除上述主要条款的修订外，《公司章程》删除“监事”、“监事会”等表述，部分描述调整为“审计委员会”，条款序号、援引条款序号自动顺延，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，除此以外其他条款内容不变。变更后的具体内容，最终以市场监督管理部门登记备案的内容为准。

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