金凯（辽宁）生命科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了维护投资者的合法权益，规范金凯（辽宁）生命科技股份有限公司

（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度适用于公司及其控股子公司的对外担保行为。

第三条本制度所称对外担保或提供担保是指公司及其控股子公司为他人提供担保，包括公司为其控股子公司提供的担保。

本制度所称公司及其控股子公司的提供担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第四条公司对外担保应当遵守下列基本规定：

（一）遵守《公司法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关提供担保的规定；

（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；

（三）公司应当严格控制对外担保产生的债务风险，对控股股东、实际控制人强

令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当予以拒绝，不得协助、配合、默许；

（四）未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保。

第二章对外担保的审查

第五条公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，申请担保人应当至少提

1前5个工作日根据公司财务部的要求提交担保申请书及附件。

第六条公司财务部在受理申请担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况

进行调查并对提供担保的风险进行评估，将由财务负责人签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书或董事会办公室。

第七条董事会秘书或董事会办公室应当在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见。

第八条董事会秘书或董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后，根

据《公司章程》及本制度的规定组织履行董事会、股东会的审议程序。

第九条董事会应当在审议提供担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司在必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十条公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在

风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并披露。

第十一条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风

险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章担保的审批权限和程序

第十三条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）中国证券监督管理委员会、深交所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十三条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

第十五条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立

担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为

70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十六条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否

超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高

3为准。

第十七条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十八条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守《公司章程》和本制度的相关规定。

第十九条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新

的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第四章担保合同的订立和管理

第二十一条担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订担保合同。

第二十二条公司签订的担保合同内容应当符合有关法律法规的规定及本制度规定，主要条款明确且无歧义。

第二十三条担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

4（五）适用法律和争议解决方式；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

第二十四条公司在对外担保（如抵押、质押）时，由公司财务部会同董事会秘

书或董事会办公室妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第二十五条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第五章担保日常风险管理和风险控制

第二十六条公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部应当

设置台账，真实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。

公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、财务负责人、董事会秘书或董事会办公室及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等。

第二十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担

保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还

款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十八条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公

司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者

减少损失，并追究有关人员的责任。

5第六章责任追究

第二十九条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十条公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签

订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十一条公司经办部门人员或其他责任人违反本制度规定，无视风险擅自提

供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第三十二条法律法规规定担保人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责

任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司视情节轻重给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。

第七章附则

第三十三条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十四条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十五条本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数；“超过”、“低于”都不含本数。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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2025年8月

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