金凯生科:关联交易管理制度（2025年8月修订）

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司和全体股东的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范

性文件以及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开、等价有偿原则，原则

上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（五）公司在处理与关联方之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第三条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条公司董事、高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，了解公司是

否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源的情况；给公司造成损失或者可

1能造成损失的，及时提请公司董事会采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，

并追究有关人员的责任。

第二章关联人及关联交易

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

2.由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者

其他组织；

3.由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4.持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

2.公司董事、高级管理人员；

3.直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4.本款第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的

父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1.因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或

在未来12个月内，具有本条第二款或者第三款规定情形之一的；

22.过去12个月内，曾具有本条第二款或者第三款规定情形之一的。

第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第七条本制度所指关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠财产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的决策

3第一节一般规定

第八条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的交易。

第九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《股票上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当

按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十条未达到本制度第八条、第九条规定标准的关联交易事项，由公司总裁决定。

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

4（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十三条公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则

适用本制度第八条、第九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

5已按照本制度第八条、第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十五条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第九条的规定提

交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招

标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

6（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相

关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）深交所认定的其他交易。

第十八条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形

发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续12个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二节日常关联交易

第十九条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程

序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

7第二十条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总

量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定的披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十二条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额

的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十三条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受

关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

第三节关联共同投资

第二十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过

增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。

第二十五条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人

增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

8第二十六条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例

现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第四节关联购买和出售资产

第二十七条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格

相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十八条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控

制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第四章附则

第二十九条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。