金凯生科:信息披露管理制度（2025年8月修订）

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相

关信息披露义务人对外信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称“信息”是指根据法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则应当披露的，所有可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息以及证券监管部门要求或者公司主动披露的信息。

第三条本制度所称“披露”，是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门和深交所备案的行为。

第四条本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第五条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六条董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管

1理部门。

第七条公司董事长对公司信息披露承担首要责任。董事会秘书具体负责组织和

协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第八条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。

董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的

人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第九条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作

出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十一条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第十二条依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的

媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依

法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的

2网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、

公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十三条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地证监局。

第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义

务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十五条公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，应当强调不同

投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第二章信息披露的范围和内容

第十六条公司的信息披露文件，包括但不限于：

（一）公司定期报告；

（二）公司临时报告；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公

告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书、收购报告书等；

（四）中国证监会和深交所规定的其他备查文件。

第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡

是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当

在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度的第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

3第十九条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，按照深交所安排的时间

办理定期报告披露事宜。因故需变动披露时间的，应当提前5个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、深交所规定的其他事项。

第二十一条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、深交所规定的其他事项。

4第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十三条公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和

深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十五条公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股

票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

5第二十六条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》要求的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十七条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深交所其他相关规则发布的除定期报告以外的公告。

第二十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

6（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

7债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会、深交所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十九条发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者

尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

8（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证监会、深交所规定的其他事项。

第三十条发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的

重大事项的，公司应当及时披露：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；

（二）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（三）可转换公司债券转换为股票的股份数累计达到可转换公司债券开始转股

前公司已发行股份总数的10%的；

（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；

（六）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元的；

（七）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（八）中国证监会和深交所规定的其他情形。

9第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披

露义务：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大事项发生时；

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第三十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十四条公司的控股子公司发生本制度第二十八条至第三十条规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。

公司的参股公司发生本制度第二十八条至第三十条规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司的参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价

格或者投资决策产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

10第三章信息披露的程序

第三十六条公司临时报告的披露程序：

临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。

（一）公司涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序：

1.董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

2.临时报告由董事会秘书负责审查；

3.董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。

（二）公司涉及本制度第二十八条至第三十条所列的重大事项，或其他可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过审计委员会、董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

1.与上述事宜相关的公司职能部门（包括分公司及控股子公司）在事件发生后

及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

2.董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董事长；

3.董事长在接到报告后，督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十七条公司定期报告的披露程序：

（一）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。

11第三十八条控股子公司的信息披露程序：

（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会或者作出执行董事决定、监事

决定、股东决定的，应在决议/决定作出后1个工作日内将会议决议/决定及全套文件报公司董事会秘书；控股子公司在涉及本制度第二十八条至第三十条所列且不需要

经公司董事会、审计委员会、股东会审批的事件发生后应1个工作日内通过电子邮件或纸质签字版文件向董事会秘书报告；

（二）董事会办公室编制临时报告；

（三）董事会秘书审核签发；

（四）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。

第三十九条向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他

部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第四十条公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。

第四章信息披露的管理

第四十一条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；

（二）董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）审计委员会成员和审计委员会除应确保有关审计委员会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的

重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（五）董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保

证定期报告、临时报告在规定期限内披露；

12（六）公司各部门、分公司及控股子公司的负责人应当督促各部门、分公司及

控股子公司严格执行本制度，确保发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会办公室。

第四十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经

发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事

件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第四十三条独立董事和审计委员会负责本制度的监督。独立董事和审计委员会

应当对本制度的实施情况进行定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正。

第四十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道、市场上有关公司的传闻并主动求证报道的真实情况，董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查和核实。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确和完整。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十五条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人。除董事会秘书外，除非

13得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者

关系活动中代表公司发言。

第四十六条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司

现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，由董事会秘书负责统一安排。

第四十七条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接

受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第四十八条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，对接受或要求特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，并建立信息披露备查登记档案。投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点、形式；

（二）投资者关系活动的交流内容及具体问答记录；

（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；

（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；

（五）其他内容。

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。

公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。

第四十九条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前30日内接受投资

者现场调研、媒体采访等。

第五章股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关义务

第五十条公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动

告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

14（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会或深交所规定的其他情形。

第五十一条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证

券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第五十二条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十三条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实

际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章保密措施

第五十六条公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信

息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五十七条公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执

行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

15第五十八条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应

披露信息的人员，负有保密义务。

第五十九条内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关重大信息资

料不被调阅、拷贝，并应当妥善保管载有重大信息的文件、磁盘、光盘、音像资料、会议记录、决议等资料，不得借给他人阅读、复制，亦不得交由他人代为携带、保管。

第六十条在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。

第六十一条董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级

管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司及控股子公司负责人作为各部门、分公司及控股子公司保密工作第一责任人。

第六十二条董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。

第六十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七章信息内部报告管理

第六十四条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格

或者投资决策产生较大影响的信息或事项时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括分公司及控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六十五条对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前

应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立刻报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第六十六条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：

16（一）应当报告、通报的监管部门的文件包括：监管部门发出的通报批评以上

处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件等。

（二）公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向

董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。

第八章信息披露暂缓与豁免

第六十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十八条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十九条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息

涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，可以依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第七十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

17公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记入档，并经公司董事长签字确认，公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

登记事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或

者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（五）暂缓披露的期限；

（六）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（七）相关内幕信息知情人士的书面保密承诺（样式见附件1）；

（八）暂缓或豁免披露的内部审批流程（样式见附件2）。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公

司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第九章档案管理

第七十一条公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。

第七十二条公司董事、高级管理人员、各部门、分公司及控股子公司履行信息

披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第七十三条对信息披露相关文件、资料的查阅需经董事会秘书同意。

第十章责任追究

第七十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、

18完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。

第七十五条由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；

构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第七十六条公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给公

司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十一章附则

第七十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第七十八条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第七十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“过”都不含本数。

第八十条本制度由公司董事会负责解释。

第八十一条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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