金凯（辽宁）生命科技股份有限公司

内部控制管理制度

第一章总则

第一条为了加强金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）

内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、

行政法规、规范性文件以及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司内部控制管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、高级管理人员和其他有关人

员共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）遵循企业的发展战略；

（三）提高公司经营的效率和效果；

（四）确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；

（五）保障资产的安全完整。

第三条本制度适用于本公司、分公司及控股子公司。

第四条公司内部控制制度遵循的有关原则：

（一）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其附属公司的各种业务和事项；

（二）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

（三）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流

程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

1（四）适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风

险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

（五）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

第二章内部控制的基本内容

第六条公司内部控制制度涵盖各业务单元或者业务流程环节，包括：销货与收

款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资

源管理、信息系统管理、印章管理和信息披露事务管理等。内部审计机构可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。

第七条公司的内部控制应当充分考虑以下要素：

（一）内部环境：影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；

（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或者接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；

（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；

2（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，通过持续

性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第八条公司应当完善内部控制制度，确保股东会、董事会及其专门委员会等机

构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第九条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。

第十条公司应重点加强对控股子公司管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。

第三章重点关注的控制活动

第一节对控股子公司的内部控制

第十一条公司应对控股子公司实行管理控制，包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向各控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理政策，督

导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事

项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议；

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度财务报告，包括资产负债

表、利润表、现金流量表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

3（六）制定对各控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十二条公司的控股子公司同时控股其他公司的（如有），即公司存在多级下

属公司的，应督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度；公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前款规定要求作出安排。

第二节关联交易的内部控制

第十三条公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自

愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第十四条公司应当依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳

证券交易所其他相关规则的规定，在《公司章程》《关联交易管理制度》中明确公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十五条公司应当根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规则，确

定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十六条应当披露的关联交易，应提交独立董事专门会议审议，且经全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十七条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前

提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十八条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否

4存在抵押、质押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第十九条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金

等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅资料等。

第二十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司

造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第三节对外担保的内部控制

第二十二条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第二十三条公司股东会、董事会应按照《公司章程》《对外担保管理制度》中

关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定追究其责任。

第二十四条公司应当在审议对外担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司在必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第二十五条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并

定期与银行等机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效

5期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担

保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响

还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十八条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定的时间内履行偿债义务。若被担保人未按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为

新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。

第四节募集资金使用的内部控制

第三十一条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第三十二条公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存放、使用、管理、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第三十三条公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构或者

独立财务顾问签订三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十四条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资

金按照招股说明书或者募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第三十五条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因客观因素影响，导致项目不

6能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第三十六条公司应由内部审计机构跟踪监督募集资金使用情况并每季度向审

计委员会报告检查结果。审计委员会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

第三十七条公司积极配合保荐机构或者独立财务顾问（如有）的督导工作，主

动向保荐机构或者独立财务顾问（如有）通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第三十八条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或者变更项目实施方式的，必须经公司董事会审议，并依法提交公司股东会审批。

第三十九条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每

半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

第五节重大投资的内部控制

第四十条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控

制投资风险、注重投资效益。

第四十一条公司应在《公司章程》《对外投资管理制度》中明确股东会、董事

会对重大投资审批权限，制定相应的审议程序并按照相应程序履行对重大投资的审批。

第四十二条公司应指定专门部门负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展情况，如发现投资项目异常情况，应及时向公司董事会报告。

第四十三条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证

等衍生品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，合理确定公司的衍生品投资规模。

第四十四条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，

7明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第四十五条公司董事会指派财务部门跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出

现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第四十六条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应查明原因并及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第四十七条公司应按照《股票上市规则》和有关法律法规制定信息披露管理相关制度，规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等。

公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第四十八条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价

格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十九条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规

定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五十条公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专

门部门跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章内部控制的检查和披露

8第五十一条公司设立内部审计机构，对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。

第五十二条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高

风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况。

前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第五十三条公司内部审计机构应遵循“以合规审计为基础，以效益审计为重点，以提高经济效益为目的”的工作方针，履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的

内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的

会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内

9容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题

或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第五十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第五十五条公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第五十六条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结

论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。

第五章附则

第五十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

10第五十八条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第五十九条本制度由公司董事会负责解释。

第六十条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司

2026年4月

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