固高科技:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于固高科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于固高科技股份有限公司

2021年股票期权激励计划调整行权价格的

法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21/22/23层

电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于固高科技股份有限公司

2021年股票期权激励计划调整行权价格的

法律意见书

致：固高科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受固高科技股份

有限公司（以下简称“固高科技”或“公司”）的委托，担任固高科技2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的法律顾问。

现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《固高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《固高科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

固高科技、公司指固高科技股份有限公司本次激励计划指固高科技股份有限公司2021年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购股票期权指买公司一定数量股票的权利

按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人激励对象指员、重要岗位人员，以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为。在本次激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件本次调整指固高科技2021年股票期权激励计划调整行权价格的事项《激励计划（草指《固高科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》案）》《固高科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理《考核管理办法》指办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《固高科技股份有限公司章程》上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书本文，即《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于固高科技股份本法律意见书指有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》

本所指上海市锦天城（深圳）律师事务所

本所律师指上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师

元、万元指人民币元、万元

注:本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书律师声明事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司

的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的

和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公

司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的

有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

三、本所出具的本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，非经本所事先

书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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法律意见书正文

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

本所律师查阅了公司关于本次激励计划的相关会议资料，根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的实施情况如下:1．2021年9月30日，固高科技第一届董事会第三次会议审议通过了《关于<固高科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》《固高科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2．2021年9月30日，固高科技第一届监事会第二次会议审议通过了《关于<固高科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》《固高科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案。

3．2021年9月30日至2021年10月9日，固高科技在公司内部公示了拟

激励对象的姓名和职务，公示期满后，固高科技监事会于2021年10月10日就激励对象名单以及公示情况发表了核查意见。

4．2021年10月15日，固高科技2021年第一次临时股东大会审议通过了

《关于<固高科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<固高科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

5．2021年10月29日，固高科技第一届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》等与本次激励计划授予相关的议案。

6．2021年10月29日，固高科技第一届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》等与本次激励计划授予相关的议案。

7．2022年4月20日，固高科技第一届董事会第六次会议及第一届监事会

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第四次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的7名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计287400份。

8．2022年9月20日，固高科技第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计287000份。

9．2023年3月1日，固高科技第一届董事会第十三次会议及第一届监事会

第七次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计80000份。

10．2023年8月25日，固高科技第一届董事会第十九次会议及第一届监事

会第十一次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计140000份。

11．2023年10月27日，固高科技第一届董事会第二十次会议及第一届监

事会第十二次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计217400份。

12．2023年12月19日，固高科技第一届董事会第二十一次会议及第一届

监事会第十三次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计60000份。

13．2024年4月18日，固高科技第一届董事会第二十二次会议及第一届监

事会第十四次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计130000份。

14．2024年4月24日，固高科技第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划第一个行权期的行权条件未成就，同意注销股票期权3419460份。

15．2024年8月13日，固高科技第二届董事会第二次会议及第二届监事会

第二次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计70700份。

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16．2024年12月3日，固高科技第二届董事会第四次会议及第二届监事会

第四次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的1

名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，扣除第一届董事会第二十三次会议注销部分后实际注销56000份。

17．2025年4月23日，固高科技第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了：1）《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划第二个行权期的行权条件未成就，同意注销股票期权3360660份；2）《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计

10500份。

18．2025年8月27日，固高科技第二届董事会第九次会议及第二届监事会

第七次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计60000份。

19．2026年4月26日，公司召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》；2026年4月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》，同意取消已离职的1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计

8000份。

20．2026年6月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将股票期权的行权价格由2.08元/份调整为1.9535元/份。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对行权价格的调整进行核实并发表了核查意见。

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东（大）会已授权董事会办理实施本次激励计划的相关事宜，因此本次调整无需提交公司股东（大）会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划的本

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次调整已按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的批准和授权。

二、本次调整的基本情况

（一）本次调整的原因

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划审议当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格应进行相应的调整。

2024年7月4日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本400010000股为基数测算，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.375元（含税），不送红股，也不以资本公积转增股本，共计派发现金红利人民币15000375元（含税）。权益分派股权登记日为2024年7月10日，除权除息日为2024年7月11日，现已实施完毕。

2025年7月3日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本400010000股为基数测算，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.39元（含税），不送红股，也不以资本公积转增股本，共计派发现金红利人民币15600390元（含税）。权益分派股权登记日为2025年7月10日，除权除息日为2025年7月11日，现已实施完毕。

2026年6月10日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，公司

2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本400010000股为基数测算，向

全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），不送红股，也不以资本公积转增股本，共计派发现金红利人民币20000500元（含税）。本次分红派息股权登记日为2026年6月17日，除权除息日为2026年6月18日，现已实施完毕。

因此，公司现需要对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。

（二）调整方法及结果

根据《激励计划（草案）》的相关规定，派息时行权价格的调整方法如下：

5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

根据上述规定，公司本次激励计划行权价格由2.08元/份调整为1.9535元/份。

综上，本所律师认为，本次调整的调整事由及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。