固高科技:关于取消监事会、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告

证券代码：301510股票简称：固高科技公告编号：2025-050

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

固高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第

二届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，《固高科技股份有限公司监事会议事规则》及与监事、监事会相关的内部管理制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及其他相关制度亦作出相应修订。监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。

基于上述取消监事会的实际情况，同时为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订和完善。《公司章程》具体修订内容如下：

修订前条款修订后条款修订前条款修订后条款

全篇中的“股东大会”修订为“股东会”

全篇中的“监事会”“监事”相关条款均删除，相关监事会职能由审计委员会代行

第一章总则第一章总则第一条为维护固高科技股份有限公司（以下简称第一条为维护固高科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，章程。制订本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视

第八条董事长为公司的法定代表人。为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法新增条款定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司

理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规

的副总经理、董事会秘书、财务总监。

定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营范围：生产经营运动控制器第十五条经依法登记，公司的经营范围：生产经

及相关产品、电子加工及智能制造设备、计算机软营运动控制器及相关产品、电子加工及智能制造设

件及自动化技术开发、节能环保技术开发、技术咨备、计算机软件及自动化技术开发、节能环保技术

询与服务、教育教学检测和评价活动、业务培训。开发、技术咨询与服务、教育教学检测和评价活动。修订前条款修订后条款具体经营范围以登记机关核准登记的为准。具体经营范围以登记机关核准登记的为准。

第三章股份第三章股份

第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的

第十五条公司股份的发行实行公开、公平、原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应利。

当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价价额。同次发行的同类别股份，每股的发行条件格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相股应当支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，全部为普通股，以人

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

民币标明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。

第二十条公司股份总数为40001万股，全部为普第二十一条公司已发行的股份数为40001万股，通股。全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附资助，公司实施员工持股计划的除外。

属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修订前条款修订后条款

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份之日起1年内不得转让。另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得得转让其所持有的本公司股份。。转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、议记录、董事会会议决议、财务会计报告。符合规

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；修订前条款修订后条款

份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司固高科技股份有限公司章程（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定收购其股份；的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法

的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身规的规定。

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无生实质影响的除外。

效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实内，请求人民法院撤销。

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增条款

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到修订前条款修订后条款

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司面请求董事会向人民法院提起诉讼。

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提提起诉讼。

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院法院提起诉讼。

提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公法院提起诉讼。司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；修订前条款修订后条款

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东固高利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任科技股份有限公司章程权利给公司或者其他股东损害公司债权人的利益。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债他义务。

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增条款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发删除生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

资、担保、利润分配、资金占用、借款担保等方式

直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

新增条款下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利修订前条款修订后条款用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

新增条款者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证新增条款监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。修订前条款修订后条款

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损司形式作出决议；

方案；（七）修改本章程及其附件（包括股东会议事规

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；则、董事会议事规则）；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）对因第二十五条第（一）项、第（二）项议；规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重

（十三）对因第二十四条第（一）（二）项规定大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事的情形收购本公司固高科技股份有限公司章程项；

股份作出决议；（十二）审议公司与关联人（包括关联自然人和关

（十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售联法人）发生的金额超过3000万元且占公司最近重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提事项；供担保除外），但按照法律、法规、中国证监会或

（十五）审议公司与公司董事、监事和高级管理证券交易所的规定豁免提交股东会审议的情形除人员及其配偶发生关联交易。外；

（十六）审议公司与关联人（包括关联自然人和（十三）审议达到下列标准的交易事项（提供担保、关联法人）发生的金额超过3000万元且占公司提供财务资助除外）：

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总（提供担保除外），但按照法律、法规、中国证监资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在会或证券交易所的规定豁免提交股东大会审议的账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

情形除外；2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（十七）审议达到下列标准的交易事项（提供担的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业修订前条款修订后条款保、提供财务资助除外）：收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；的50%以上，且绝对金额超过500万元；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；过5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

的50%以上，且绝对金额超过500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司计算。

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超本章程中的“交易”系指：购买或者出售资产、对过5000万元；外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方计算。面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者本章程中的“交易”系指：购买或者出售资产、对受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的外投资（含委托理财、对转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、提权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公他交易等。司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优此类资产的，仍包含在内。先认缴出资权利等）固高科技股份有限公司章程及公司交易事项未达到上述标准的，由董事会或董事证券交易所认定的其他交易等。会授权其他机构或个人进行审议。

上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章此类资产的，仍包含在内。程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司交易事项未达到上述标准的，由董事会或董事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决会授权其他机构或个人进行审议。议。

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；修订前条款修订后条款

（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司的对外担保行为均应经董事会审议。属于下列情形的对外担保行为，应当在董事会

第四十二条公司的对外担保行为均应经董事会审审议通过后提交股东会审议：

议。属于下列情形的对外担保，应当在董事会审议（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产通过后提交股东大会审议：10%的担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过

产10%的担保；公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超担保；

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期担保；经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万经审计总资产的30%；

元；（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何

期经审计总资产的30%；担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（八）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担形。

保；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的

（八）法律、法规或者公司章程规定的其他担保三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议表决权的三分之二以上通过。

前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供东所持表决权的三分之二以上通过。的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之修订前条款修订后条款

之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

章程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；

东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

的其他情形。

第四十七条股东大会会议由董事会召集。董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集十以上股份的股东可以自行召集和固高科技股份股东会。

有限公司章程主持。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事意召开临时股东会的，将说明理由并予以公告。

会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并予以公告。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临修订前条款修订后条款意见。时股东会的书面反馈意见，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权行召集和主持。恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东自行召集股东大会的，

第五十五条审计委员会或股东自行召集股东会应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。

并将有关文件报送深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东的持股（含表决权低于10%。

恢复的优先股等）比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

明材料。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决有权向公司提出提案。权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人股东大会补充通知，公告临时提案的内容。应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章修订前条款修订后条款新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知议。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决权恢复的优先股等）、持有特别表决权股份的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；固股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

高科技股份有限公司章程理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

有提案的相关具体内容。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意提案的相关具体内容。

见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间早于现场股东会结束当日下午3:00。

不得早于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

现场股东大会结束当日下午3:00。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、东（含表决权恢复的优先股等）、持有特别表决法规及本章程行使表决权。权股份的股东或者其代理人，均有权出席股东会，修订前条款修订后条款股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授授权委托书应当载明

权委托书应当载明下列内容：

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量

（二）代理人所代表的委托人的股份数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股管理人员应当列席会议。东的质询。

第七十九条第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事

（一）公司增加或者减少注册资本；规则、董事会议事规则）；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；（三）公司的分立、分拆、合并、解散或变更公司

（四）连续12个月内购买、出售重大资产或者形式；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；

（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及（五）连续12个月内购买、出售重大资产或者向中国证监会认可的其他证券品种；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（六）回购股份用于注销；资产30%；

（七）重大资产重组；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中

（八）股权激励计划；国证监会认可的其他证券品种；

（九）调整或变更公司现金分红政策；（七）回购股份用于减少注册资本；修订前条款修订后条款

（十）本章程第四十二条第（四）项规定的对外（八）重大资产重组；

担保事项；（九）股权激励计划；

（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

者转让；（十一）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及章程或股东会议事规则规定的，或者股东会以普通

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

的、需要以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

前款第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独

和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股一票表决权。股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规固高科技股份有限公司章十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部程定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券

份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可征集股东提案权、投票权。征集股东投票权应当向以征集股东提案权、投票权。征集股东投票权应当被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件修订前条款修订后条款以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例制。

限制。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破的，不能担任公司的董事：

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期起未逾2年；

满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、期满未逾5年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

3年；

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限限未满的；

未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上形。

市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公形。

司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟修订前条款修订后条款

不得侵占公司的财产；取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人者其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程产为他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同者间接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、或者为他人经营与本公司同类的业务；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定业务；

的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当程，对公司负有下列勤勉义务：

为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注......意。董事对公司负有下列勤勉义务：

......

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞修订前条款修订后条款职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。公会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向

追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担忠实义务，在其辞职报告生效或任期届满之日起的的忠实义务，在其辞职报告生效或任期届满之日起

2年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密

的2年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为开信息；其它义务的持续期间应当根据公平的原则公开信息；其它义务的持续期间应当根据公平的原决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作

新增条款出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。

组成，设董事长1人，独立董事3人，公司职工人

第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董事长

数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工

1人，独立董事3人。

代表。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；修订前条款修订后条款

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）决定根据本章程第二十四条第（三）项、并、分立、解散及变更公司形式的方案；

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、股份；收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者关联交易、对外捐赠等事项；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

（十）决定公司内部管理机构的设置；财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和奖惩事项；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制定公司的基本管理制度；

事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总（十一）制订本章程的修改方案；

经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报（十二）管理公司信息披露事项；

酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十二）制订公司的基本管理制度；会计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十四）管理公司信息披露事项；的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者的会计师事务所；股东会授予的其他职权。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议，超过股东大授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要可以设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负修订前条款修订后条款责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

人员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

（一）根据《公司法》、本章程以及其他法律法（一）根据《公司法》、本章程以及其他法律法规

规和中国证监会、证券交易所的规定，公司及控和中国证监会、证券交易所的规定，公司及控股子股子公司应由公司股东大会审议的交易事项，应报公司应由公司股东会审议的交易事项，应报公司股公司股东大会审议批准。东会审议批准。

（二）经公司股东大会授权，公司购买或者出售（二）经公司股东会授权，公司购买或者出售资产资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含议、资产抵押、贷款融资等交易事项达到下列标准委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权之一的，由董事会决策：或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存资权利等）等交易事项达到下列标准之一的，由董在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；事会决策：

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业修订前条款修订后条款

的10%以上，且绝对金额超过100万元；收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润过1000万元；的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超元。过1000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计算。如公司上述购买出售资产等行为达到《上计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值重组标准的，需提交股东大会审议，并经股东大计算。

会以特别决议（由出席股东大会的股东（包括股如公司上述购买出售资产等行为达到《上市公司重东代理人）所持表决权的2/3以上通过）通过。大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议（由易，应当按照累计计算的原则。收购出售项目应当出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，的2/3以上通过）通过。

并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所另有经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，还规定事项外，公司发生的同一类别且交易标的相关应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原表决权的三分之二以上通过。则。公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和

（三）与关联自然人发生的金额在30万元以上，成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连且不满3000万元或者低于公司最近一期经审续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资

计净资产绝对值5%的关联交易；与关联法人发生产30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的股东所持表决权的三分之二以上通过。

净资产绝对值0.5%以上，但不满3000万元或（三）与关联自然人发生的成交金额超过30万元，者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关且不满3000万元或者低于公司最近一期经审计联交易。净资产绝对值5%的关联交易；与关联法人发生的

（四）公司对外担保均需提交董事会审议，达到成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计

本章程第四十一条标准的，在董事会审议通过后还净资产绝对值0.5%以上，但不满3000万元或者需提交公司股东大会审议。低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

（四）公司对外担保均需提交董事会审议，达到本

章程第四十七条标准的，在董事会审议通过后还需提交公司股东会审议。修订前条款修订后条款

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署署的文件；的文件；

（四）行使法定代表人的职权并签署相关文件；（四）行使法定代表人的职权并签署相关文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告

（六）董事会授权董事长审批以下事项：（六）董事会授权董事长审批以下事项：

1、公司购买或者出售资产（不含原材料、燃料和1、公司购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资

产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出目的转移、签订许可协议、资产抵押、贷款融资等资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经交易事项，同时符合以下指标的，由董事长审批：营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数事项，同时符合以下指标之一的，由董事长审批：

据；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同

关的营业收入占公司最近时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或据；

绝对金额在1000万元以内；交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相资产的5%的，由董事长审议批准；但交易涉及的

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以

润的比例低于10%，或绝对金额在100万元以内；上的，应提交董事会审议；该交易涉及的资产总

（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，算数据。

或绝对金额在1000万元以内；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在100业收入的比例低于10%，或绝对金额在1000万元修订前条款修订后条款万元以内。以内；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的计算。营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业

2、批准与关联自然人发生的金额低于30万、与收入的5%的，由董事长审议批准；但交易标的在

关联法人发生的金额低于最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

300万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金

对值0.5%的关联交易。额超过1000万元的，应提交董事会审议。

但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发生（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审批。关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

（七）董事会授予的其他职权润的比例低于10%，或绝对金额在100万元以内；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润

的5%的，由董事长审议批准；但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元的，应提交董事会审议。

（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额在1000万元以内；

交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司

最近一期经审计净资产的5%的，由董事长审议批准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应提交董事会审议。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在100万元以内。

交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审

计净利润的5%的，由董事长审议批准；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元的，应提交董事会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。修订前条款修订后条款

2、批准与关联自然人发生的金额低于30万、与关

联法人发生的金额低于300万元或者低于公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发生的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审批。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3

1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临以上董事或者审计委员会可以提议召开临时董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通

知方式为：传真、电子邮件、专人送达，于会议召知方式为：传真、电子邮件、专人送达；通知时限开3日前通知全体董事、监事和高级管理人员。为：会议召开3日前通知。

第一百一十九条除本章程另有规定外，董事会会第一百二十条除本章程另有规定外，董事会会议应

议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，议，必须经全体董事的过半数通过。应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席应将该事项提交股东大会审议。

董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议以举手、记名投票等

第一百二十二条董事会决议以举手、记名投票等方方式进行表决。

式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。

下，可以用视频、电话、传修订前条款修订后条款真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真新增条款履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其新增条款

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的修订前条款修订后条款其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增条款法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。修订前条款修订后条款

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增条款

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增条款独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行新增条款

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在

新增条款公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会行使《公司法》规定新增条款的监事会的职权。修订前条款修订后条款审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的新增条款过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负新增条款责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增条款第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理修订前条款修订后条款人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增条款

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章经理及其他高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

监为公司高级管理人员

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情修订前条款修订后条款

董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十员。

九条第（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（正章删除）

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易并披露中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不得第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不得另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。修订前条款修订后条款公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东所持有的股份比例分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应公司持有的本公司股份不参与分配利润。当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通出决议后，公司董事会过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股的派发事项。

利（或者股份）的派发事项。

第一百五十七条公司的利润分配政策应重视对投第一百五十八条公司的利润分配政策应重视对投

资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法律、益为宗旨，应保持一致性、合理性和和稳定性，并法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

（一）利润分配方式能力。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的（一）利润分配方式

方式向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的提下，优先采用现金分红的方式。方式向投资者分配股利。具备现金分红条件的，应

（二）现金分红的条件、具体比例和时间间隔公当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进

司实施现金分红应同时满足下列条件：行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补产的摊薄等真实合理因素。亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）现金分红的条件、具体比例和时间间隔公司

（2）公司累计可供分配利润为正值；实施现金分红应同时满足下列条件：修订前条款修订后条款

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补无保留意见的审计报告；亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（4）现金分红不影响公司正常生产经营资金需（2）公司累计可供分配利润为正值；

求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准

（5）公司无重大资金支出等事项发生（募集资金无保留意见的审计报告；投资项目除外）；（4）现金分红不影响公司正常生产经营资金需求；

（6）公司外部经营环境和经营状况未发生重大不（5）公司无重大资金支出等事项发生（募集资金利变化。投资项目除外）；

在符合现金分红的条件下，参考《上市公司证券发（6）公司外部经营环境和经营状况未发生重大不行管理办法》第八条之规定，公司上市后未来三年利变化。

以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展

年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、股利的同时，可以派发股票股利。是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配化的现金分红政策：中所占比例最低应达到80%；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；中所占比例最低应达到40%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；中所占比例最低应达到20%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配按照上述规定第（3）项处理。

中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利分但有重大资金支出安排的，按照上述规定第（3）除以现金股利与股票股利之和。

项处理。重大资金支出是指：1.公司在未来十二个月内拟对重大资金支出是指：1.公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出占公司最

外投资、收购资产或购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产30%以上；或2.公司在未来十

近一期经审计总资产30%以上；或2.公司在未来二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计

十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累支出占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金

计支出占最近一期经审计净资产50%以上且绝对额超过5000万元。

金额超过5000万元。在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发修订前条款修订后条款在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会审议通过展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利分配，并提交股东会审议批准。

润分配，并提交股东大会审议批准。（三）公司发放股票股利的具体条件

（三）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）利润分配的决策程序和机制

（四）利润分配的决策程序和机制公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程

公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和对利润分配方案发表明确的独立意见，并随董事会论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整决议一并公开披露。的条件及其决策程序要求等事宜。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应表明确的独立意见。当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应的具体理由，并披露。

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟及时答复中小股东关心的问题。通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时

（五）利润分配政策的调整答复中小股东关心的问题。

当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变（五）利润分配政策的调整化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的的有关规定。利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所有关调整或变更利润分配政策和股东回报规的有关规定。

划议案需经董事会详细论证并充分考虑公众投资有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划议者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股案需经董事会详细论证并充分考虑公众投资者的修订前条款修订后条款东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东会东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决审议批准。股东会审议时，需经出席股东会的股东权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润策和股东回报规划变更事项时，应提供网络投票表分配政策和股东回报规划变更事项时，应提供网络决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会便利。提供便利。

（六）公司股东违规占用资金情况的处理（六）公司股东违规占用资金情况的处理

实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、金或者要求公司违法违规提供担保，不得通过非资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资众股股东的合法权益。实际控制人利用其控制地等方式损害公司和其他股东的合法权益。实际控制位，对上市公司和社会公众股股东利益造成损害人利用其控制地位，对公司和其他股东合法权益造的，应依法承担其责任。成损害的，应依法承担责任。

（七）利润分配的信息披露（七）利润分配的信息披露

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露（如有）中详细披露利润分配方案和利润分配政策利润分配方案制定及执行情况，并对下列事项进是否符合公司章程及审议程序的规定，是否符合公行专项说明：

司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的者的合法权益，是否由独立董事发表意见。对现金要求；

分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

的条件和程序是否合规和透明等。（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专

审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。修订前条款修订后条款

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、新增条款风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委事会负责并报告工作。

员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计新增条款

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国

新增条款家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责新增条款人的考核。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议。

新增条款

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百七十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制

资产第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，用信息公示系统公告。

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。修订前条款修订后条款

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上公告。并于30日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日编制资产负债表及财产清单。

内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增条款

百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免新增条款

股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿修订前条款修订后条款责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股

新增条款时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

第一百七十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规的其他解散事由出现；

定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使销；股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决民法院解散公司。

的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将以请求人民法院解散公司。解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议

的股东所持表决权的2/3以上通过的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大行清算。

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事或股东会确定的人员组成。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债算组进行清算。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：修订前条款修订后条款

权：............（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；............

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日

通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露报内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。

............

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法

第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。

实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。