德福科技:九江德福科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：德福科技股票代码：301511

九江德福科技股份有限公司

Jiujiang Defu Technology Co.Ltd

（江西省九江市开发区汽车工业园顺意路15号）

2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二五年九月九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十七

次会议审议通过。本次发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复后方可实施。在取得中国证监会注册批复后，本公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股

票发行、登记与上市等事宜。

二、公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信

托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件

的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次发行的股票。

三、本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过人民币 193000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额

1卢森堡铜箔100%股权收购项目144568.60143000.00

2铜箔添加剂用电子化学品项目40000.0020000.00

3补充流动资金30000.0030000.00

3九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额

合计214568.60193000.00注：卢森堡铜箔100%股权收购项目的交易对价为174046929欧元，暂按照《股权购买协议》签署日2025年7月29日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑人民币8.3063元，换算为人民币为144568.60万元。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进度情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若因汇率变动等客观因素导致卢森堡铜箔100%股权收购项目的募集资金实际投入金额低于上述拟

投入金额，差额部分将用于补充流动资金。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急和实际投入金额等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实

施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所相关规定对发行价格作相应调整。

五、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，

不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过189096600股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公

司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。

六、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生

4九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。

七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

九、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。

5九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司声明..................................................2

重要提示..................................................3

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次发行的背景和目的.........................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、本次发行方案概要...........................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18

七、本次向特定对象发行的审批程序.....................................18

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19

一、本次募集资金使用计划.........................................19

二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................19

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................31

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................31

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................33

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股本结构、高级管理人员结构的

变动情况.................................................33

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................34

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................34

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................................34

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................35

六、本次发行相关的风险说明........................................35

6九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................40

一、《公司章程》中利润分配政策......................................40

二、最近三年公司利润分配情况.......................................42

三、公司未来三年股东分红回报规划.....................................43

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................48

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....................................................48

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................48

三、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................50

四、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明...............................50

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、

市场等方面的储备情况...........................................51

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................53

七、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..........................54

7九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义：

德福科技、公司、本

公司、上市公司、买指九江德福科技股份有限公司方本次向特定对象发

九江德福科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

行股票、本次向特定指的行为

对象发行、本次发行定价基准日指本次发行的发行期首日

标的公司、卢森堡铜

指 Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l.箔、CFL

交易对方、卖方指 Volta Energy Solutions S.à.r.l.本次交易、本次收购指德福科技拟收购卢森堡铜箔100%股权的交易

德福科技与Volta Energy Solutions S.à.r.l.于2025年7月29日签署

《股权购买协议》、

指的《股权购买协议》，约定德福科技拟收购Circuit Foil Luxembourg本协议

S.a.r.l. 100%股权的交易相关事项

Circuit Foil Asia Pacific Hong Kong，为CFL位于中国香港的一级CFAPHK 指子公司

Circuit Foil Asia Pacific Zhangjiagang，为CFL位于中国张家港的CFAPZH 指二级子公司

CFT 指 Circuit Foil Trading Inc.，为CFL位于美国的一级子公司CFAN 指 Circuit Foil d’AmeriqueduNord，为CFT位于加拿大的分公司德思光电指九江德思光电材料有限公司，为德福科技的全资子公司德思化学指江西德思化学有限公司，为德思光电的全资子公司电解铜箔指以铜料为主要原料，采用电解法生产的金属铜箔用于与绝缘基材压合的一种电子基础材料，集中在三个方面应电子电路铜箔指用：单双面覆铜板（CCL）制作用；多层印制电路板（PCB）用；

电器元件电磁屏蔽用

在锂离子电池中，作为负极集流体，既充当负极又充当负极电子锂电铜箔指流的收集与传输体，对锂离子电池的电化学性能有很大的影响，是提高锂离子电池性能的关键材料之一

Reverse Treat Foil，中文名反面粗化处理铜箔，是指对于光面进RTF、RTF铜箔指行粗糙化处理的铜箔

Hyper Very Low Profile，中文名极低轮廓铜箔，是指通过特殊工HVLP、HVLP铜箔指

艺处理后，表面粗糙度Rz严格控制在2μm以下的铜箔HVLP产品的代系或阶次，代系越高，表面粗糙度越低，对于信HVLP1/2/3/4/5 指号传输的完整性越高

8九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

Double Thin，是卢森堡铜箔的载体铜箔产品牌号，载体铜箔是DTH 指指采用双层结构，极薄铜箔层由载体铜箔层支撑，在使用过程中可剥离的铜箔

SPS 指聚二硫二丙烷磺酸钠

DPS 指 N N-二甲基二硫代羰基丙烷磺酸钠

13-PS 指 13-丙烷磺酸内酯

Copper Clad Laminate，中文全称覆铜板层压板，是由木浆纸或玻纤布等作增强材料，浸以树脂，单面或双面覆以铜箔，经热压覆铜板、CCL 指

而成的一种产品，是电子工业的基础材料，又名基材，主要用于加工制造印制电路板

Printed Circuit Board，中文名又称印刷电路板、印刷线路板，是印制电路板、PCB 指指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，是电子元器件的支撑体、电子元器件电气连接的载体

AI 指人工智能，英文全称为“Artificial Intelligence”

第五代移动通信技术，英文全称为“5th Generation Mobile

5G 指Network”

μm 指微米，长度单位，1微米等于1米的一百万分之一在拉伸过程中，材料经过屈服阶段后进入强化阶段后随着横向截抗拉强度指面尺寸明显缩小在拉断时所承受的最大力，除以材料原横截面积所得的应力

材料拉伸断裂后标距段的总变形ΔL 与原标距长度 L 之比的百延伸率指分数中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

《公司章程》指《九江德福科技股份有限公司章程》

股东会、董事会指九江德福科技股份有限公司股东会、董事会《九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股本预案、预案指票预案》

元、万元、亿元指除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本预案中数值一般保留2位小数，若出现合计数与各分项数值直接相加之和在尾数存在差异，系为四舍五入原因造成。

9九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称九江德福科技股份有限公司

英文名称 Jiujiang Defu Technology Co. Limited注册资本630322000元法定代表人马科有限公司成立日期2002年11月18日股票上市日期2023年8月17日股票上市地点深圳证券交易所股票简称德福科技股票代码301511注册地址江西省九江市开发区汽车工业园顺意路15号办公地址江西省九江市开发区汽车工业园顺意路15号董事会秘书吴丹妮

电话号码0792-8262176

传真号码0792-8174195

互联网网址 http://www.jjdefu.com

电子邮箱 SAD@jjdefu.com许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，货物进出口，电子元器件制造，新材料技术研发，电池零配件生产，电池零配件销售，高性经营范围

能有色金属及合金材料销售，有色金属压延加工，电子产品销售，工业设计服务，新材料技术推广服务，非居住房地产租赁，信息系统集成服务，智能控制系统集成，节能管理服务，普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、政策支持上市公司运用并购重组加快新质生产力发展

10九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组的改革意见》，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

卢森堡铜箔是全球高端电子电路铜箔龙头企业之一，具备高端产品核心技术与量产能力，与全球头部覆铜板和 PCB企业保持长期稳固合作关系，产品广泛应用于 AI数据中心、5G 通信等战略新兴产业。上市公司拟以本次发行募集资金收购卢森堡铜箔公司100%股权，充分运用资本市场工具深化主营电子电路铜箔业务发展，服务国家战略新兴产业。

2、AI浪潮重塑电子电路产业格局，下游需求爆发式增长当前，人工智能正在引领新一轮科技革命和产业变革，已成为国际竞争的新焦点和经济发展的新引擎。2025年8月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出到2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，到2030年超90%，到2035年全面步入智能经济和智能社会发展新阶段的总体目标。面对变革浪潮，

我国启动实施“人工智能+”行动，既是加快发展新质生产力的关键举措，也是推动数字经济向智能经济和智能社会发展的必然要求。

而近年来，随着人工智能对算力需求的爆发式增长，印刷电路板（PCB）正迎来一个由 AI驱动的全新增长周期。在高速网络、人工智能、服务器/数据储存等下游行业需求增长驱动下，根据 Prismark预测数据，AI相关 18层及以上 PCB板 2024 至 2029 年年均复合增长率为 20.6%，远远超过 PCB 行业平均增速。AI服务器对 PCB的层数、材料性能、信号传输速率要求显著提升，向高层数、高密度、高频高速演进，单台服务器 PCB价值量是传统服务器的 5-8倍。作为 PCB的核心材料，电子电路铜箔直接影响高频高速场景下的信号完整性等，AI 数据中心的投资需求直接拉动上游 HVLP、DTH 铜箔订单增长，导致当前高端产品供不应求，短期内难以缓解。

11九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

3、高端铜箔长期依赖进口，内资企业亟需打破技术垄断当前，高端铜箔产能主要集中在日韩、卢森堡、中国台湾等厂商，国产化率严重不足，产业上游高端材料长期依赖进口。根据海关统计数据，2025上半年我国电子铜箔出口量为22059吨，同比增长9.31%，环比减少5.13%。上半年进口量为39464吨，同比增长1.36%，环比增长6.87%。上半年贸易逆差为38346万美元，同比增长5.88%，环比增长15.61%。而且上半年平均出口价格为12347美元/吨，平均进口价格为16618美元/吨。

由此可见，尽管我国是全球最大的电子电路铜箔生产基地，但由于高端产品依赖进口且具有溢价优势，导致该产业仍然长期处于贸易逆差状态。在本次交易前，上市公司已将发展高端电子电路铜箔作为核心战略，投入了大量的研发和市场资源，在 RTF和 HVLP铜箔等系列产品上取得了显著的进步，作为内资电解铜箔代表性企业亟需打破行业现有竞争格局。

（二）本次发行的目的

1、实施战略并购，提升行业地位当前，上市公司经过多年经营发展，已成为全球锂电铜箔领域的绝对领先企业，在产能规模、前沿产品与技术、头部客户体系等均具有显著竞争优势。卢森堡铜箔成立于1960年，具有悠久的经营历史，是全球高端电子电路铜箔龙头企业，自主掌握高等级 HVLP、DTH 等产品核心技术和量产能力，与全球头部覆铜板和 PCB企业保持长期稳固合作关系，HVLP3和 DTH 产品已量产应用于多家国际顶尖厂商终端产品。

上市公司拟通过本次发行募集资金战略并购卢森堡铜箔100%股权，在电子电路铜箔领域实现快速跃升，从而在“锂电+电子电路”两大领域均实现全面领先，跻身全球电解铜箔领军企业。

2、打破进口垄断，深入推进全球化产业布局当前，全球高端电子电路铜箔技术仍主要集中于少数国际厂商，包括日本三井金属、卢森堡铜箔、台湾长春等。上市公司通过本次发行并购卢森堡铜箔，将打破国际厂商的技术垄断，填补国内高端电子电路铜箔的缺位，解决关键材料“卡

12九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案脖子”难题，对于打破进口垄断、实现国产替代具有重大战略意义。

同时，作为全球最大的锂电铜箔厂商之一，上市公司一直在推进全球化产业布局。卢森堡铜箔的总部和主要生产基地位于欧洲卢森堡，在中国张家港、加拿大设有分切中心，在中国香港、韩国、美国等地设有销售中心，拥有较为完善的国际化生产和销售网络。本次交易将有利于上市公司与卢森堡铜箔现有国际化布局高效协同，深入推进全球化产业布局，全面覆盖优质国际客户。

3、自主配套核心原材料，提升一体化核心竞争优势

公司主营业务锂电铜箔作为锂电池负极材料集流体，近年来为匹配下游新能源行业发展趋势，公司锂电铜箔产品不断向极薄化、高性能、多形态进行技术突破，持续开发高端产品并提升产品溢价能力。在此过程中，公司自主研发和供应的添加剂作为铜箔核心技术之一，对于产品技术和性能提升起到了关键作用。随着公司产能不断增长，铜箔添加剂的用量日益增加，其原材料的供应稳定性、质量可靠性和成本可控性也越发重要。

因此，公司本次发行拟使用募集资金投建铜箔添加剂上游电子化学品项目，通过自主配套上游核心原材料以实现生产稳定、可靠和成本降低，从而进一步提升一体化核心竞争优势。

4、优化资产负债结构、提升公司经营业绩

铜箔行业由于固定资产投资规模大、原材料价值大以及高端产品研发投入大等特点，属于资金密集型行业。公司经过多年经营发展，已经成为全行业技术领先和产能规模最大的企业之一，这也导致公司的资产负债率相对较高。截至2025年6月30日，公司的资产负债率达到73.55%，同时2025年1-6月公司的财务费用率达到2.60%，压低了公司的经营业绩。本次发行拟募集资金19.30亿元增加公司净资本，将大幅优化公司资产负债结构；同时拟使用募集资金补充流动资金，从而缓解公司销售收入不断增长带来的营运资金需求，提升资金使用效率和经营业绩。

三、发行对象及其与公司的关系

13九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（一）发行对象

公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公

司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法

人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施发行。

（三）发行对象及认购方式

公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合

14九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公

司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股

票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股派息为 D，每股送股或转增股本数为 N，调

整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)上述计算结果四舍五入并精确至分。

15九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

本次发行股票采用竞价发行方式，最终发行价格由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，根据竞价结果协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过189096600股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公

司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过人民币193000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额

1卢森堡铜箔100%股权收购项目144568.60143000.00

2铜箔添加剂用电子化学品项目40000.0020000.00

16九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额

3补充流动资金30000.0030000.00

（八）滚存未分配利润安排本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（十）本次发行决议有效期本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行 A股股票的审核同意并在中

国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行 A 股股票实施完成日。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告

17九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为630322000股，本公司控股股东、实际控制人马科先生直接和间接合计控制本公司33.57%的股份。

假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的30%（即发行上限）

进行测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的630322000股增加至

819418600股，马科先生直接和间接合计控制的本公司股份比例为25.83%，马

科先生依旧可以对公司股东会、董事会决议以及董事和高级管理人员的提名和任

免、公司生产经营施加控制，仍为公司的控股股东和实际控制人。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

七、本次向特定对象发行的审批程序

公司本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司于 2025 年 9月 16 日

召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

18九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行计划募集资金总额不超过人民币193000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额

1卢森堡铜箔100%股权收购项目144568.60143000.00

2铜箔添加剂用电子化学品项目40000.0020000.00

3补充流动资金30000.0030000.00

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）卢森堡铜箔100%股权收购项目

1、本次交易概况

2025年 7月 29日，德福科技已与交易对方 Volta Energy Solutions S.à.r.l.签署

了《股权购买协议》，拟收购其持有的 Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l. 100%股权，后续本次收购将由德福科技位于卢森堡的全资控股公司具体实施。截至本预案公

19九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案告日，本次交易尚在履行中国政府以及境外有关部门的审批或备案等手续，尚未完成交割。本次交易完成后，德福科技将控制卢森堡铜箔100%股权。

本次交易为现金收购，根据《股权购买协议》约定，交易对价为174046929欧元，公司计划以本次发行募集资金143000.00万元用于本次收购。但本次交易的实施不以本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意

注册为前提，本次发行募集资金到位之前，公司可根据收购实际进展情况以自筹资金先行支付交易对价，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。

2、标的公司基本情况

名称：Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l.企业类型：私人有限责任公司

成立时间：1960年注册地：卢森堡

注册地址：6 Salzbaach L-9559 Wiltz Grand Duchy of Luxembourg

3、标的公司股权结构

截至本预案公告日，标的公司由 Volta Energy Solutions S.à.r.l.持有 100%股权。

4、标的公司的控股子公司

截至 2025年 3月末，标的公司 CFL下属 3家控股子公司、1家分公司，均由其 100%控股。其中，母公司 CFL位于卢森堡，为总部和主要生产基地；一级子公司 CFAPHK、CFT 分别位于中国香港、美国，主要分别负责亚太地区、北美地区的销售，二级子公司 CFAPZH、分公司 CFAN分别位于中国张家港、加拿大，主要负责产品的分切工序。

20九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

5、主要业务情况

卢森堡铜箔主要从事高端电子电路铜箔的研发、生产和销售，核心产品包括HVLP和 DTH，终端应用包括 AI服务器等数据中心、5G 基站、移动终端等，具有广阔的成长空间。

卢森堡铜箔为全球高端电子电路铜箔龙头企业之一，也是全球自主掌握高端电子电路铜箔核心技术与量产能力的唯一非日系龙头厂商，市场份额领先。2024年度，其 HVLP和 DTH产品的收入占比合计约 53%，与全球头部覆铜板和 PCB企业保持长期稳固合作关系，HVLP3和 DTH产品已量产应用于国际顶尖厂商产品。

6、标的公司主要财务数据

标的公司最近一年一期的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万欧元项目2025年3月31日2024年12月31日资产总额2126722288负债总额868512632净资产125819656

项目2025年1-3月2024年度营业收入449913370息税折旧摊销前利润

EBITDA 587 1491（）

净利润167-37

注：上述财务数据由交易对方提供，为标的公司合并口径，经四舍五入。

21九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

2024年度，标的公司略微亏损，主要系一方面HVLP3等高阶产品正在逐步起量，另一方面成本费用受到彼时欧洲电价持续高位、新增产能初期折旧摊销费用较高以及财务费用水平较高等影响，导致业绩尚未显现。

2025年一季度，标的公司随着HVLP3等高阶产品加速放量，产能利用日趋饱和，成本费用亦发生积极改善，实现净利润167万欧元。

7、本次交易的定价依据

根据交易双方签署的《股权购买协议》，标的公司100%企业价值为2.15亿欧元，扣除双方约定的调整项目后，计算得到标的公司100%股权收购价格为1.74亿欧元，最终收购价格以交割时经双方约定的项目调整后（如有）为准。

本次交易定价遵循市场化原则，基于公司及聘请的中介机构进行的财务、税务、法律等尽职调查结果，并综合考虑标的公司的市场地位、产品和技术水平、客户资源、经营布局、业务预期以及公司收购后的协同效应等因素，经交易双方充分协商一致确定。

8、本次交易协议的主要内容

2025年7月29日，德福科技与交易对方就购买卢森堡铜箔100%股权签署了

《股权购买协议》，主要内容如下：

（1）收购与出售

1）收购价格

卢森堡铜箔100%企业价值为215000000欧元，扣除双方约定的调整项目后，计算得到标的公司100%股权的收购价格为174046929欧元。双方就自2025年3月

31日至本协议签署日的期间的部分重大发现事项约定了价格调整机制，买方应在

确认性尽职调查期届满后3个营业日内按照约定程序提出。除此之外，收购价格不得在交割日或前后作进一步调整。

2）合同保证金在本协议签署并且买方取得中国对外直接投资批准后，买方应尽快（但在任何情况下不迟于本协议签署日后8周）以欧元向卖方支付相等于收购价格10%的金

22九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

额作为合同保证金。除本协议明确约定外，合同保证金不退还买方。在买方根据本协议支付合同保证金后，卖方应立即根据银行保函的条款和条件解除并返还银行保函（根据双方签署的《谅解备忘录》约定，买方已向卖方出具银行保函，就最高人民币72128216.00元的金额作出担保）。

3）确认性尽职调查

卖方同意，如买方不迟于本协议签署前3个营业日自行提出要求，卖方应向买方提供自本协议签署日起的额外30个公历日的时间进行确认性尽职调查。双方约定了确认性尽职调查的具体范围。

（2）交割及先决条件

1）交割

交割应在标的公司经营场所或双方可能共同约定的其他地点进行，双方就交割日进行了具体约定。

2）先决条件

*各方义务的先决条件各方完成本次交易的义务取决于下列各项条件在交割日或之前以令各方合理

满意的方式得到满足（或由双方书面豁免）：

有合法管辖权的任何政府机构均对完成本次交易无禁止性规定。

*卖方义务的先决条件卖方完成本次交易的义务取决于下列各项条件在交割日或之前以令卖方合理

满意的方式得到满足（或由卖方书面豁免）：

a.陈述与保证；

b.买方在所有重大方面履行及遵守本协议约定的所有承诺、约定及条件；

c.所有强制必须在交割前取得的买方必要批准均应已取得（包括任何适用等待期的届满）。

*买方义务的先决条件

23九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

买方完成本次交易的义务取决于下列各项条件在交割日或之前以令买方合理

满意的方式得到满足（或由买方书面豁免）：

a.陈述与保证；

b.卖方在所有重大方面履行及遵守本协议约定的所有承诺、约定及条件；

c.各机构贷款人应已书面批准本次交易条款，特别是标的公司控制权变更事项；

d.双方约定的相关应付及应收款项已全部结清；

e.完成双方约定的专有技术及商业秘密的所有权转让。

3）最终截止日及其延长

最终截止日指本协议签署日后满3个月之日，并可根据本协议的约定延期。卖方与买方应全力配合，以尽快满足本协议约定的所有先决条件，并确保交割最迟不晚于最终截止日完成。

若截至最终截止日，除上述卖方义务的先决条件c项或买方义务的先决条件c项外，本协议约定的所有先决条件均已满足或豁免（按其条款或性质需在交割时满足的条件除外，但受限于该等条件在该时点获得满足或豁免），则最终截止日应自动延长一次，延至最终截止日后第2个月的最后一日。

（3）陈述与保证

卖方向买方作出陈述与保证，本协议所载关于卖方、出售股权和标的公司的陈述在本协议签署日和交割日均真实、准确。

买方向卖方作出陈述与保证，本协议所载的相关陈述在本协议签署日和交割日均真实、准确。

（4）弥偿

双方约定了各方弥偿情形、弥偿程序和弥偿比例上限（如有）等，包括不准确或违反陈述与保证、税务有关陈述、环境健康安全有关陈述等。双方应将约定的部分弥偿情形下应付的任何金额视为对收购价格的调整。

（5）终止

24九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

1）终止情形

在以下情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：

*经卖方与买方共同书面同意；

*若交割未在最终截止日当日或之前完成，卖方或买方任何一方可书面通知另一方终止本协议；

*或若一方严重违反其在本协议中所作的任何陈述、保证或承诺，而该等违约合理预计将实质性损害双方在最终截止日当日或之前完成本交易的能力，且该方未在守约方向其发出重大违约书面通知后15个营业日内纠正该违约，则守约方可向违约方发出书面通知终止本协议。

但是，严重违反本协议的一方不得依据上述终止情形的（2）或（3）项终止本协议。

2）终止的效力

即使本协议有任何相反约定，若卖方根据以下条款有效终止本协议：

*上述终止情形的*项，因买方过错导致本协议约定的相关先决条件未得到满足（双方约定了不视为买方过错的例外情形）；

*或上述终止情形的*项；

则在卖方根据本协议约定已收到合同保证金的情形下，合同保证金全款（连同所有应计利息）无需双方进一步行动即由卖方没收，并成为且可由卖方保留的财产；在卖方未收到合同保证金的情形下，卖方可主张损害赔偿或损失，最高可主张卖方尚未收到的合同保证金金额。

若本协议因任何其他原因有效终止，卖方应在终止后5个营业日内，将合同保证金（连同所有应计利息）返还买方；但本款不妨碍卖方要求买方强制履行本协

议项下各项义务，并就卖方和/或标的公司遭受的损失追索额外损害赔偿。

（6）买方卢森堡子公司设立和协议转让

25九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案买方应不晚于交割日前5个营业日在卢森堡设立直接或间接全资子公司（以下简称“卢森堡子公司”），并促使卢森堡子公司与买方签署转让协议；据此卢森堡子公司应获得并承继买方在本协议项下的全部权利和义务，并成为本协议一方。

卖方同意上述转让，该转让应于卖方收到买方及卢森堡子公司关于转让协议签署生效的书面通知及经签署的转让协议副本之日对卖方生效。

（7）协议生效本协议自签署之时起立即生效并对双方产生法律约束力。

9、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理

人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

10、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，结合上市公司2024年经审计的财务数据、交易对方提供的标的公司财务数据以及本次交易对价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元计算指标（财务财务指标上市公司标的公司本次交易对价数据与交易对指标占比价孰高）

资产总额1487969.57176647.59144568.60176647.5911.87%

资产净额399104.70104504.88144568.60144568.6036.22%

营业收入780544.57111057.72-111057.7214.23%

注：标的公司财务数据和交易对价按照《股权购买协议》签署日2025年7月29日中国人民

银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑人民币8.3063元进行换算。

因此，本次交易不构成重大资产重组。

（二）铜箔添加剂用电子化学品项目

1、项目概况

铜箔添加剂用电子化学品项目投资总额40000.00万元，拟使用募集资金投入金额20000.00万元，拟由公司全资控股公司德思化学实施，项目地位于江西

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省九江市瑞昌市。

本项目为建设铜箔添加剂用电子化学品生产线，完全达产后可实现年产

4400吨电子化学品，其中核心产品 SPS和 DPS为公司主营业务锂电铜箔生产用

添加剂的直接核心原材料，其他中间过程品电子级 13-PS 为锂电池电解液的主要添加剂之一，工业级 13-PS 可广泛用于医药化工、感光材料、纺织、润滑、废水处理等行业，副产品工业氯化钠为氯碱行业原料。

2、项目建设的必要性

（1）铜箔添加剂技术是公司实现产品性能提升的关键

随着新能源行业高速发展，锂电池的轻量化、高能量密度已成为必然发展趋势，公司主营业务锂电铜箔作为锂电池负极材料集流体，近年来为匹配下游行业发展趋势不断进行技术突破：极薄化方面，铜箔的极薄化有利于锂电池提升能量密度、降低成本，锂电铜箔从 6μm向 5μm及以下极薄铜箔不断切换渗透，公司已覆盖 3.5μm、4μm、4.5μm、5μm等规格多种抗拉强度极薄产品；高性能和多

形态方面，随着高硅负极电池、全/半固态电池等电池技术升级，公司开发出了与之匹配的高抗拉、高延伸等高性能铜箔以及多孔铜箔、雾化铜箔、芯箔等新形态铜箔，为下游客户提供多种集流体解决方案。

而铜箔添加剂正是实现锂电铜箔上述技术和性能提升的核心技术之一，公司铜箔添加剂均系自主研发和供应，是铜箔行业内极少数掌握添加剂自主核心技术的企业。公司通过添加剂配方控制铜箔生产时铜离子电沉积为铜单质过程中的晶粒取向、结构和晶粒大小，从而实现控制铜箔的抗拉强度、延伸率等各种性能，对于公司铜箔向极薄化、高性能、多形态发展具有关键的作用。

（2）核心原材料自主可控，保障供应稳定

随着公司生产规模的持续扩大，铜箔添加剂的稳定供应将直接影响公司对客户的稳定生产交付能力。本项目核心产品 SPS和 DPS为锂电铜箔添加剂的直接核心原材料，通过实施本项目公司将实现上游核心原材料的自主可控。SPS 和DPS由 13-PS进一步制备而得，目前国内 13-PS的供应商较少，市场集中度较高，同时 13-PS 本身用途较广，可作为锂电池电解液的添加剂，也可广泛应用

27九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

于医药化工、感光材料、纺织、润滑、废水处理等行业，因此其供需关系还受到众多其他细分行业发展的影响，过去几年曾出现因 13-PS 供不应求而导致 SPS和 DPS供应紧张、短期内价格大幅上涨的情形，影响公司生产稳定性。

本项目中，公司自主掌握了从化学原料经过一系列化学反应合成 13-PS，以及将 13-PS进一步合成 SPS和 DPS的全部生产过程、技术和工艺。本项目建成后，将有利于公司保障核心原材料供应的安全性、稳定性和可靠性，同时有效避免原材料市场供需关系变化和价格波动对于公司生产经营的影响。

（3）采用自研技术工艺降低成本，提升一体化核心竞争优势

本项目实施后，一方面公司将原从外部采购转为自主生产供应，另一方面公司在产品制备过程和产线设计方面将采用自研技术工艺来实现成本降低，最终将显著降低电子化学品采购成本。在当前新能源全产业链持续降本、铜箔行业短期内供需不匹配的背景下，有利于公司提高成本竞争优势。同时，公司将产业链进一步向直接上游延伸，将成为铜箔行业内唯一自主掌握“核心化学原材料-添加剂-铜箔”产业链条产品的企业，有利于公司进一步提升一体化核心竞争力。此外，本项目的其他中间过程品和副产品亦具有良好的经济效益，整体而言将对于公司经营业绩产生积极影响。

3、项目建设的可行性

（1）项目符合国家产业政策鼓励方向

电子化学品是电子工业配套的精细化工材料，是电子工业中的关键性基础化工材料，处于从基础化工材料到终端电子产品生产的产业链中间环节。《化工新材料产业“十四五”发展指南》提出，重点发展为集成电路、平板显示器、新能源电池、印制电路板四个领域配套的电子化学品，加快品种更替和质量升级，满足电子产品更新换代的需求。本项目属于新能源汽车锂电池产业链向上游电子化学品材料产业延伸，符合政策的鼓励方向，具有良好的外部环境。

（2）充分的团队和技术积累为项目实施提供有力保障

本项目由公司负责铜箔添加剂研发及产业化的全资子公司德思光电主导，德思光电专为实施本项目而设立了项目公司德思化学。德思光电为研发型企业，自

28九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

2013年成立至今专注于各类精细化学品和电子化学品的研发和应用。德思光电

核心团队具有化学相关专业背景和丰富的从业经验，截至本预案公告日团队包括博士4名、硕士11名，团队成员对于铜箔添加剂及上游各类化学原材料的制备原理、技术工艺、应用与产业化等具有深刻理解和丰富经验。此外，上市公司的铜箔业务拥有行业领先的研发团队，同样可为上游添加剂相关产品提供技术和产业化支持。

本项目的产品和技术工艺由德思光电自主研发，已完成小试、中试，项目产品具有较高的产业化确定性。本项目已经江西省化学化工学会出具《化工工艺技术安全可靠性论证报告》，认为德思光电已基本掌握产品工艺主要关键技术，同意通过产品生产工艺技术安全可靠性论证。截至本预案公告日，德思光电已取得与本项目产品和技术工艺相关的已授权发明专利5项，另有正在申请的发明专利

5项。

（3）自有铜箔产能规模为项目产能消化提供坚实基础

截至2025年6月末，公司包括已建和在建的铜箔产能规模已经达到17.5万吨，位居行业前列，且大部分用于生产锂电铜箔。本项目建成投产后，核心产品SPS和 DPS将优先用于满足公司锂电铜箔生产使用需求，公司当前产能规模已跻身全球第一梯队，为本项目的产能消化提供了坚实基础。

4、项目用地

德思化学已取得不动产权证赣（2024）瑞昌市不动产权第0014496号、赣

（2025）瑞昌市不动产权第0007706号，所涉土地使用面积合计141606.34平方米，可以满足本项目用地需求。

5、涉及的备案、环评事项本项目已取得瑞昌市码头镇经济发展局出具的《江西省企业投资项目备案登记信息表》，项目代码：2411-360481-04-01-258999。

本项目已取得九江市生态环境局出具的《关于江西德思化学有限公司电子化学品项目环境影响报告书的批复》（九环环评〔2025〕28号）。

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6、项目投资概况

本项目投资总额40000.00万元，构成如下：

单位：万元序号项目投资金额投资占比

1工程费用32117.0080.29%

2工程建设等其他费用5055.0012.64%

3预备费1828.004.57%

4铺底流动资金1000.002.50%

合计40000.00100.00%

7、项目经济效益

本项目建成达产后，公司将实现锂电铜箔生产用添加剂的核心原材料自主可控，通过自产核心原材料实现生产稳定保障和成本降低，进一步提升一体化核心竞争优势，预计可为公司带来可观的经济效益。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次募集资金30000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务发展的营运资金需求，提升资金使用效率和经营业绩。

2、项目的必要性

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司分别实现营业收入

638079.28万元、653132.36万元、780544.57万元和529939.26万元，随着经

营规模不断扩大、营业收入持续增长，公司流动资金的需求也相应增加，因此公司需要补充与业务经营规模相适配的流动资金。

同时，铜箔行业由于固定资产投资规模大、原材料价值大以及高端产品研发投入大等特点，属于资金密集型行业。公司经过多年经营发展，已经成为全行业技术领先和产能规模最大的企业之一，这也导致公司的资产负债率相对较高。截至2025年6月30日，公司的资产负债率达到73.55%，同时2025年1-6月公司的财务费用率达到2.60%，压低了公司的经营业绩。

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本次发行拟募集资金19.30亿元增加公司净资本，将大幅优化公司资产负债结构，同时拟使用募集资金补充流动资金，从而缓解公司销售收入不断增长带来的营运资金需求，提升资金使用效率和经营业绩。

3、项目的可行性公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关要求，具有可行性。公司已根据相关规定形成了规范有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目顺利实施后，公司通过战略并购卢森堡铜箔在电子电路铜箔领域实现行业地位快速跃升，通过自主生产核心原材料以实现生产稳定保障和成本降低，从而进一步提升公司核心竞争力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将有所增加，有利于优化公司财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

本次向特定对象发行 A 股股票是公司紧握行业发展机遇、进一步提升竞争

优势、实现发展目标的重要举措。公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行有利于进一步促进公司主营业务的发展，巩固提升公司在行业中的优势地位，同时也将提

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升公司的资金实力，增强公司抗风险能力，为公司长期、稳定的可持续发展夯实基础。

综上，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司和全体股东的利益。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股本结构、高级管理人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金投资项目聚焦主业，第一，收购标的卢森堡铜箔的主营业务为高端电子电路铜箔，第二，募投项目电解铜箔添加剂用电子化学品项目的主要产品用于公司电解铜箔的生产，同时部分对外销售但在公司主营业务收入中占比较低。因此，本次发行对公司业务结构的影响主要系提升高端电子电路铜箔产品的销售及占比，有利于增强公司的核心竞争力。

在资产结构方面，本次发行将涉及并购卢森堡铜箔的完整资产，截至2025年3月31日卢森堡铜箔总资产占公司的比例约为11.87%（未经审计），同时公司将使用募集资金投建电子化学品产能。除此之外，本次发行不涉及其他资产的重大变动或整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将根据本次发行的实际情况对《公司章程》所记载相关条款进行相应的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构及持股比例也将发生变化，本次发行预计不会导致公司控制权发生变化。

截至本预案公告日，马科先生通过直接和间接方式合计控制公司33.57%的股份，假设本次发行股票数量为发行前总股本的30%（即发行上限），本次发行完成后，公司的总股本为819418600股，马科先生直接和间接合计控制的公司股份比例为25.83%，仍为公司控股股东和实际控制人。

本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

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（四）本次发行对董事、高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对董事、高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对董事、高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行是公司实施战略并购、延伸产业链、进一步提升公司核心竞争力的重要战略布局。本次发行完成后，公司将合并卢森堡铜箔公司的经营业绩，提升高端电子电路铜箔的销售，同时降低上游添加剂原材料的采购成本，预计将进一步提升公司的盈利能力。但由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，短期内公司每股收益和净资产收益率可能出现一定程度的摊薄。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额增加，公司资本实力显著增厚。未来，随着募投项目的投产和效益产生，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的

业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际

34九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提升，抗风险能力增强，为公司业务的持续发展提供有力保障。

六、本次发行相关的风险说明

（一）与本次发行相关的风险

1、本次发行的审批风险

本次发行方案尚需公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。

2、可能导致发行失败或募集资金不足的风险

公司本次采用询价方式向特定对象发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行注册批文后确定。公司本次发行股票的发行结果将受到宏观经济形势、证券市场整体情况、公司所处行业及自身经营情况、公司

股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（二）与公司未来经营及发展相关的风险

1、下游行业环境及市场需求变化的风险

公司的主要产品按照应用可以分为电子电路铜箔和锂电铜箔，广泛应用于通信、计算机、消费电子以及新能源汽车、储能等领域，因此公司的经营业绩将会受到下游行业和企业需求波动风险的影响。自2024年度以来，电子电路铜箔受

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益于 AI服务器、智能汽车等需求拉动之下实现高端产品加快增长，公司也顺应趋势加快产品转型升级；2025年上半年，锂电铜箔下游新能源汽车市场和储能市场需求则保持高速成长，带动公司产能利用率持续提升。但是，下游市场需求的高景气度存在无法持续的风险。因此，未来如果出现 AI产业投资进度不及预期、新能源汽车产业或储能产业政策变化等情形导致市场需求大幅波动，将对公司业绩产生重大影响。

2、产品技术进步风险

电子电路铜箔主要应用于覆铜板与印制电路板的生产，下游产品包括多层电路、HDI 板电路、5G通信高频高速电路、超精细电路等方向，并最终广泛应用于通信、数据中心、消费电子、计算机、汽车电子和工业控制设备产品中，目前国内电子电路铜箔产能主要集中于中低端产品，高端电子电路铜箔仍主要依赖于进口。随着全球 AI浪潮的迅速发展，适用于高频高速传输的高端电子电路铜箔市场需求日益增长，包括公司在内的行业主要内资电子电路铜箔制造企业均在积极布局 RTF铜箔、HVLP 铜箔等高端产品的研发及推广，但与国际企业相比，内资企业产品尚不具备竞争优势。本次交易完成后，公司将依托卢森堡铜箔成为全球电子电路铜箔领军企业，公司也将直接面临全球第一线国际厂商的竞争，并将不断保持技术驱动加大研发投入。如果在研发过程中公司产品开发失败或迭代进度不及预期，将对公司的长期竞争力构成不利影响。

3、资产负债率较高的风险近年来，随着公司产能规模不断扩张，固定资产建设资金投入以及流动资金投入都不断大幅增加，同时公司近两年来未再实施股权融资，且行业供需不匹配的客观环境导致公司盈利能力下降，综合导致公司资产负债率不断上升。截至

2025年6月30日，公司资产负债率已达到73.55%，同时公司自筹集收购资金过

程中还可能运用并购贷款等，预计将导致资产负债率进一步增加，亟需采取开拓股权融资渠道、提升盈利能力等措施降低财务风险。

4、内部控制不足的风险近年来，公司业务规模快速扩张，2024年度实现营业收入78.05亿元，且随

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着公司九江琥珀生产基地不断投入使用，截至2025年6月末包括已建和在建的产能规模已经达到17.5万吨，位居行业前列。本次交易完成后，公司还将控制卢森堡铜箔公司，公司产能和资产规模将进一步增加，还将需要对卢森堡、中国香港、加拿大、韩国等多地经营和销售分支实施跨境管理，上述情况对公司的经营管理、内部控制、财务规范等均将提出更高的要求。随着公司的业务规模和复杂性日益提升，为了适应各项业务的发展和提升公司治理水平，公司内部控制体系也将不断优化调整。如果公司的内部管控水平不能有效满足业务发展对各项规范治理的要求，将对经营活动产生不利影响。

（三）与募集资金运用涉及收购相关的风险

1、本次交易暂停、中止或取消的风险

截至本预案公告日，本次交易尚未完成。本次交易尚需履行中国政府以及境外政府的各项审批或备案手续，且尚需完成《股权购买协议》约定的交割先决条件，同时公司计划在本次发行募集资金到位前先行以自筹资金完成本次交易，还存在未及时筹措到足额资金以及交易对方的违约风险等。

因此，本次交易能否完成上述审批或备案手续，能否达成交割先决条件，期间市场环境是否发生重大变化，公司及交易对方是否按期履约等均存在一定的不确定性，存在本次交易暂停、中止乃至取消的风险，提请广大投资者注意。

2、标的资产的审计、评估风险

截至本预案公告之日，公司尚未实施完成对标的资产的审计、评估工作，本预案中涉及的主要财务指标系根据交易对方提供的基于国际会计准则的合并财务报表，仅供投资者参考之用。最终的审计、评估结果以公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据或交易对价出现差异的风险。

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3、跨境收购涉及的政治、法律、文化等风险

标的公司的经营地涉及卢森堡、中国、加拿大、美国，主要销售客户除上述外还涉及韩国、中国台湾等地区。因此本次交易不仅涉及卢森堡等地关于外商投资的政策及法规，标的公司及其各自下属经营实体的生产经营还受到其所在国当地法律法规的管辖。

因此，本次交易存在因交易方案未能符合各国相关法律和政策要求或因政策变化调整导致本次交易无法顺利实施的风险。同时，由于公司的国际化经营经验不足，不同地区的企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境均存在差异，公司面临一定的国际化管理和运营风险。此外，如果标的公司及其下属经营实体所在国的政治环境发生明显变化或出现社会动荡，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

4、本次交易完成后的商誉减值风险截至2025年3月31日，标的公司净资产账面价值约为1.26亿欧元（未经审计），标的资产收购价格为1.74亿欧元。因此，本次交易收购价格相较于卢森堡铜箔公司账面净资产存在一定幅度的增值，预计将在本次交易完成后的上市公司合并报表中形成一定规模的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来因标的公司经营不及预期等导致发生商誉减值，则可能对公司经营业绩造成不利影响。

5、本次交易完成后的经营整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资控股的子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大。一方面，标的公司在本次交易完成后能否实现预期的业务增长和经营业绩存在一定的不确定性；另一方面，尽管上市公司与标的公司属于同行业，但是在发展阶段、主要技术工艺及产品、主要客户、公司管理体系及文化等方面存在一定的差异。上市公司将充分发挥双方的协同效应，包括在产品组合、客户体系、技术共享、降本增效等方面制定相匹配的整合计划，但是上述整合计划能够顺利实施以及实施效果尚存在一定的不确定性。

6、汇率风险

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卢森堡公司的总部和生产基地位于欧洲，主要客户分布于多个国家，其产品销售的结算货币涵盖美元、欧元、人民币等多种货币，在实际经营中存在各币种货币的汇率波动导致标的公司发生汇兑损益的风险。同时，由于上市公司的合并报表记账本位币为人民币，而卢森堡公司的记账本位币为欧元，故欧元对人民币的汇率变化还将对公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率波动也愈加明显。此外，本次交易作价以欧元进行定价，而公司的主要货币资金均为人民币，在本次交易交割前相关价款还需要承担汇率波动的风险。

（四）与募集资金运用相关的其他风险

1、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险

本次募集资金投资项目实施后，一方面标的公司的经营业绩释放可能受到产能瓶颈、客户项目进程以及市场环境变化等影响，存在一定的不确定性；另一方面，铜箔添加剂用电子化学品可能受到市场价格波动、产品生产成本以及对外销售推广情况等影响。上述募集资金投向均系经过公司审慎、充分可行性论证分析后做出的投资决策，若未来因为宏观经济政策、市场环境变化以及其他自身经营因素等可能影响项目的实施效果，导致募集资金投资项目的实际效益不及预期，从而影响公司的盈利水平。

2、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产规模大幅增加，而标的公司业绩的释放可能需要一定周期，电子化学品项目从建设、投产到完全产生经济效益尚需一定时间，如果未来宏观经济形势、行业外部环境和下游市场需求等因素发生不利变化，导致募集资金投资项目建成投产后的实际盈利水平低于预期，新增折旧摊销将对公司的经营业绩产生不利影响，导致每股收益或净资产收益率等即期回报指标被摊薄。

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第四节公司利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》中利润分配政策

公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

“公司实施积极的利润分配政策：（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持

续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。

在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保

证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资

产、投资固定资产（含购买土地）以及归还债务的累计支出超过公司最近一期经

审计的合并报表净资产的20%，实施募集资金投资项目除外。

董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%。

40九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%。

（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，利

润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。

2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营

状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的期间间隔

在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

（五）利润分配方案的决策程序

1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，根据

公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。

董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意方可通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即

41九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

时答复中小股东关心的问题。

股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

3、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分

配预案的，应在定期报告中披露原因。同时在召开股东会时，公司应当提供股东会网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

（六）利润分配政策的调整条件和程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意方可提交股东会审议。

有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、最近三年公司利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配方案

1、公司2022年度利润分配情况2023年3月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以截至2022年12月31日公司的总股本382699783股为基数，向全体股东每1股派发现金红利0.08元（含税），合计30615982.64元（含税）。

2、公司2023年度利润分配情况2024年5月9日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至2023年12月31日公司的总股本450230000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含

42九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案税），共分配现金红利24762650.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增180092000股。

3、公司2024年度利润分配情况2025年5月9日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配预案的议案》，鉴于公司2024年度发生亏损，未能实现盈利，在综合考虑公司业务发展情况和资金需求，结合自身发展战略规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的长远利益；

公司制定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司于2023年8月17日于深圳证券交易所创业板上市，截至本预案出具日，公司上市未满三年。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润合计为5537.86万元，占最近三年平均归属于上市公司股东的净利润的比例为42.50%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会的相关规定。

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红总额（含税）-2476.273061.60

归属于上市公司股东的净利润-24511.0013263.4450341.56

最近三年累计现金分红金额5537.86

最近三年平均归属于上市公司股东的净利润13031.33最近三年累计现金分红金额占最近三年平均

42.50%

归属于上市公司股东的净利润的比例

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司将留存的未分配利润用于公司生产经营所需的流动资金及业务发展所需的资本性支出等，以满足公司生产经营及长期发展战略的需要。

三、公司未来三年股东分红回报规划

43九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

为进一步建立健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策的透明度与可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《九江德福科技股份有限公司未来三年

（2025年-2027年）股东分红回报规划》。具体内容如下：

（一）本规划制定的考虑因素

在综合分析公司总体发展目标、实际经营状况、股东诉求与意愿、社会资金

成本及外部融资环境等因素的基础上，本规划广泛征求股东（特别是中小股东）的意见与建议，并综合考虑公司当前及未来的盈利水平、现金流状况、发展阶段、项目投资资金需求、本次发行融资情况、银行信贷与债权融资环境等多方面因素，致力于平衡股东的短期与长期利益。通过本规划，公司旨在建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，对股利分配作出系统性安排，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司制定各期股东回报规划，或因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，充分听取独立董事和中小股东的意见。股东回报规划的制定应立足于公司的长远和可持续发展，在全面评估企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（三）股东分红回报规划

1、利润分配原则

公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。

2、利润分配形式

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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。

在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。

3、利润分配条件和比例

（1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且

保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资

产、投资固定资产（含购买土地）以及归还债务的累计支出超过公司最近一期经

审计的合并报表净资产的20%，实施募集资金投资项目除外。

1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，

利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%。

2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，

利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%。

3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，

利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。

4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润

分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。

（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经

营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股

45九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

4、利润分配的期间间隔

（四）利润分配方案的决策程序

1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，根据

公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。

董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意方可通过。

2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。

股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

3、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分

配预案的，应在定期报告中披露原因。同时在召开股东会时，公司应当提供股东会网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

（五）利润分配政策的调整条件和程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策

46九江德福科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意方可提交股东会审议。

有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表对公司2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行预计于2026年6月末完成，该完成时间仅用于测算本次发

行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设本次发行募集资金总额为193000.00万元，不考虑发行费用的影响，

本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行189096600股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董

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事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；

6、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日总股本630322000股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形；

7、根据公司已披露的2025年半年度报告财务数据，公司2025年1-6月未

经审计的归属于上市公司股东的净利润为3870.62万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1170.14万元。假设2025年全年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2025年半年度相应指标乘以2倍，即分别为7741.24万元和2340.28万元。

假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润按照较2025年度增长20%、持平、减少20%分

别测算（上述假设不构成盈利预测）。

8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对2025年度、2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

2025年度/2026年度/

项目2025年12月312026年12月31日（假设）日（假设）发行前发行后

期末总股本（万股）63032.2063032.2081941.86

本次发行股份数量（万股）18909.66

假设情形1：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于

上市公司股东的净利润较2025年度增加20%归属于上市公司股东的净利润

7741.249289.499289.49（万元）

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扣除非经常性损益后归属于上

2340.282808.342808.34

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.12280.14740.1282扣除非经常性损益后基本每股

0.03710.04460.0387收益（元/股）

假设情形2：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平归属于上市公司股东的净利润

7741.247741.247741.24（万元）扣除非经常性损益后归属于上

2340.282340.282340.28

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.12280.12280.1068扣除非经常性损益后基本每股

0.03710.03710.0323收益（元/股）

假设情形3：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于

上市公司股东的净利润较2025年度减少20%归属于上市公司股东的净利润

7741.246192.996192.99（万元）扣除非经常性损益后归属于上

2340.281872.221872.22

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.12280.09830.0854扣除非经常性损益后基本每股

0.03710.02970.0258收益（元/股）注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

三、本次发行摊薄即期回报的风险提示由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会

有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

四、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明

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公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行有利于促进公司主营业务的发展，巩固提升公司在行业中的优势地位，同时也将提升公司的资金实力，增强公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的具体论述，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募

投项目在人员、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售，产品按照应用领域可分为电子电路铜箔和锂电铜箔。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，包括卢森堡铜箔100%股权收购项目、铜箔添加剂用电子化学品项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目顺利实施后，公司通过战略并购卢森堡铜箔在电子电路铜箔领域实现行业地位快速跃升，通过自主生产添加剂核心原材料以实现生产稳定保障和成本降低，从而进一步提升公司核心竞争力，有利于公司业务长期、稳定的可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司经营管理团队以总经理罗佳博士为核心，已组建了在各自专业领域中具有过硬专业知识和丰富实践经验的高素质团队。公司经营管理团队由高学历科研人才、行业资深专家以及具有丰富法律、财务实践经验的管理团队等组成，是一支具有高素质且富有创新创造活力和国际化视野的专业管理团队。

研发团队方面，公司拥有来自北京大学、清华大学、中国科学技术大学、厦门大学等高校博士15人、硕士69人等为核心的研发团队，人员背景和综合实力行业领先。此外，公司高度重视对高端人才的引进、培养及激励，从薪酬、长期激励、发展空间多角度建立了相应的激励制度，并营造了开放、透明、良性竞争

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发展的团队文化，充分保证了经营团队的稳定。具体在铜箔添加剂用电子化学品项目方面，公司现有的添加剂业务团队具有化学相关专业背景以及丰富的化学品制备和产业化经验，为项目实施提供有力保障。

2、技术储备

公司始终坚持自主研发，多年来持续研发投入，是业内少有的能够以电化学及材料学等基础学科为出发点，进行铜箔产品工艺研究开发的企业，在基础学科理论知识、产品性能提升关键点、行业技术路线发展方向等领域具有充分的积累，目前已经形成了相对完善的核心技术体系，覆盖电子电路铜箔和锂电铜箔产品性能提升及工艺控制的关键环节。公司建立了行业内极少数的仿真模拟实验室，配备了超高分辨 SEM、电感耦合等离子体发射光谱仪、铜箔电着量荧光光谱分析

仪等先进设备，并依托研发团队的学术背景优势，引入了循环伏安溶出法检测技术、COMSOL多物理场模拟仿真技术等创新研究方法。

公司设立了“夸父实验室”及“珠峰实验室”两大研发平台，分别负责统筹电子电路铜箔和锂电铜箔的研发，目前公司已在极薄高性能锂电铜箔领域取得技术领先，在多个高端电子电路铜箔领域实现技术突破。同时，公司针对铜箔添加剂用电子化学品项目已完成了产品和工艺研发、小试、中试、第三方工艺技术论

证、专利申请和授权等多项技术积累。

3、市场储备

公司已构建了长期稳定合作的核心客户体系，主要客户基本为下游行业头部企业。电子电路铜箔方面，在并购卢森堡铜箔之前，公司已与生益科技、胜宏科技、台光电子、松下电子、联茂电子、华正新材、鼎鑫电子、深南电路等行业内

头部覆铜板和 PCB厂商建立了稳定的合作关系，具备充分的市场认知、导入经验和客户资源，为协同整合卢森堡铜箔的客户体系奠定了基础。

锂电铜箔方面，与宁德时代、ATL、国轩高科、欣旺达、比亚迪、中创新航等头部锂电池企业持续保持合作，并积极布局 LG 新能源、德国大众 Power Co等海外战略客户。基于公司优质的客户基础和市场拓展能力，目前公司铜箔出货量位居行业前列，为锂电铜箔添加剂上游电子化学品的产能消化提供了保障。

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六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金监管，确保募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全和高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将严格按照相关法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快推进募投项目，加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整

体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，尽早实施与卢森堡铜箔的协同整合，以及电子化学品项目的高效建设运营。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）持续完善利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关制度的规定，制定了《九江德福科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，进一步明确了对股东的利润分配规划。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的投资回报。

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（四）完善公司治理结构，强化内控体系建设

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，为公司发展提供制度保障。

同时，公司将进一步加强内部控制体系建设，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

七、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司的控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人马科先生根据相关法律法规及规范性文件的要求，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；