证券代码：301513证券简称：尚水智能公告编号：2026-011

深圳市尚水智能股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市尚水智能股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市尚水智能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]72号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2500 万股（以下简称“本次公开发行”）。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具的《验资报告》（中汇会验[2026]6096号），本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币7500万元变更为人民币10000万元，公司股份总数由7500万股变更为10000万股。

公司已完成本次公开发行并于2026年4月17日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门变更登记为准。

二、修订《公司章程》的相关情况

鉴于上述情况，公司拟将《深圳市尚水智能股份有限公司章程（草案）》的名称变更为《深圳市尚水智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券第三条公司于2026年1月14日经中国证券监

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】币普通股2500万股，于2026年4月17日在深股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所圳证券交易所上市。

创业板上市。

第五条公司住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑第五条公司住所：深圳市坪山区坑梓街道沙田

社区兰竹东路6号华控赛格厂区屏椎主厂房社区深圳市尚水智能股份有限公司1栋101，邮

201，邮政编码：518118。政编码：518118。

第六条公司注册资本为人民币【】元。第六条公司注册资本为人民币10000万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条第二款调整为第九条法定代表人以公

司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限-制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，东之间权利义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

的经理、副经理、财务总监、董事会秘书。

书。

新增“第十三条公司根据中国共产党章程的规-定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当股支付相同价额。

支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第十八条公司发起人以有限公司截至2022年

第二十条公司设立时发行的股份总数为

9月30日经审计净资产为依据，按照各发起人

3642.6880万股、面额股的每股金额为1元。公

在有限公司的出资比例持有相应数额的股份。

司的发起人名称、认购的股份数量、出资方式

公司发起人名称、持股数、持股比例、出资方

和出资时间如下：

式如下：

第十九条公司股份总数为【】万股，均为人民第二十一条公司已发行的股份总数为10000币普通股。万股，全部为普通股。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益股东。的股东。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起行政法规的规定。

诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反定无效。

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违定无效。

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在没有行使撤销权的，撤销权消灭。

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相作。

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证作。

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明信息披露义务。

影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、规范性文件及本章程规定应当承担的

(五)法律、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用的，应当对公司债务承担连带责任。其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬决定董事的报酬事项；事项；

(二)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；司形式作出决议；

（七）修改公司章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的议；会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产事项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准与关联人发生的交易(公司提(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

债务除外)金额在3000万元以上，且占公司最（十三）审议批准与关联人发生的交易（公司近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务易;的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联

规定应当由股东会决定的其他事项。交易；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定议。向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条公司发生的交易（提供担保除外）第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评东会审议通过：估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值总资产的50%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；审计总资产的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计

度资产净额占上市公司市值的50%以上；净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

业收入的50%以上，且超过5000万元；计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度万元；

经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利500万元；

润的50%以上，且超过500万元。（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计承担的债务及费用等。净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

除提供担保、委托理财等法律法规另有规定事前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的承担的债务及费用等。

交易应当按照十二个月累计计算的原则适用上上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳对值计算。

入相关的累计计算范围。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额值计算。的，预计最高金额为成交金额。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额产、获得债务减免等，可免于按照本款前述规的，预计最高金额为成交金额。定履行股东会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资本条所称交易事项是指：购买或者出售资产；

产、获得债务减免等，可免于按照本款前述规对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设定履行股东会审议程序。立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助本条所称交易事项是指：购买或者出售资产、（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；

赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；资助及深圳证券交易所认定的其他交易。签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、其中购买或者出售资产，不包括购买原材料、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经的其他交易。

营相关的交易行为。其中购买或者出售资产，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

第四十六条公司下列对外担保行为，须在董事超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

会审议通过后提交股东大会审议通过：

提供的任何担保；

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（三）连续十二个月内向他人提供担保的金额额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的以后提供的任何担保；

担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过

5000万元人民币；

公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对保；

象提供的担保；

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产提供的担保；

百分之十的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的分之十的担保；

担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规保；

定应当由股东会决定的其他担保事项。

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出当由股东会决定的其他担保事项。

席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给

第三项担保，应当经出席股东会的股东所持表

公司造成损失的，公司董事会经审议可视情节决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，董事、高级管理人员应当予以罢免。

该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。

公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十九条本公司召开股东会的地点为公司第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司

住所或公司在股东会通知中载明的其他地点。住所或公司在股东会通知中载明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

新增“第五十二条股东会将设置会场，以现场-会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。”

第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师

以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

应本公司要求对其他有关问题出具的法律意应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第五十二条审计委员会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议召开临

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十四条审计委员会或股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交第五十七条审计委员会或者股东决定自行召易所备案。集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得证券交易所备案。

低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证有关证明材料。

明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决低于百分之十。权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十五条对于审计委员会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十九条召集人将在年度股东会召开二十第六十二条召集人将在年度股东会召开二十

日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

第六十条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议效身份证件、股东授权委托书。

的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定

合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位印章或合伙企业印章。

第六十五条第三款调整为第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

-

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、第七十条代理投票授权委托书由委托人授权其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权的股东会。文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司执行事务合伙人的委派代表或者合伙人会议、住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条股东会由董事长主持，董事长不能履第七十五条股东会由董事长主持，董事长不能行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不数以上董事共同推举的一名董事主持。

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第七十一条公司应制定股东会议事规则，详细

第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等

告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为内容应明确具体。

章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他有关表决情况的有效资料一并保存，保及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。存期限不少于十年。

第七十八条股东会决议分为普通决议和特别第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通东所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

第七十九条下列事项由股东会以特别决议通

（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；

过：

（三）本章程的修改；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（二）公司合并、分立、解散、变更公司形式向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审和清算；

计总资产百分之三十的；

（三）修改公司章程；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的任何担保；

的；

（六）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳

（五）股权激励计划；

证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响或者转让；

的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）发行股票、可转换公司债券以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）分拆所属子公司上市；（九）股权激励计划；

（十）重大资产重组；

（十一）公司为减少注册资本而进行股份回购；

（十二）公司调整利润分配政策；

（十三）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（七）项、第（八）项所述事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分

之二以上通过外，还须经出席会议的除董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

第八十六条股东以其所代表的有表决权的股

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股东会审议影响中小投资者利益的重大事项份享有一票表决权。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项票结果应当及时公开披露。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分票结果应当及时公开披露。

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不的股份总数。

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股份总数。

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法股比例限制。

定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股股比例限制。

东会会议的股东。

第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会

制定的《关联交易管理制度》执行。

决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下:

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请。应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大

会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关

联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行

关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，应当重新表决。

第八十四条董事候选人名单以提案的方式提第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股积投票制。份比例在30%及以上时，股东会就选举董事进前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，行表决时，应当采用累积投票制。

每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当积投票制。

向股东提供候选董事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，董事候选人的提名方式和程序如下：每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，单独或合并持有公司已发行并有表决权股份总股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当数的1%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东提供候选董事的简历和基本情况。

向股东会提出董事候选人，经股东会选举产生；董事候选人的提名方式和程序如下：

独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政（一）单独或合并持有公司已发行并有表决权

法规及部门规章的有关规定执行。股份总数的1%以上股份的股东可以以书面提提名人应事先征得被提名人同意并提供下列资案方式向股东会提出董事候选人，经股东会选料：举产生；

（一）提名股东的有效身份证明或主体资格（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表

证明、持股凭证；大会/职工大会或其他形式民主选举产生；

（二）被提名人的身份证明；（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、

（三）被提名人简历和基本情况说明；行政法规及部门规章的有关规定执行。

（四）被提名人任职资格声明；股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票

（五）本章程或证券监管机构需要提交的其制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和他资料。基本情况。若有需要，公司可以要求提名股东提交的上述就公司的累积投票制，公司制定《累积投票制资料经过公证。公司董事会对股东提名董事的实施细则》，明确规定与公司累积投票制的具书面提案进行审查后，认为符合法律和本章程体实施办法，该细则由董事会拟定，并由股东规定条件的，应提请股东会决议；决定不列入会批准。

股东会议程的，按本章程相关规定办理。候选人名单以书面提案的方式提请股东会决议。

股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

就公司的累积投票制，公司制定《累积投票制实施细则》，明确规定与公司累积投票制的具体实施办法，该细则由董事会拟定，并由股东会批准。

第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十条股东会现场结束时间不得早于网络第九十五条股东会现场结束时间不得早于网

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出之日起就任；但换第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届任非职工代表董事的就任时间为股东会审议通满的除外，新一届董事会应自现任董事会任期过之日。

届满之日起就任。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾两年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾三年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾三年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭之日起未逾三年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可

第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任任期三年，任期届满可连选连任。

期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼理人员职务的董事以及由职工代表担任的董任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职超过公司董事总数的二分之一。公司设职工代工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举表董事一名。

产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企有；

业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关（八）不得擅自披露公司秘密；

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

适用本条第二款第（四）项规定。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。

董事会将在两个交易日内披露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不其辞职或任期届满后仍然有效，直至该秘密成当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而从事与公司和股东利益相冲突的活动；其所负

应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任时间之长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇九条股东会可以决议解任非职工代

第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议表董事，职工代表董事的选举机构（如职工代作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满表大会、职工大会）可以决议解任职工代表董

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名

董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董

第一百〇七条公司设董事会，对股东会负责。

事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事长、副董事长由本条合并到第一百一十二条董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；第一百一十三条董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或其他证券及上市方案；案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；债券或其他证券及上市方案；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

万以上的关联交易，公司与关联法人发生的成者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

0.5%以上的交易，且超过300万元的关联交易；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、券等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债（八）决定公司内部管理机构的设置；

券等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘并决定其报酬事项和奖惩事项；

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，（十）制订公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的会计师事务所；的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程经理的工作；授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会或股东会授予的其他职权。审议。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交董事会审议。第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董

第一百一十三条董事长行使下列职权：

事长（法定代表人）签署的其他重要文件；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（四）行使法定代表人的职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）在发生不可抗力或重大危急情形、无法

（三）董事会授予的其他职权。

及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条代表10%以上表决权的股东、第一百二十条代表十分之一以上表决权的股

三分之一以上董事或审计委员会，可以提议召东、三分之一以上董事或审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提十日内，召集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前书面通知全体董每次应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头事。遇有紧急事项，情况紧急需尽快召开临时方式通知全体董事，并于董事会召开时以书面董事会的，可以不受前述通知时限的限制，但方式确认。召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该东会审议。

事项提交股东会审议。

第一百二十一条第一款董事会决议表决方式第一百二十五条第一款董事会决议表决方式

为：举手或投票表决。为：举手或投票表决。

第一百三十五条第二款公司定期或者不定期

第一百三十一条第二款公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三

十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

议。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司财第一百三十八条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

会计师事务所；会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。章程规定的其他事项。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪

第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会责制定。提名委员会、薪酬和考核委员会中独负责制定。

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增“第一百四十一条战略委员会负责为董事会制定公司发展战略与经营策略提供依据，及-对公司中长期发展战略和重大投融资决策进行

研究并提出建议，其具体职责由相关战略委员会工作规程予以规定。”

第一百三十九条公司设总经理1名。总经理与公司的其他高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。第一百四十四条公司设经理1名，由董事会决公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解定聘任或者解聘。公司设副经理，由董事会决聘。定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情

第一百四十条本章程关于不得担任董事的情

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管形、同时适用于高级管理人员。

理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任

经理每届任期三年，任期届满可以连聘连任。

期三年，任期届满可以连聘连任。

第一百四十八条经理对董事会负责，行使下列

第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下

职权：

列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；

施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

任或者解聘以外的负责管理人员。总经理列席

（八）本章程规定及董事会授予的其他职权。

董事会会议。

经理列席董事会会议。第一百四十四条总经理应制订总经理工作细第一百四十九条经理应制订总经理工作细则，则，报董事会批准后实施报董事会批准后实施

第一百四十五条总经理工作细则包括下列内

第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的员；

人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的责及其分工；

职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条总经理、副总经理及其他高级

第一百五十一条经理可以在任期届满前提出

管理人员可以在任期届满前提出辞职，有关辞辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合之间的劳动合同规定。

同规定。

第一百五十二条副经理协助经理工作，根据经

第一百四十七条副总经理由总经理提名，董事理工作细则中确定的工作分工和经理授权事项会聘任。副总经理协助总经理开展工作。

行使职权。

第一百五十二条公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结第一百五十七条公司应在每一会计年度结束束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

券交易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编机构和证券交易所报送并披露中期报告。

制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政年度财务会计报告应依法经会计师事务所审法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编计。制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司股本的50%以上的，法定公积金累计额为公司股本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政策如下：第一百六十条公司的利润分配政策如下：（一）

（一）利润分配原则利润分配的原则

公司实施持续、稳定的利润分配政策，在重视1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正续发展，并符合法律法规的相关要求。公司利常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、润分配不得超过累计可分配利润范围。持续、稳定的利润分配政策。公司的现金股利

（二）利润分配形式及期间间隔政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审

公司利润分配可采取现金分红、股票股利、现计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

金分红与股票股利相结合或者法律、法规允许重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进的其他方式。在具备现金分红条件下，公司将行利润分配。

优先采用现金分红进行利润分配。根据公司成2、公司在董事会、股东会对利润分配政策的决长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行投资者的意见。

利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的围，不得损害公司持续经营能力。

前提下，公司可以进行中期现金分红。（二）利润分配的决策程序和机制

（三）现金分红的条件及比例1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程

1、满足以下条件的，公司应该进行现金分红；规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜

在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回据实际情况确定是否进行现金分红：报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

（1）公司该年度的可分配利润为正值，且现金2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件经营；和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

（2）公司累计可供分配利润为正值；事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损

（3）审计机构对公司该年度财务审计报告出具害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意标准无保留意见的审计报告；见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事

项发生(募集资金项目除外)，或公司有重大投资的意见及未采纳的具体理由，并披露。

计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重会审议。股东会对利润分配具体方案进行审议大压力。前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东二个月内拟对外投资或收购资产或购买设备累的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产4、审计委员会应对董事会执行公司利润分配政

的50%，且超过人民币5000万元。策和股东回报规划的情况及决策程序进行监在满足现金分红条件且足额预留法定公积金的督。

情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可润分配的预案中不含现金分配方式或现金分配分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分低于本章程规定比例的，应对不实施利润分配配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润或实施利润分配的方案中不含现金分配方式或的30%。2、公司董事会应当综合考虑公司所处现金分配低于本章程规定比例的具体原因等进行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水行专项说明，并提交公司股东会审议。

平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案列情形，拟定差异化的利润分配方案：时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上润分配中所占比例最低应达到80%;市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利方案。

润分配中所占比例最低应达到40%;7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2润分配中所占比例最低应达到20%;个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规安排的，可以按照前项规定定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方处理。案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调

（四）如以现金方式分配利润后仍有可供分配整。

的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合（三）利润分配的具体政策

全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经

体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后营情况，公司可以进行中期利润分配。

的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，2、现金分红的具体条件并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分在同时满足下列条件时，公司积极推进现金分配方案符合全体股东的整体利益。红：

（五）公司利润分配的决策程序和决策机制（1）公司累计未分配利润及该年度可分配利润

1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影

能提交股东会审议。由董事会在综合考虑、分响公司后续正常经营和持续发展；

析《公司章程》的规定、经营情况、现金流情（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准

况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资无保留意见的审计报告；

环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重利润分配预案后，提交公司董事会审议。董事大资金支出安排（募集资金项目除外）。

会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半3、现金分红的间隔和比例数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先表决同意并发表明确独立意见。股东会审议制采取现金方式分配股利，在满足现金分红条件定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东且足额预留法定公积金的情况下，公司每年以会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配

三分之二以上表决通过。为了充分保障社会公利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的众股东参与股东会的权利，在审议利润分配预利润不少于该三年实现的年均可分配利润的案时，公司应为股东提供网络投票方式。30%。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶红提案，并直接提交董事会审议。段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、3、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真是否有重大资金支出安排和投资者回报等因研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。策：

审计委员会会应对利润分配预案和股东回报规（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

划的执行情况进行监督。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

4、股东会对现金分红具体预案进行审议前，应润分配中所占比例最低应达到80%；

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参润分配中所占比例最低应达到40%；

会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出并及时答复中小股东关心的问题。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

5、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水润分配中所占比例最低应达到20%。

平较低时，公司应说明未进行现金分红或现金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排分红低于规定比例的原因，公司留存未分配利的，可以按照前款第（3）项规定处理。

润的用途及使用计划等事项，独立董事应当对上述重大投资计划或重大资金支出是指公司在此发表独立意见。未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买

6、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公设备、建筑物或其他重大支出的累计支出占公

司董事会须在股东会召开后两个月内完成利润司最近一期经审计总资产30%以上；或公司在分配事项。未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

（六）利润分配政策的调整设备的累计支出占最近一期经审计净资产50%当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大以上且绝对金额超过5000万元。

变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策，利除以现金股利与股票股利之和。

但应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，取中小股东、独立董事的意见，且调整后的利具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利

件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出策的议案需经董事会审议通过后提交股东会审现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预议通过。案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。

是指以下情形之一：（四）利润分配政策的调整

1、因国家法律法规、行业政策发生重大变化，1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需为负；调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策

2、因地震、台风、水灾、战争等不能预见、不不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生定。

产经营造成重大不利影响导致公司经审计净利2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制

润为负；定，提交股东会审议决定，董事会应对利润分

3、出现《公司法》规定不能分配利润的情形；配政策调整向股东会做出书面说明。董事会拟

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听

（七）利润分配政策的披露取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策见。

的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》3、审议调整利润分配政策议案的股东会除安排的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机交易系统、互联网投票系统等上市公司股东会制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了网络投票系统为社会公众股东参加股东会提供

应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充的有关规定执行。

分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变4、调整利润分配政策的议案需经出席股东会的更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序股东所持表决权的三分之二以上通过。

是否合规和透明等。

第一百五十四条第七款调整为第一百六十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者-公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金项公积金将不少于转增前公司注册资本的

将不少于转增前公司注册资本的25%。

25%。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百七十条公司召开股东会的通知，以公告第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，的方式进行。以公告进行。

第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，

第一百七十一条公司召开董事会的通知，以专以专人送出、邮寄或电子邮件方式进行。但对

人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子为送达时间；公司通知以电子邮件方式进行的，邮件发出之日视为送达日期；公司通知以公告电子邮件发出之日视为送达日期。方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条公司在符合中国证券监督管理

第一百七十四条公司在中国证监会和证券交委员会规定条件的媒体或者国家企业信用信息

易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和

系统、深圳证券交易所网站等媒体刊登公司公其他需要披露信息。

告和其他需要披露信息。

第一百七十六条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决第一百八十二条公司合并支付的价款不超过议，但本章程另有规定的除外。本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应议，但本章程另有规定的除外。

当经董事会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债

合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信日内在中国证券监督管理委员会指定的信息披用信息公示系统公告。

露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信用信息公示系统公告。

息公示系统公告。

第一百八十六条公司减少注册资本，必须编制

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必资产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国督管理委员会指定的信息披露媒体上或者国家家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百六十

第一百八十二条公司依照本章程第一百五十

二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东

第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上名称上或者国家企业信用信息公示系统公告。

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条公司有本章程第一百八十六第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一

第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组进行清算。

组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民股东会决议另选他人的除外。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组应当自成立之日起十日第一百九十五条清算组应当自成立之日起十

内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国日内通知债权人，并于六十日内在中国证券监家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自督管理委员会指定的信息披露媒体上或者国家接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自权。公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，的经营活动。

将不会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

第二百条释义

第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实人、法人或者其他组织。

际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员与其直接或者间接控

公司董事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。

不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”，均前”，均含本数；“少于”、“超过”不含本数，除含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含非另有规定。本数。

第二百〇六条本章程自股东会审议通过，并自

第二百一十一条本章程自股东会审议通过之公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创日起生效并施行。本章程有与不时颁布的法律业板上市之日起生效。自本规则生效之日起，法规不符之处，以有关法律法规为准。

公司原章程自动失效。

除上述修订条款外，其他条款及内容保持不变。因修订时条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。

本次变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记

的事项尚需提交公司2025年度股东会审议，并经由出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过后方可实施。

公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理后

续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止。本次章程条款的修订以最终工商登记机关核准、登记为准。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。特此公告。

深圳市尚水智能股份有限公司董事会

2026年4月28日