港通医疗:董事、高级管理人员离职管理制度

四川港通医疗设备集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范四川港通医疗设备集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性和连续性，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及《四川港通医疗设备集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含非独立董事、职工代表董事、独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，其辞任自公司收到通知之日生效；高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条除本制度第五条规定情形外，出现下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

股东会可以决议解任非职工代表董事、高级管理人员，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第五条第一款第一项至

第六项情形之一或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人

员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任

职期间出现本制度第五条第一款第七至第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任

职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要

求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。

第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委

员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，不因离任变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；

如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的义务

第十一条董事、高级管理人员离职后，其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则，视事件发生与董事离任之间时间的长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及到法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理后续事宜。

第十三条离职董事、高级管理人员应当遵守法律法规、规章、规范性文件、深

圳证券交易所业务规则关于离职董事、高级管理人员股份变动的规定，并应严格履行其对于股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出的承诺。

第十四条离职董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十五条董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。董事、高级

管理人员通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违

反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起

15日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。