上海君澜律师事务所

关于

四川港通医疗设备集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

二〇二五年七月上海君澜律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/港通医疗指四川港通医疗设备集团股份有限公司《四川港通医疗设备集团股份有限公司2025年限制《激励计划（草案）》指性股票激励计划（草案）》四川港通医疗设备集团股份有限公司拟根据《四川港本次激励计划指通医疗设备集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励《四川港通医疗设备集团股份有限公司2025年限制《考核办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》

按照本次激励计划之规定，获得限制性股票的在公司激励对象指（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人

员、基层管理人员及核心技术（业务）骨干

按照本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划限制性股票指授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票本所指上海君澜律师事务所本所律师指本所为出具本法律意见书所指派的经办律师

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《监管指南》指号——业务办理》

《公司章程》指《四川港通医疗设备集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《上海君澜律师事务所关于四川港通医疗设备集团股本法律意见书指份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于四川港通医疗设备集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：四川港通医疗设备集团股份有限公司

上海君澜律师事务所接受港通医疗的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就港通医疗《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到港通医疗如下保证：港通医疗向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不

对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审

计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

1上海君澜律师事务所法律意见书

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为港通医疗本次《激励计划（草案）》所必备的

法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司港通医疗系于2012年12月28日由四川简阳港通集团有限公司经审计后的净资产折股整体变更设立的股份公司。

2023年5月18日，中国证监会下发“证监许可[2023]1108号”《关于同意四川港通医疗设备集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。经深交所下发的“深证上[2023]641号”《关于四川港通医疗设备集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司股票于2023年

7月25日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“港通医疗”，证券代码为

“301515”。

公司现持有成都市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

“91510100206881448P”的《营业执照》，住所为四川省成都市简阳市凯力威工业大道南段356号，法定代表人为陈永，经营期限为1998年1月13日至无固定期限，注册资本为人民币10000万元，经营范围为设计、制造、安装、销售：医用气体系统、医院洁净手术部净化系统、医院物流系统、医用呼叫对讲系统、医院智能管理设备系

统、高原弥散供氧设备、手术无影灯、医用制氧机、医用真空负压机、医用空气压缩

机、电动医疗床、空气净化设备、空调设备、泵及真空设备、气体压缩机械、压力管道、压力容器。生产、销售医疗器械、药用二氧化碳（压缩的或液化的）。本企业生产所需原材料及产品的进出口业务。承接：建筑机电设备安装工程，建筑装饰装修工程，电子与智能化工程，消防设施工程，机电工程施工及服务，辐射防护工程，医院净化工程，医院供应室、检验科、实验室工程。（以上经营范围不含国家法律法规限

2上海君澜律师事务所法律意见书

制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2025）第

510A012652”《审计报告》及“致同审字（2025）第 510A012955”《内部控制审计报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已履行的程序

1．2025年7月1日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<四川港通医疗设备集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川港通医疗设备集团股份有限公司2025年限制性

3上海君澜律师事务所法律意见书股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<四川港通医疗设备集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。除外，董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表了核查意见，认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2．2025年7月1日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<四川港通医疗设备集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川港通医疗设备集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理四川港通医疗设备集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提议召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。

（二）本次激励计划的后续程序

根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激励计划仍需履行下列程序：

1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2．公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；

3．公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

10天；

4．公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；

公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

5．公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股

东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

4上海君澜律师事务所法律意见书

6．自公司股东会审议通过本次激励计划60日内，董事会及其授权人士根据股东

会授权对激励对象进行限制性股票授予，并完成公告等相关程序；

7．关于本次激励计划的实施、归属、作废、变更及终止等事项，公司尚需按照

《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。

经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》“第二章公司治理”之“第二节股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

三、本次激励计划的主要内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划的

激励方式、来源、数量及分配，包括拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例，限制性股票的分配情况，高级管理人员的姓名、职务、各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益的比例，其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益的比例；本次激励计划的时间安排，包括有效期、授予日、归属安排及禁售期；

限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予与归属条件，包括公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求、考核指标的科学性和合理性说明；本次激励

计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本次激励计划实施程序，包括生效、授予、归属、变更及终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。

经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》

“第二章公司治理”之“第二节股权激励”之“二、股权激励方案的制定”中要求激

励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。

四、本次激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的

5上海君澜律师事务所法律意见书规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括港通医疗单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计划授予的激励对象共计80人。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

第五届董事会第二次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露《第五届董事会第二次会议决议公告》《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及《监管指南》

“第二章公司治理”之“第二节股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

6上海君澜律师事务所法律意见书

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健全公司

长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之

“（二）本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东会的股

东所持有效表决权2/3以上通过后方可实施。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过《激励计划（草案）》等相关议案，并出具核查意见，认为《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的实施合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。

（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的

资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。

（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有

关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决

根据本次激励计划的激励对象名单，董事及其近亲属均未参与本次激励计划，因此公司第五届董事会第二次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，董事均无需回避表决。

经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

7上海君澜律师事务所法律意见书

九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》

《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《监管指南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的

相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

8上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于四川港通医疗设备集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2025年7月1日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________党江舟金剑

____________________何梦琪

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