陕西华达:第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议审核意见

陕西华达科技股份有限公司

第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议

审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《陕西华达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西华达科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，陕西华达科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于2025年8月

14日召开了第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议，独立董

事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第五届董事会第十次会议审议的议案发表如下审核意见：

一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》审核意见经审核，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，对照深圳证券交易所上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，我们经对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司符合相关法律、法规中实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

同意将该议案提交公司董事会审议。

二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》审核意见

经逐项审核方案内容，我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案与公司实际情况相符，该方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。

同意将该议案提交公司董事会审议。

三、《关于〈陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》审核意见经审核，我们认为，公司就本次交易编制的《陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘

要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，并可以根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

同意将该议案提交公司董事会审议。

四、《关于本次交易构成关联交易的议案》审核意见经审核，我们认为，本次交易的交易对方陕西电子西京电气集团有限公司为公司控股股东；交易对方西安聚源投资有限责任公司为公司控股股东控制的企业；交易对方陕西省产业投资有限公司为持有公

司5%以上股份的法人，且公司董事霍熠同时担任陕西省产业投资有限公司的执行董事。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

同意将该议案提交董事会审议。

五、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》审核意见经审核，我们认为，截至本次会议召开日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易定价尚未确定，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为陕西电子西京电气集团有限公司、实际控制人均为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，我们认为本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市。

同意将该议案提交董事会审议。

六、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》审核意见

经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三

条及第四十四条的规定，我们认为公司本次交易符合前述规定，具体

如下：

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务

资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定，保证交易价格公允。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍；本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理；5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1、会计师事务所对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留

意见审计报告；

2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不

会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

2、本次交易公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

3、本次交易公司所购买标的资产与现有主营业务具有显著协同效应。综上，经审核，我们认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。

同意将该议案提交董事会审议。

七、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》审核意见经审核，我们认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项在《陕西华达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

（二）截至本次会议召开之日，交易对方已经合法拥有本次交易

拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人

员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（四）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利

于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

同意将该议案提交董事会审议。

八、《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》审核意见经审核，我们认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出

具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（四）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为。综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

同意将该议案提交董事会审议。

九、《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》审核意见经审核，我们认为本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

同意将该议案提交董事会审议。

十、《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉

第十八条、第二十一条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》审核意见经审核，我们认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定

标的公司专注高可靠电子元器件的研制生产，核心产品涵盖混合集成电路及电源类产品、射频器件及传感器类产品、电位器类产品及

车用电子类产品四大类。标的公司客户体系以航天、航空、船舶、兵器、电子等军工集团及下属公司、院所为主体，延伸覆盖头部通信设备商及特种车辆企业。依托军工级过程管控体系与多年国防配套技术积淀，标的公司深度服务国防现代化建设，重点聚焦航空航天及舰载装备等高端领域。标的公司具备独立完整的自主研发创新体系，市场空间广阔，符合创业板行业领域要求，符合创业板板块定位。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司与公司同属“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。

本次交易后，公司主营业务增加厚膜混合集成电路、模块电源及电源滤波器、射频及微波元件等高可靠电子元器件产品，进一步拓宽业务品类和产业覆盖，完善公司业务版图。公司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源、销售渠道等方面形成积极的协同关系，双方借助彼此积累的研发实力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司业务规模。同时，本次交易有利于加强陕西电子信息集团有限公司及陕西电子西京电气集团有限公司内部电子元器件板块的业务资源整合，进一步增强公司的核心竞争力，有效维护公司及中小股东的合法权益。（二）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

第二十一条的规定《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为34.75元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定。

同意将该议案提交董事会审议。

十一、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》审核意见经审核，我们认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规章和规范性文

件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

同意将该议案提交董事会审议。

十二、《关于公司与交易对方签订〈附生效条件的发行股份购买资产协议〉的议案》审核意见经审核，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，我们同意公司与交易对方签署附生效条件的《附生效条件的发行股份购买资产协议》。

同意将该议案提交董事会审议。

十三、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》审核意见经审核，公司股票（证券简称：陕西华达，证券代码：301517.SZ）已于2025年8月13日开市起停牌。

公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

停牌前第21个交易停牌前最后1个交项目日（2025年7月15易日（2025年8月涨跌幅日）12日）

陕西华达（301517.SZ）（元/ 41.70 50.35 20.74%股）

创业板综合指数（399102.SZ） 2235.05 2409.40 7.80%（点）

Wind军工（866145.WI）（点） 1366.48 1504.38 10.09%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅12.94%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅10.65%

在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

同意将该议案提交董事会审议。

十四、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》审核意见经审核，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。在本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资

产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

同意将该议案提交董事会审议。

十五、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》审核

意见经审核，我们认为公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

同意将该议案提交董事会审议。

十六、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》审核意见

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，我们同意提请董事会授权经理层聘任本次交易的中介机构，并提请公司股东会批准授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、

支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

2、根据公司股东会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，

修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本