陕西华达科技股份有限公司总经理工作细则

陕西华达科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为规范陕西华达科技股份有限公司（以下简称“公司”）经理层的

工作秩序和行为，保证公司经营管理层依法行使权利、履行职责、承担义务，依据国家有关法律、法规和《公司章程》，特制定本细则。

第二条本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理。

第三条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

第四条总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。

第二章经理办公会议的召开

第五条经理办公会议是组织实施董事会决策的执行机构，负责落实董事会决定的方案；负责拟定由董事会决定的提案；负责处置总经理职权范围内及董事会授权范围内的重要事项。

第六条经理办公会由总经理主持，实行民主集中制原则。

第七条有下列情况之一的，总经理可即时召开专门会议。

（一）牵涉公司全局性工作又必须作出决议时；

（二）需要董事会审议相关议案时；

（三）部门以上领导提议、且总经理认为必要时。

第八条经理办公会会议由办公室牵头，指定专人负责会议通知和记录。办

公会通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九条办公会应当有记录，会议记录由办公室保存并移交公司档案室存档，会议记录保存期十年。

第十条会议记录主要包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的人员姓名；

（三）会议议题；

（四）发言人发言要点；

（五）决定事项。

第三章经理人员的职责

第十一条公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十二条经理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司

和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉

及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

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2.公众利益有要求；

3.按该经理人员本身的合法利益有要求。

第十三条经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第十四条经理人员遇有下列情形之一时，有责任在第一时间向董事会直接

报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第十五条担任董事的经理人员出席董事会会议，享有表决权；非董事的经

理人员可列席董事会会议，没有表决权。

第四章总经理的职权

第十六条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；

（七）本章程或董事会授予的其他职权。

第十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、劳动合同等涉及职工切身利益的相关规定时，应当听取工会或职代会的意见。

第十八条总经理应根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计

委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。

第十九条总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

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第二十条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

总经理对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第五章报告制度

第二十一条总经理应定期以书面形式向董事会和审计委员会报告工作，并

自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。

第二十二条在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十三条定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

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第六章绩效评价与激励约束机制

第二十四条总经理的绩效评价由董事会负责组织，由董事会根据总经理的

年度考核实绩决定其报酬事项、奖惩事项和岗位变动事项。

第二十五条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。

第二十六条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章附则第二十七条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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