陕西华达科技股份有限公司信息披露管理制度

陕西华达科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了加强陕西华达科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的管理，进一步规范公司信息披露行为，维护公司、投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”）等有关法律法规、规范性文件的要求，以及《陕西华达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响而投资者尚未获知的信息或事项以及证券监管部门要

求披露的信息；本制度所称“披露”是指依据相关法律法规，在规定的时间内、在规定的媒体上，通过规定的程序，以规定的方式和格式，向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门和深圳证券交易所备案。

本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人，资产交易对方、破产重整投资人等有关各方等自然人、单位及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

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证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第四条公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人

不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第六条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组

织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第七条信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报

告书、定期报告和临时报告等。

第八条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两

种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时

披露可能损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所的规定暂缓披露。

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暂缓披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第二章信息披露的内容及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书及上市公告书

第十一条公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书及收购报告书应

当符合法律法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务。

第二节定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者

作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第十四条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

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第十五条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事

会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十六条公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会

和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照深圳证券交易所相关规定及时进行业绩预告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

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第二十条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业

绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第二十二条临时报告是指公司按照法律法规和规范性文件发布的除定期报

告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（八）公司董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

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（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司发生大额赔偿责任；

（十四）公司计提大额资产减值准备；

（十五）公司出现股东权益为负值；

（十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

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（二十四）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；

（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

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第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是

否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司

与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（七）公司对外担保事项（含对子公司担保）、对外提供财务资助。

第三十一条公司提供财务资助或提供担保的，应按照《上市规则》《公司章程》的规定履行内部决策程序，并应当在董事会审议后及时对外披露。

第三十二条公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察

院提起公诉，且可能触及《上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和深圳证券交易所的相关规定执行。

公司应及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。

第三十四条公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出

现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时披露具体原因以及董事会拟采取的措施。

第三章信息传递、审核及披露流程

第三十五条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

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（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、审计委员会、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露

进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第三十六条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）对于股东会、董事会决议形式的披露文件，由董事会秘书按照有关法

律法规、《上市规则》和《公司章程》的规定，在形成股东会决议、董事会决议后披露定期报告和股东会决议公告、董事会决议公告。

（二）对于非以股东会、董事会决议形式的临时公告，由董事会办公室初审、组织编制，并报董事会秘书，董事会秘书应提交董事长或被授权人审核后方可公开披露。

（三）董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。

第三十七条重大信息报告、流转、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员、公司各部门、控股子公司负责人获悉重大信息应在第一时间报告董事会秘书。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等方式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。

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（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核（如需），并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第三十八条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第三十九条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公

司董事长，并与涉及的相关单位联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第四十条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初

稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。

相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。

第四章信息披露事务的职责划分

第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责

第四十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信

息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。

第四十二条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会

秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第四十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

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第二节董事和高级管理人员的职责

第四十四条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司负责人知悉本

制度所需披露的信息时，应第一时间报告公司董事会秘书。

第四十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十六条董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对公司信息披露工作进行检查，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

第四十七条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告董事会秘书。

第四十八条审计委员会负责公司信息披露事务管理制度的监督，如发现重

大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。

第四十九条公司董事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能

够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十一条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

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公司各部门、控股子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或

正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会秘书，并协助公司完成相关的信息披露。

第三节董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第五十二条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第五十三条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部

门、各控股公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第五十四条涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议决

议和记录及各部门、各控股公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供。但证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供。

第五章信息保密

第五十五条内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第五十六条内幕信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人

22陕西华达科技股份有限公司信息披露管理制度员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控

股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产

交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；

相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；参与重大事项筹

划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员等；

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人。

第五十七条公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

第五十八条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第五十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

方式就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何单位和个人进行沟通时，不得提供未公开信息。

第六十条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司

证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章信息披露暂缓、豁免

第六十一条公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期

报告、临时报告中豁免披露中国证监会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章规定。

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第六十二条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。

第六十三条公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过

信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六十四条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十六条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用

上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第六十七条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商

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业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第六十八条公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，拟对特定信息进

行信息披露暂缓、豁免的，应履行以下内部审批程序：

（一）公司重大信息内部报告义务人在向董事会秘书报送重大信息或其他

应披露的信息时，认为有关信息符合本制度规定的暂缓、豁免披露条件的，可向董事会秘书提交暂缓、豁免披露信息的申请并附相关事项资料；

（二）董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，审核通过后呈董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件

上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会办公室妥善归档保管；

暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照法律法规、规范性文件规定及时对外披露信息。

第六十九条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第七十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

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因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第七十一条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十二条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理

和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计管理相关制度规定执行。

第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第七十四条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十五条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容等。

第七十六条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座

谈沟通前，实行预约制度，由公司统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第九章信息披露档案管理

第七十七条董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，保管期限不少于10年。

第十章部门和控股子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十八条公司各部门、控股子公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

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第七十九条公司各部门、控股子公司负责指派专人负责本部门、本公司相

关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。

第八十条公司控股子公司及参股公司发生本制度第二章规定的可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公

司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第八十一条董事会秘书和董事会办公室向各部门和控股子公司收集相关信息时，各单位应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十一章责任追究机制及对违规人员处理措施

第八十二条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分。

第八十三条公司各部门、控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事

项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司可给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分。

第八十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交

易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。

第十二章附则

第八十五条本制度未有规定或与法律法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》的规定为准。

第八十六条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

第八十七条本制度由董事会负责解释。

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