陕西华达科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范陕西华达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

具体包括以下人员：

（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定聘任的董事。

（二）非独立董事：包括外部董事和内部董事。

外部董事：指不在公司担任除董事以外任何职务的非独立董事。

内部董事：指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。

内部董事包含职工董事。

职工董事：指由公司职工代表大会从与公司建立劳动关系的职工

中选举产生的董事。职工董事原则上不得为公司高级管理人员；法律、行政法规或监管规定另有规定的，从其规定。

（三）高级管理人员：指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配和责权利相结合；

（二）激励与约束相结合；（三）个人薪酬与公司经营业绩和工作目标相挂钩；

（四）薪酬兼顾当前效益并与公司长远发展相结合；

（五）薪酬与市场价值规律相符。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策，根据公司薪酬管理制度，制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管

理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评

价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第八条公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限

由《薪酬与考核委员会工作细则》确定。

第三章薪酬构成与标准

第九条公司实行工资总额决定机制：以上年度工资总额清算额为基础，与公司效益指标挂钩，结合市场对标、效率指标及整体支付能力，科学合理编制年度工资总额预算。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴标准为每

人60000元/年（含税）。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；不在公司享受其他报酬、社保待遇等。其出席董事会、股东会的差旅费以及依照法律法规和《公司章程》行使职权所需的其他合理费用由公司承担，据实报销。

（二）外部董事：公司外部董事不在公司领取薪酬。除股东会另

行作出决议外，外部董事不发放董事职务津贴。

（三）内部董事（不含职工董事）：内部董事的薪酬构成根据其

在公司所担任的职务及公司薪酬管理制度确定，具体薪酬标准结合个人岗位、职级、绩效考核结果执行。内部董事兼任高级管理人员的，薪酬按本条第（五）项规定执行，不再另行领取董事职务津贴或与董事身份相关的其他报酬。

（四）职工董事：职工董事薪酬构成根据其在公司所担任的职务

及公司薪酬管理制度确定，具体薪酬标准结合个人岗位、职级、绩效考核结果执行。职工董事不领取董事职务津贴。

（五）公司董事长、高级管理人员薪酬：由基本年薪、绩效年薪、中长期激励构成。

1.基本年薪：综合考虑公司经营规模、经营管理难度、所处行业

和公司所在地及职工工资水平等因素确定。

基本年薪的系数确定：董事长为1，总经理为1，其他高级管理

人员的分配系数根据岗位职责和工作绩效等因素按0.75确定。

2.绩效年薪：与公司经营业绩完成情况挂钩，以基本年薪为基数，

结合公司经营业绩指标完成情况考核计发，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

计算公式如下：

绩效年薪=基本年薪×（收入完成率×15%+利润完成率×50%+销售收现率完成率×10%+“两金”占比完成率×15%+研发投入强度×10%）

×个人绩效系数个人绩效系数：董事长、总经理的绩效系数为1，担任公司经理层成员的其他高级管理人员绩效系数根据岗位职责和工作绩效结果

在0.6-0.9之间确定，未担任经理层成员的高级管理人员，其绩效系数在0.4-0.8之间确定。

3.中长期激励：包括任期激励和专项奖励等。

（1）任期激励：与董事长、高级管理人员任期考核评价结果挂钩，根据任期考核评价系数，在高级管理人员任期内基本年薪的10%以内确定。计算公式如下：

任期激励收入=∑任期内基本年薪×10%×任期综合考核评价系数任期综合考核评价系数根据任期考核结果确定。

（2）专项奖励：是指在年度考核或任期考核中，公司在经营业绩、品牌建设、企业改革、结构调整、产品销售、项目发展、科技创新、

人才体制机制创新、安全生产、节能环保、管理创新等方面取得突出

成绩、作出重大贡献给予董事长及高级管理人员的奖励。

第四章薪酬兑现

第十一条董事长、高级管理人员的薪酬支付采用按月发放、年

度结算、期后结算和延期支付相结合的方式。具体如下：

（一）基本年薪：按照当年核定的基本年薪标准，按月平均发放。

（二）绩效年薪：采用年度结算方式，于考核年度结束后，依据审计报告及相关数据核算后发放。

（三）任期激励：实行延期支付，在任期考核结束后第一年支付

50%，第二年、第三年分别支付25%。

（四）专项奖励：如有设立，按年度结算。其中：董事长分配奖

励总额的20%，剩余80%由总经理及其他高级管理人员分配。总经理的分配系数为1，其他高级管理人员的分配系数根据岗位职责和工作绩效等因素在0.6-0.9之间确定。

第十二条独立董事的薪酬发放按照独立董事津贴标准按月平均支付。

第十三条职工董事的薪酬发放按照公司薪酬管理制度相关规定执行。

第十四条因工作需要，董事、高级管理人员发生岗位变更的，按在职时段计算其当年薪酬。

第五章薪酬调整与止付追索

第十五条公司董事、高级管理人员在职期间发生以下情形之一的，公司可视情况予以降薪，或不予发放绩效薪酬、职务津贴：

（一）经营业绩考核未达标的；

（二）被证券交易所公开谴责或公开认定为不适合担任上市公司

董事、高级管理人员的；

（三）因违法违规行为受到中国证券监督管理委员会行政处罚的；

（四）违反法律法规、规章、规范性文件，或失职、渎职，导致

重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司重大资产损失的；

（五）严重违反公司各项规章制度，损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（六）被有权机关采取强制措施或涉及刑事案件等重大事项的；

（七）离开本职岗位，或不再具有董事、高级管理人员任职资格，或无法正常履行董事、高级管理人员职责的。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核，并相应追回超额发放部分。第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第六章附则

第十八条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司的未来发展需要。

第十九条由于合并、分立、重组、业务调整等事项造成考核指

标数据发生变化的，董事会有权视具体情况予以调整。

第二十条公司党委班子成员中未担任经理层成员的，其薪酬参照本制度相关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与后续颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触，应按后者的规定执行，及时修订后报董事会及股东会审议批准。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过之日起正式实施。