证券简称：长华化学股票代码：301518

长华化学科技股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行

股票方案论证分析报告

（二次修订稿）

二〇二五年十一月长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订）

长华化学科技股份有限公司（以下简称“长华化学”“公司”）为满足公司

经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为人民币15530.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金

1二氧化碳聚醚项目（一期）74294.8515530.00

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用安排，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的

要求予以调整的，则届时将相应调整。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中相同的含义）

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一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、绿色低碳及循环经济成为全社会共识

全球气候变化已经成为人类发展的最大挑战之一。随着“双碳”目标在全球达成共识，全球各主要国家和地区相继出台了碳达峰碳中和目标。2020年，我国领导人在联合国大会上提出了我国力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中

和的“双碳”目标。2021年，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，要求把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，有力有序有效做好碳达峰工作，加快实现生产生活方式绿色变革，推动经济社会发展建立在资源高效利用和绿色低碳发展的基础之上，确保如期实现2030年前碳达峰目标。

自2021年起我国逐步构建碳足迹管理体系，2023年出台专项政策推动标准体系建设，2024年发布《温室气体产品碳足迹量化要求和指南》国家标准。

在共同促进全球可持续发展和我国经济高质量发展的双重要求下，循环经济重要性日益凸显，已成为实现“双碳”目标的重要途径。2024年8月印发的《中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》进一步提出，要大力发展循环经济，到2030年大宗固体废弃物年利用量达到45亿吨左右，主要资源产出率比2020年提高45%左右。中央经济工作会议提出“协同推进降碳减污扩绿增长，加快经济社会发展全面绿色转型”，循环经济迎来新的发展契机。

2、“双碳”战略和循环经济重塑聚氨酯产业格局近年来，“双碳”战略和循环经济成为全球化工行业转型升级目标，国际聚氨酯产业、汽车产业纷纷布局推进绿色转型及循环经济战略。

例如，2024年巴斯夫发布全新“制胜有道”企业战略，继续推动自身运营和产品组合的绿色转型，专注于具有可持续属性的产品。到2050年，实现生产、能源采购和原材料采购的温室气体净零排放。科思创亦致力于实现气候中性，为其所有产品提供零碳足迹规格，目标在2035年之前实现气候中性以及净零排放。除此之外，陶氏于2020年正式宣布了“气候保护”的目标，并承诺加快与供应商、客户和价值链合作伙伴的协作，确保公司生态系统在2050年之前实现碳中和。亨

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斯迈集团亦制定了“碳中和、循环经济、化学品和材料安全”三大可持续长期目标。

2025年，欧洲议会投票通过了欧盟新版《报废车辆法规》（ELV），要求在

立法生效后的六年内，所有新车的再生塑料（包括聚氨酯）含量至少达到20%，另设条款规定生效十年后应将标准提升至25%，从而确保新车设计符合车辆再利用、回收和再循环的要求。

绿色低碳和可持续发展成为聚氨酯行业发展趋势，众多上下游厂商积极参与布局，推动整个产业链向绿色、低碳、高效方向转型升级，促进低 PCF聚氨酯产品市场需求增长。

3、二氧化碳聚醚产品满足产业链绿色升级需求

实现碳中和的可行路径分为减少碳排放量和提高碳吸收量，以新能源、储能为核心的源头减排技术为能源系统脱碳提供了可行性方案，但出于能源安全的考虑，化石能源依然会以一定比例长期存在于能源结构中，其对应排放量将超过自然碳汇能力，因此必须通过人工碳汇方式实现碳吸收，即二氧化碳的捕集、利用和封存。

本次募投项目所生产的二氧化碳聚醚以二氧化碳为原料，将二氧化碳“变废为宝”作为碳、氧资源进行化学利用制备高附加值化学品，减少对化石能源依赖，同时加快传统产业绿色转型升级，为实现碳达峰、碳中和以及实现可持续发展的循环经济提供坚实的产业和技术支撑。

目前，聚醚产品主要以化石原材料这一不可再生能源制成，不仅消耗了宝贵的化石原材料，更增加了碳排放。2020年度至2024年度，聚醚产品总需求量从

405.10万吨增长至633.50万吨，产量从352.50万吨增长至602.50万吨，未来随着

国民经济的增长，聚醚产品的产供规模有望进一步扩大。巨大的聚醚产业市场实现绿色低碳转型是全社会“双碳”战略实现的有机组成部分。低碳聚醚产品作为聚氨酯制品碳足迹管理的重要环节，随着整个产业链向绿色、低碳、高效方向转型升级，将成为低 PCF聚氨酯产品生产的优选原材料。

在碳中和与循环经济战略推动下，二氧化碳聚醚展现出独特的环保价值和经济价值。

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4、二氧化碳聚醚产品具备产业政策支持二氧化碳聚醚产品属于国家发展改革委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”项目，《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《中国聚氨酯行业“十四五”发展指南》等政策提出，需要进一步提升聚氨酯产品的品质，提高绿色产品占比。

可见在市场需求、技术支撑和政策引导的多重驱动下，二氧化碳聚醚项目将迎来更为广阔的发展空间，成为推动聚醚产业高质量发展的重要力量。

（二）本次发行的目的

1、推进公司绿色低碳升级战略，优化产品结构，提升产品毛利率

本次募投项目所生产的二氧化碳聚醚是环氧丙烷与二氧化碳的共聚产物，不仅具有聚醚多元醇低温柔顺性好、耐水解性等优点，而且兼具聚碳酸酯的力学强度、耐磨性、耐热性等特点，由其制备的聚氨酯材料具有优异的抗氧化、耐磨、耐化学品、耐水解等性能；除此之外，二氧化碳聚醚分子链上含有碳酸亚丙酯键，更容易被降解再生，因此由其制备的聚氨酯制品更容易实现可持续循环再生。二氧化碳聚醚是一种兼具高性能、碳中和与可循环特性的特种聚醚产品。

二氧化碳聚醚项目的实施不仅是推进公司产品结构升级、应对行业同质化竞

争的有效措施，更是推动行业实现绿色发展、助力碳中和目标实现的关键载体，推动公司成为提供兼具高性能、碳中和与可循环的聚氨酯解决方案厂商，增强客户粘性和品牌价值。

本项目建成后，依托公司在汽车、高端软体家具及鞋服行业的长期客户积淀，既能满足现有客户对高性能、碳中和、可循环聚醚产品的需求，进一步提升在现有客户中的销售占比与品牌忠诚度；又能依托该产品持续拓展弹性体、涂层、油

墨等增长性细分领域的客户，在增强客户粘性的同时拓宽市场应用场景。此外，凭借更高的产品附加值与技术壁垒，公司产品毛利率有望得到提升。

2、优化公司资本结构，提升抗风险能力及盈利能力

通过本次发行募集资金，公司将进一步优化财务结构，降低资产负债率，提高资金实力和抗风险能力，为深化业务布局、巩固行业领先地位奠定坚实基础。

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待本次募集资金投资项目正式投运后，公司的业务规模将实现稳步扩张，盈利能力亦将得到持续增强，从而为企业的可持续发展注入强劲动力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景和经济效益，将进一步完善公司业务布局，推动公司业务高质量增长，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。

2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营

银行贷款的融资额度相对有限，且融资成本相对较高。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。

3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。

本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着募投项目的实施，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。

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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的对象为谢瑾琨、中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管理

有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、芜湖弘唯基石投资

基金管理合伙企业（有限合伙）－弘唯基石华盈三期私募证券投资基金和海南顺

弘重整投资合伙企业（有限合伙）。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象数量为7名，不超过三十五名。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法

规的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.35元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年11月5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。（计

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算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。）若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配

股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格做出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发

行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，经股东会授权并经董事会审议通过，并将相关公告在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

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1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实

行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的发

行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司

不得向特定对象发行股票的相关情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十

二条的相关规定：

（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金投资项目不存在持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用

简易程序的规定：

上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股份，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

上市公司年度股东会给予董事会前款授权的，应当就《上市公司证券发行注册管理办法》第十八条规定的事项通过相关决定。

6、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三

十五条规定不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪

9长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订）律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

7、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）公司在最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；

（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

（5）本次发行股票募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。

8、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。

（二）确定发行方式的程序合法合规

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公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股

东会授权公司董事会实施，本次发行方案及修订事项已获得公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议、第四

届董事会第一次会议通过，本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经

中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经年度股东会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规和

规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了

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填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2025年11月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊

薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终完成时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）本次发行募集资金总额为15530.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设

发行股份数量为5291311股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（4）公司2024年末归属于母公司所有者权益为141986.82万元，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为5815.51万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5235.67万元。假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年度分别为：增长20%、增长10%、持平；

（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其

他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影

12长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订）响的因素。

2、对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

2024年度2025年度/2025年12月31日

项目/2024年12月

31日本次发行前本次发行后

普通股股数（万股）14017.8214017.8214546.95

假设一：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润较2024年增长20%

归属于上市公司普通股东的净利润5815.516978.626978.62（万元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普5235.676282.806282.80

通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.410.500.50

稀释每股收益（元/股）0.410.500.50扣除非经常性损益后基本每股收益

/0.370.450.45（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/0.370.450.45（元股）

假设二：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润较2024年增长10%

归属于上市公司普通股东的净利润5815.516397.076397.07（万元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普5235.675759.245759.24

通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.410.460.46

稀释每股收益（元/股）0.410.460.46扣除非经常性损益后基本每股收益

/0.370.410.41（元股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/0.370.410.41股）

假设三：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平

归属于上市公司普通股东的净利润5815.515815.515815.51（万元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普5235.675235.675235.67

通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.410.420.42

稀释每股收益（元/股）0.410.420.42

扣除非经常性损益后基本每股收益0.370.380.37（元/股）

13长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订）

扣除非经常性损益后稀释每股收益

/0.370.380.37（元股）注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和《上市公司募集资金监管规则》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，

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实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

3、加大市场开拓力度，推进降本增效举措，提升公司盈利能力

公司已在聚醚产品领域发展多年，拥有丰富的行业经验，掌握了生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心要素。未来，公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大市场开发力度，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司产品市场份额；除此之外，公司将持续全面推行降本增效的经营策略。

在生产环节，通过优化生产工艺，引入节能提效的设备，提高生产效率与产品品质，降低能源和物料消耗；在采购环节，优化供应商结构、提高议价能力，加强市场动态跟踪、库存管理等优化采购节点，从而降低采购成本；在内部运营管理方面，简化内部运营管理流程，减少不必要的审批环节，提高信息流通速度，降低管理成本，从而进一步提高公司整体盈利能力。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、严格执行现金分红政策，保障投资者利益

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等相关规定的要求，制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。

（四）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员的承诺

1、控股股东的承诺

15长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订）

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；（2）本企业不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

（3）本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

（4）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺函的各项承诺，若本企业违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管部门的有关规定承担相应法律责任。”

2、实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；（2）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

（3）本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

（4）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺函的各项承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管部门的有关规定承担相应法律责任。”

3、董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

16长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订）

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺将在职责和权限范围内，积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关

于填补回报措施及其承诺其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺函的各项承诺，自愿接受监督机构、社会公众等的监督，若本人违反或拒不履行该等承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性；

本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次发行股票方案的实施将进一步充实公司资本实力，优化公司资本结构，满足公司发展需求，提升公司的核心竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

长华化学科技股份有限公司董事会

2025年11月18日

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