长华化学:2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

股票简称：长华化学股票代码：301518

长华化学科技股份有限公司

Changhua Chemical Technology Co. Ltd.（江苏省张家港市扬子江国际化工园北京路20号）

2025年度以简易程序

向特定对象发行股票预案

（二次修订稿）

二〇二五年十一月长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由

公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何

与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股

票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

1长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东会

授权公司董事会实施；本次发行方案及修订事项已经公司第三届董事会第十七次

会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议、第四届董事

会第一次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为谢瑾琨、中信证券资产

管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金

管理有限公司、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）－弘唯基石华

盈三期私募证券投资基金和海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

3、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为15530.00万元，扣

除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金

1二氧化碳聚醚项目（一期）74294.8515530.00

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用安排，不足部分由公司以自筹资金解决。

4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对

象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.35元/股。

本次发行定价基准日为发行期首日（即2025年11月5日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十

2长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为5291311股，未超过发

行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵

守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。

有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，参见“第四节公司利润分配政策及股利分配情况”，并提请广大投资者关注。

8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司

实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况参见本预案“第五节与本

3长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

4长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次发行方案概要...........................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次发行的背景和目的.........................................9

三、发行对象及其与公司的关系....................................12

四、本次发行方案概要...........................................12

五、本次发行是否构成关联交易....................................15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................15

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...................16

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序.......................16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................17

一、募集资金使用计划...........................................17

二、募集资金投资项目必要性及可行性分析...........................17

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................22

四、可行性分析结论............................................23

第三节附条件生效的股份认购协议摘要...............................24

一、认购主体和签订时间..........................................24

二、认购价格、认购数量及认购价款的缴纳...........................24

三、限售期................................................25

四、协议生效条件.............................................25

五、违约责任...............................................25

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................27

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

收入结构的变动情况............................................27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...........27

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

5长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

业竞争等变化情况.............................................28

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............29五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................29六、本次股票发行相关的风险说明..................................29

第五节公司利润分配政策及股利分配情况.............................33

一、公司利润分配政策...........................................33

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.....................35

三、未来三年股东回报规划（2025-2027年）..........................36

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.......................41

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明41

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...41

6长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

长华化学、发行人、本公司、公指长华化学科技股份有限公司司

长华化学连云港指长华化学科技（连云港）有限公司

本次发行、本次向特定对象发行长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象

、本次以简易程序向特定对象发指

发行A股股票的行为行股票长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向本预案指特定对象发行股票预案中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《长华化学科技股份有限公司章程》《未来三年股东回报规划（2025-《长华化学科技股份有限公司未来三年股东回报规2027指年）》划（2025-2027年）》

定价基准日指发行期首日股东会指长华化学科技股份有限公司股东会董事会指长华化学科技股份有限公司董事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元聚氨酯是目前国际上性能最好的保温材料。由异氰酸酯（单体）与羟基化合物聚合而成。由于含强极聚氨酯指

性的氨基甲酸酯基，不溶于非极性基团，具有良好的耐油性、韧性、耐磨性、耐老化性和粘合性。

本文中用作对软泡用聚醚、硬泡用聚醚、CASE用聚醚指聚醚及特种聚醚的统称。

软泡用聚醚，以多元醇或有机胺为起始剂与PO或软泡用聚醚指 PO和EO反应生成的聚合物，是生产聚氨酯制品的主要原材料，包括POP和软泡用PPG。

软泡用PPG，包括高回弹聚醚多元醇（高回弹PPG）、慢回弹聚醚多元醇（慢回弹PPG）和通用软泡聚醚（通用PPG）。主要用于合成聚氨酯软泡制品，应用于床垫、沙发、玩具、服装制鞋、汽车和火

车等交通工具座垫等；卓创资讯研究报告中，将高软泡用PPG 指回弹聚醚多元醇（高回弹PPG）名称定为“高回弹聚醚”，将通用软泡聚醚（通用PPG）名称定为“软泡聚醚”或“软泡聚醚多元醇”；Wind资讯将高回弹聚醚多元醇（高回弹PPG）名称定为“高回弹聚醚”，将通用软泡聚醚（通用PPG）名称定为“软泡聚醚”。

以聚醚多元醇为基础，然后用乙烯基单体如丙烯腈、苯乙烯等在多元醇中经本体聚合反应制得；一

般与聚醚多元醇配合使用，以赋予聚氨酯制品特殊POP、聚合物多元醇指性能；

卓创资讯研究报告中，将 POP名称定为“POP聚醚”；

Wind资讯，将 POP名称定为“聚合物多元醇”。

CASE 包括生产聚氨酯涂料、聚氨酯胶粘剂、聚氨酯密封用聚醚、弹性体聚醚指

胶、聚氨酯弹性体用聚醚，根据英文首字母缩写，

7长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

行业内俗称为 CASE 用聚醚。卓创资讯研究报告中，将该产品名称定为“弹性体聚醚”。

二氧化碳聚醚又称聚碳酸酯聚醚多元醇，用二氧化碳替代部分石化原料制得聚醚，分子结构中含有聚二氧化碳聚醚指

碳酸酯和聚醚结构，不仅具备聚碳酸酯的力学强度、模量，同时又兼具聚醚的耐水性。

环氧丙烷，又名氧化丙烯、甲基环氧乙烷，是有机PO 指化合物原料，是仅次于聚丙烯和丙烯腈的第三大丙烯类衍生物。

环氧乙烷，又名氧化乙烯，属于杂环类化合物，有EO 指杀菌作用，在化工相关产业可作为清洁剂的起始剂。

全称为 Product Carbon Footprint，即产品碳足迹，是量化产品全生命周期各阶段温室气体排放的系统方法，覆盖原材料开采、生产制造、运输分销、使PCF 用维护及废弃回收全过程，以二氧化碳当量指

（CO?eq）为计量单位。核算方法以生命周期评价法（LCA）为核心，包含系统边界确认、数据采集和量值核算三阶段，国际标准主要采用 ISO 14067、PAS 2050和 GHG Protocol。

《关于长华化学科技（连云港）有限公司新建二氧化《节能审查意见》指碳聚醚及高性能多元醇项目的节能审查意见》《关于长华化学科技（连云港）有限公司新建二氧化《环境影响报告书批复》指碳聚醚及高性能多元醇项目（一期）环境影响报告书的批复》

英文名为 BASF，总部位于德国，是世界领先的化工公司，向客户提供一系列的高性能产品，涵盖化巴斯夫指

学品、塑料、特性产品、作物保护产品以及原油和天然气。

英文名为 Covestro AG，总部位于德国，是全球领先的聚合物生产商之一，其业务范围主要集中在高科思创指

科技聚合物材料的生产制造，以及用于诸多日常生活领域的创新性及可持续性产品解决方案的研发。

英文名为 Dow Chemical Company，总部位于美国，是全球领先的材料科学公司之一，服务于包陶氏指

装、基础设施、交通运输和消费者应用等高增长市场的客户。

英文名为 Huntsman Group，总部位于美国，是全球化工50强企业，作为一家特殊及特种化学品企亨斯迈集团指业，亨斯迈集团致力于全球下游市场差异化发展战略。

Econic Econic Technologies Ltd.指

中文简称伊科尼克，系公司合作方。

长顺集团指江苏长顺集团有限公司，系公司控股股东。

张家港华金企业管理合伙企业（有限合伙），系公华金合伙指司首发前股东、持股5%以上股东、实际控制人的一致行动人之一。

张家港能金企业管理合伙企业（有限合伙），系公能金合伙指

司首发前股东、实际控制人的一致行动人之一。

注：本预案中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

8长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第一节本次发行方案概要

一、发行人基本情况

发行人的基本情况如下：

公司名称（中文）长华化学科技股份有限公司

公司名称（英文） Changhua Chemical Technology Co. Ltd.注册资本14017.8204万元法定代表人顾仁发注册地址江苏扬子江国际化工园北京路20号办公地址江苏扬子江国际化工园北京路20号股票简称长华化学股票代码301518股票上市地深圳证券交易所

联系电话0512-35003559

公司网址 https://chchem.com.cn/

特种聚醚、聚醚多元醇、聚合物多元醇产品的研发、生产及销售，化工产品（危险化学品除外）的购销，自营和代理各类商品及技术的进经营范围

出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、绿色低碳及循环经济成为全社会共识

全球气候变化已经成为人类发展的最大挑战之一。随着“双碳”目标在全球达成共识，全球各主要国家和地区相继出台了碳达峰碳中和目标。2020年，我国领导人在联合国大会上提出了我国力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中

和的“双碳”目标。2021年，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，要求把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，有力有序有效做好碳达峰工作，加快实现生产生活方式绿色变革，推动经济社会发展建立在资源高效利用和绿色低碳发展的基础之上，确保如期实现2030年前碳达峰目标。

自2021年起我国逐步构建碳足迹管理体系，2023年出台专项政策推动标准体系建设，2024年发布《温室气体产品碳足迹量化要求和指南》国家标准。

在共同促进全球可持续发展和我国经济高质量发展的双重要求下，循环经济

9长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案重要性日益凸显，已成为实现“双碳”目标的重要途径。2024年8月印发的《中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》进一步提出，要大力发展循环经济，到2030年大宗固体废弃物年利用量达到45亿吨左右，主要资源产出率比2020年提高45%左右。中央经济工作会议提出“协同推进降碳减污扩绿增长，加快经济社会发展全面绿色转型”，循环经济迎来新的发展契机。

2、“双碳”战略和循环经济重塑聚氨酯产业格局近年来，“双碳”战略和循环经济成为全球化工行业转型升级目标，国际聚氨酯产业、汽车产业纷纷布局推进绿色转型及循环经济战略。

例如，2024年巴斯夫发布全新“制胜有道”企业战略，继续推动自身运营和产品组合的绿色转型，专注于具有可持续属性的产品。到2050年，实现生产、能源采购和原材料采购的温室气体净零排放。科思创亦致力于实现气候中性，为其所有产品提供零碳足迹规格，目标在2035年之前实现气候中性以及净零排放。除此之外，陶氏于2020年正式宣布了“气候保护”的目标，并承诺加快与供应商、客户和价值链合作伙伴的协作，确保公司生态系统在2050年之前实现碳中和。亨斯迈集团亦制定了“碳中和、循环经济、化学品和材料安全”三大可持续长期目标。

2025年，欧洲议会投票通过了欧盟新版《报废车辆法规》（ELV），要求在

立法生效后的六年内，所有新车的再生塑料（包括聚氨酯）含量至少达到20%，另设条款规定生效十年后应将标准提升至25%，从而确保新车设计符合车辆再利用、回收和再循环的要求。

绿色低碳和可持续发展成为聚氨酯行业发展趋势，众多上下游厂商积极参与布局，推动整个产业链向绿色、低碳、高效方向转型升级，促进低 PCF聚氨酯产品市场需求增长。

3、二氧化碳聚醚产品满足产业链绿色升级需求

实现碳中和的可行路径分为减少碳排放量和提高碳吸收量，以新能源、储能为核心的源头减排技术为能源系统脱碳提供了可行性方案，但出于能源安全的考虑，化石能源依然会以一定比例长期存在于能源结构中，其对应排放量将超过自然碳汇能力，因此必须通过人工碳汇方式实现碳吸收，即二氧化碳的捕集、利用和封存。

10长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案本次募投项目所生产的二氧化碳聚醚以二氧化碳为原料，将二氧化碳“变废为宝”作为碳、氧资源进行化学利用制备高附加值化学品，减少对化石能源依赖，同时加快传统产业绿色转型升级，为实现碳达峰、碳中和以及实现可持续发展的循环经济提供坚实的产业和技术支撑。

目前，聚醚产品主要以化石原材料这一不可再生能源制成，不仅消耗了宝贵的化石原材料，更增加了碳排放。2020年度至2024年度，聚醚产品总需求量从

405.10万吨增长至633.50万吨，产量从352.50万吨增长至602.50万吨，未来随着

国民经济的增长，聚醚产品的产供规模有望进一步扩大。巨大的聚醚产业市场实现绿色低碳转型是全社会“双碳”战略实现的有机组成部分。低碳聚醚产品作为聚氨酯制品碳足迹管理的重要环节，随着整个产业链向绿色、低碳、高效方向转型升级，将成为低 PCF聚氨酯产品生产的优选原材料。

在碳中和与循环经济战略推动下，二氧化碳聚醚展现出独特的环保价值和经济价值。

4、二氧化碳聚醚产品具备产业政策支持二氧化碳聚醚产品属于国家发展改革委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”项目，《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《中国聚氨酯行业“十四五”发展指南》等政策提出，需要进一步提升聚氨酯产品的品质，提高绿色产品占比。

可见在市场需求、技术支撑和政策引导的多重驱动下，二氧化碳聚醚项目将迎来更为广阔的发展空间，成为推动聚醚产业高质量发展的重要力量。

（二）本次发行的目的

1、推进公司绿色低碳升级战略，优化产品结构，提升产品毛利率

本次募投项目所生产的二氧化碳聚醚是环氧丙烷与二氧化碳的共聚产物，不仅具有聚醚多元醇低温柔顺性好、耐水解性等优点，而且兼具聚碳酸酯的力学强度、耐磨性、耐热性等特点，由其制备的聚氨酯材料具有优异的抗氧化、耐磨、耐化学品、耐水解等性能；除此之外，二氧化碳聚醚分子链上含有碳酸亚丙酯键，更容易被降解再生，因此由其制备的聚氨酯制品更容易实现可持续循环再生。二氧化碳聚醚是一种兼具高性能、碳中和与可循环特性的特种聚醚产品。

11长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

二氧化碳聚醚项目的实施不仅是推进公司产品结构升级、应对行业同质化竞

争的有效措施，更是推动行业实现绿色发展、助力碳中和目标实现的关键载体，推动公司成为提供兼具高性能、碳中和与可循环的聚氨酯解决方案厂商，增强客户粘性和品牌价值。

本项目建成后，依托公司在汽车、高端软体家具及鞋服行业的长期客户积淀，既能满足现有客户对高性能、碳中和、可循环聚醚产品的需求，进一步提升在现有客户中的销售占比与品牌忠诚度；又能依托该产品持续拓展弹性体、涂层、油

墨等增长性细分领域的客户，在增强客户粘性的同时拓宽市场应用场景。此外，凭借更高的产品附加值与技术壁垒，公司产品毛利率有望得到提升。

2、优化公司资本结构，提升抗风险能力及盈利能力

通过本次发行募集资金，公司将进一步优化财务结构，降低资产负债率，提高资金实力和抗风险能力，为深化业务布局、巩固行业领先地位奠定坚实基础。

待本次募集资金投资项目正式投运后，公司的业务规模将实现稳步扩张，盈利能力亦将得到持续增强，从而为企业的可持续发展注入强劲动力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为谢瑾琨、中信证券资产管理有

限公司、华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有

限公司、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）－弘唯基石华盈三期

私募证券投资基金和海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次以简易程序向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股

（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

12长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象和认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为谢瑾琨、中信证券资产管理有

限公司、华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有

限公司、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）－弘唯基石华盈三期

私募证券投资基金和海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.35元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年11月5日）。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配

股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格做出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、

发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

13长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法

律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为5291311股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。

本次发行的具体认购情况如下：

序

认购对象名称配售股数（股）配售金额（元）号

1谢瑾琨136286239999999.70

2中信证券资产管理有限公司136286239999999.70

3华安证券资产管理有限公司69165320300015.55

4诺德基金管理有限公司68143119999999.85

5财通基金管理有限公司51107314999992.55芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合

63407159999985.25

伙）－弘唯基石华盈三期私募证券投资基金

7海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）3407159999985.25

合计5291311155299977.85

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期安排

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

（七）募集资金投向

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为15530.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

14长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金

1二氧化碳聚醚项目（一期）74294.8515530.00

（八）上市地点本次以简易程序向特定对象发行股票将在深交所创业板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司2024年年度股东会审议通过之日起，至公司

2025年年度股东会召开之日止。若相关法律法规和规范性文件对以简易程序向特

定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，长顺集团直接持有公司6310.7202万股股份，顾仁发先生持有长顺集团60%股权，张秀芬女士持有长顺集团40%股权，顾仁发先生和张秀芬女士通过长顺集团间接持有公司6310.7202万股股份，占公司总股本的

45.02%；顾倩女士为能金合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，能够根据合伙协

议约定间接控制能金合伙持有公司的191.50万股股份，占公司总股本的1.37%，同时顾倩女士直接持有公司2.99万股股份，占公司总股本的0.02%；顾磊先生为华金合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，能够根据合伙协议约定控制华金合伙

15长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

持有公司的1894.77万股股份，占公司总股本的13.52%。其中，顾仁发与张秀芬为夫妻关系，顾倩系顾仁发与张秀芬之女，顾磊系顾仁发与张秀芬之子。顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊合计直接及间接控制公司合计59.92%的股份比例，系公司实际控制人。

本次发行完成后，顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊合计控制公司的股份比例将有所下降，但预计仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

（一）已履行的批准程序2025年4月17日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2025年5月12日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2024年年度股东会的授权，公司第三届董事会第十七次会议、第三届董

事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议、第四届董事会第一次会议审

议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）尚需履行的批准程序

1、深交所审核并作出公司本次发行是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；

2、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存

在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

16长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为15530.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金

1二氧化碳聚醚项目（一期）74294.8515530.00

二、募集资金投资项目必要性及可行性分析

（一）项目概述

本项目实施主体为发行人全资子公司长华化学连云港，项目总投资额74294.85万元，项目建成后将形成年产8万吨二氧化碳聚醚的产能规模，满足公司对于高性能绿色聚醚产品的生产需求。

（二）项目实施的必要性

2022至2024年，聚醚行业整体需求保持增长态势，总需求量复合增长率达

15.15%，其中出口增长势头尤为强劲；但受行业产能同质化扩张引发价格竞争加剧、上游原材料价格波动等因素影响，行业整体盈利水平有所下滑。对此，聚醚企业除通过降本增效增强盈利能力外，更需开发契合市场需求的高端产品，优化产品结构以提升综合竞争力。与此同时，绿色低碳发展已成为全社会共识，碳足迹管理体系的建立推动下游客户对低碳产品的需求显著提升。

近年来，“双碳”成为全球化工行业转型升级目标，国际化工巨头纷纷加快绿色转型与循环经济布局。例如，巴斯夫发布全新“制胜有道”企业战略，目标到

2050年，实现生产、能源和原材料采购的温室气体净零排放；科思创亦致力于实

现气候中性，为其所有产品提供零碳足迹规格，目标在2035年之前实现气候中性

17长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案以及净零排放。

在此背景下，二氧化碳聚醚产品作为一种兼具高性能、碳中和与可循环特性的特种聚醚产品，成为公司实现高质量发展、实施差异化竞争、践行绿色低碳化工使命的关键产品。通过二氧化碳聚醚产品推广，不仅能有效减少石化资源消耗量，降低碳排放量，满足下游客户对低碳产品需求，实现社会和经济效益，同时还能凭借其独特的耐水解、耐化学品、高强度等物理特性实现在弹性体、胶粘剂、涂层等领

域的进一步拓展，有效提升盈利水平，符合当前聚氨酯产业可持续发展的战略方向。

从当前聚醚行业发展趋势来看，二氧化碳聚醚项目的实施不仅是推进公司产品结构升级、应对行业同质化竞争的有效路径，更是推动行业绿色发展、助力碳中和目标落地的重要载体。通过该项目，公司将逐步转型为提供兼具高性能、碳中和与可循环特性的聚氨酯解决方案供应商，进而增强客户粘性和品牌价值。

本项目建成后，依托公司在汽车、高端软体家具及鞋服行业的长期客户积淀，既能满足现有客户对高性能、碳中和、可循环聚醚产品的需求，进一步提升在现有客户中的销售占比与品牌忠诚度；又能依托该产品持续拓展弹性体、涂层、油墨等

增长性细分领域的客户，在增强客户粘性的同时拓宽市场应用场景。此外，凭借更高的产品附加值与技术壁垒，公司产品毛利率有望得到提升。

（三）项目实施的可行性

1、聚醚行业需求量保持增长，二氧化碳聚醚产品下游应用广泛，为本项目建

设提供良好的市场消化保障

近五年聚醚行业需求整体呈现小幅回归趋势，近五年平均增长率为6.38%，出口增量是近年来聚醚发展的亮点，近五年复合增长率高达23.41%。2024年下游消费量为418.5万吨，同比增长10.63%。下游主要与房地产景气度、汽车等行业发展相关。新能源汽车的亮眼表现不断为聚醚行业的发展提供新的商机，消费者消费习惯的转型也不断在激励生产者更新迭代生产多类差异化产品以满足当下市场的需要。

2024年度，中国新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分

别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较

2023年提高9.3个百分点。2021年以来，中国车企海外开拓持续见效，出口数量

快速提升，成为拉动中国汽车产销总量增长的重要力量。2024年仍保持较快增长，

18长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

全年出口585.9万辆，同比增长19.3%。2024年度国内汽车行业产销量实现稳定增长，出口形势良好，新能源汽车持续高速发展。未来随着新能源汽车的繁荣发展，汽车行业聚醚消耗量将同步上升。

根据欧盟发布的2024年欧盟汽车行业贸易数据，中国以127亿欧元进口额成为欧盟汽车进口最大来源国。2019-2024五年间，欧盟自中国进口汽车增幅高达

1591.3%，欧盟地区已成为中国汽车尤其新能源汽车出海的重要目的地。2025年7月，欧盟新版《报废车辆法规》（ELV）投票通过，要求将新车再生塑料（包括聚氨酯）含量在立法生效后的六年内至少达到20%，“可持续性”已是欧洲市场准入硬指标，中国汽车出海需过“碳”关。聚氨酯产品是车用塑料的重要组成部分，提升车辆中使用具备低碳和可回收性的聚氨酯产品用量对于中国汽车行业出口的意义凸显。二氧化碳聚醚兼具高性能、碳中和、可循环特性，由其制造的低 PCF聚氨酯产品在汽车行业应用前景广阔。

除此之外，随着人民生活水平的提高以及汽车行业轻量化的要求，高回弹泡沫塑料、弹性体、胶粘剂和密封剂、涂料等应用领域的需求持续增长。2024年，弹性体聚醚的消费量达48万吨，同比增长9.09%，其中胶粘剂需求随着新能源汽车行业的快速发展不断增长，同时风电等新兴领域对弹性体的应用也带动了弹性体聚醚行业发展。

二氧化碳聚醚的下游应用市场不仅与传统聚醚多元醇的应用市场重合，应用于火焰复合绵、聚酯绵以及具有绿色低碳概念的内衣绵、慢回弹绵、普通绵等，而且因其优异的力学强度、耐水解、耐化学品等物理性能，可广泛应用于胶粘剂、弹性体、涂料、油墨、涂层、皮革、密封胶、汽车饰件等多个领域。

聚醚行业整体需求的增长为二氧化碳聚醚的产能消化提供了良好的市场基础；

与此同时，绿色低碳和可持续发展成为聚氨酯行业发展趋势，众多上下游厂商积极参与布局，推动整个产业链向绿色、低碳、高效方向转型升级，促进低 PCF聚氨酯产品市场需求增长。低碳聚醚产品作为聚氨酯制品碳足迹管理的重要环节，随着产业链转型升级，将成为低 PCF聚氨酯产品生产的优选原材料。

二氧化碳聚醚下游应用广泛，兼具高性能、碳中和与可循环特性，市场需求强劲。本项目的建设紧贴产业链发展趋势，聚焦绿色低碳新材料应用，顺应行业发展方向，具备良好的市场基础和消化能力。

19长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

2、公司丰富的客户资源和强大的市场开拓能力，是本项目产能消化的重要保

障

公司自成立以来，凭借对市场趋势的敏锐洞察和不懈的努力，在汽车市场持续开拓。公司依托高品质的产品和优质的服务，在业务领域内树立了良好的口碑。在汽车行业领域，公司与知名汽车配套商形成长期稳定合作关系。与此同时，公司也与国际化工行业巨头如巴斯夫、科思创等建立了稳定供货关系。在软体家具领域，公司与众多知名家居品牌的供货商长期稳定合作。在鞋服衣帽领域，公司向知名鞋服品牌的供货商供应产品。

除了拥有丰富的客户群体，公司还具备强大的市场开拓能力，凭借专业的市场团队、敏锐的市场洞察力和灵活的营销策略，不断挖掘新的市场需求，拓展新的客户群体。公司紧跟下游行业的发展趋势，布局产品研发方向，进一步巩固和扩大市场份额。公司通过参加国际国内各类行业展会等方式，提升品牌知名度，拓展业务渠道，为产品的销售开辟了更广阔的空间。

公司丰富的客户资源和强大的市场开拓能力，是本项目产能消化的重要保障。

3、强大的技术研发实力，为本项目的实施提供了技术基础

公司经过多年的研发积累，已具备强大的技术研发实力，将为本项目的实施提供坚实基础。在技术研发方面，公司是国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、中国聚氨酯工业协会常务理事单位、《聚氨酯工业》期刊理事会副理事长单位。作为行业内的代表企业，公司参与制定了《负碳材料二氧化碳化学固定制多元醇技术要求》（T/CIET 1085-2025）团体标准以及《聚合物多元醇》（中华人民共和国国家标准GB/T31062-2014）、《塑料-聚醚多元醇/聚合物多元醇-醛酮含量的测定》（中华人民共和国国家标准 GB/T37196-2018）等国家标准。公司还先后获评“江苏省互联网标杆企业”“江苏省绿色工厂”“江苏省智能示范车间”“江苏省星级上云五星级企业”“江苏省高知名商标”等荣誉称号。

持续的研发投入使得公司在催化剂、功能新材料、新产品结构设计、工艺配方

技术、生产工艺技术和环保节能技术等方面具有多项核心技术，截至本预案披露日，公司已获得64项专利，其中发明专利38项，实用新型专利26项。公司持续推动催化剂、新材料、新产品和新技术的研发工作，形成了专业配置合理、紧密跟踪行业动态、快速响应市场需求的创新体系，培养造就了一支高素质的人才队伍，综合

20长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

实力不断壮大，科技创新能力不断增强。

二氧化碳聚醚由二氧化碳与环氧丙烷发生交替共聚反应制得，而二氧化碳-环氧化合物共聚反应存在较高的技术门槛，由于二氧化碳是惰性气体，催化剂的催化共聚效率不高，阻碍了二氧化碳聚醚的发展。开发高效、价格低廉的新型催化剂及低温低压工艺成为二氧化碳聚醚产业的技术难点。

2022年 6月，公司与 Econic签署《联合开发和许可协议》，约定 Econic将已

有的二氧化碳聚醚催化剂技术在中国授权给公司使用，双方共同开发二氧化碳聚醚制备技术，技术成果双方共有。2022年至今，公司持续加大研发投入，形成一系列成果专利，进一步夯实公司实施二氧化碳聚醚项目的技术基础。

综上，公司强大的技术研发实力为本次项目的顺利实施提供了坚实的技术基础。

4、建立高标准的合规管理体系，为本项目的实施提供了合规基础

公司注重合规建设，建立了符合国际标准的合规管理体系，于2024年顺利通过 SGS审核，获得 GB/T 35770-2022/180/ISO 37301:2021合规管理体系认证，标志着公司在加强内部治理、提升业务透明度及确保合法合规运营方面迈出了重要一步。

高标准的合规管理体系赋能公司绿色化学业务增长，为公司国内外运营保驾护航。

（四）项目投资概算

本项目拟投资总额74294.85万元，计划使用募集资金投入15530.00万元，项目投资估算情况如下：

单位：万元序号项目投资总额是否属于资本性支出募集资金拟投入额

1建设工程费用5080.00是-

2设备购置及安装46711.33是15530.00

3公用工程项目19366.96是-

4项目设计费825.11是-

5铺底流动资金2311.45否-

合计74294.8515530.00

（五）项目选址、实施主体、建设周期

项目建设地点为江苏省连云港市徐圩新区石化四道南、石化九路西，长华化学连云港厂区内，项目实施主体为长华化学连云港，项目整体建设期为24个月。

21长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（六）项目备案与环境保护评估情况截至本预案披露日，本项目已取得了项目用地“苏（2024）连云港市不动产权

第0006550号”的不动产权证书，已取得国家东中西区域合作示范区经济发展局出

具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：示范区经备〔2024〕99号），已取得国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）经济发展局出具的《节能审查意见》（示范区经能审〔2024〕45号），已取得国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境保护局出具的《环境影响报告书批复》（示范区环审〔2024〕55号）。

（七）项目预计效益经测算，本项目预计内部收益率（税后）为12.81%，静态投资回收期（含建设期，税后）为6.09年，项目经济效益良好。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行拟募集资金总额为15530.00万元，用于“二氧化碳聚醚项目（一期）”。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于进一步拓展公司业务，巩固并提升行业竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的顺利实施，将增强公司市场地位，同时优化产品结构及拓展应用领域。公司本次拟实施的募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合下游行业未来发展方向和自身经营战略，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，持续提升和巩固公司在聚醚行业的市场竞争地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所提高，公司资本实力得到增强，资本结构得到进一步的改善。由于募集资金投资项目建设及产能释放需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能下降；但随着募投项目建

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设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，从而增强公司的综合实力，促进公司持续健康发展，为股东贡献回报。

四、可行性分析结论

综上所述，公司本次发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和资金实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

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第三节附条件生效的股份认购协议摘要

截至本预案公告日，公司分别与发行对象签署了附条件生效的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

股份发行方（甲方）：长华化学科技股份有限公司

股份认购方（乙方）：谢瑾琨、中信证券资产管理有限公司、华安证券资产管

理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、芜湖弘唯基石投资

基金管理合伙企业（有限合伙）－弘唯基石华盈三期私募证券投资基金和海南顺弘

重整投资合伙企业（有限合伙）

签订时间：2025年11月12日

二、认购价格、认购数量及认购价款的缴纳

（一）认购价格

根据本次发行的报价申购簿记情况，甲方与本次发行股票的主承销商协商确定，本次发行股票的发行价格确定为29.35元/股。

（二）认购数量

乙方参与本次增发获配的认购对象信息如下：

序

认购对象名称配售股数（股）配售金额（元）号

1谢瑾琨136286239999999.70

2中信证券资产管理有限公司136286239999999.70

3华安证券资产管理有限公司69165320300015.55

4诺德基金管理有限公司68143119999999.85

5财通基金管理有限公司51107314999992.55芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合

63407159999985.25

伙）－弘唯基石华盈三期私募证券投资基金

7海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）3407159999985.25

合计5291311155299977.85

若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行标的股份数量和乙方认购股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。最终乙方认购股票

24长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

数量应符合中国证监会同意注册的数量规定。

（三）认购价款的缴纳乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（简称缴款通知）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购款扣除已缴纳认购保证金（如涉及）

后的余款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户内。

三、限售期

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，乙方本次认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次发行中认购的股票出具

相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

四、协议生效条件

本协议经甲乙双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次发行经甲方股东会授权的董事会批准；

2、本次发行取得深交所审核通过并取得中国证监会作出的予以注册决定。

五、违约责任

除本协议另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定的义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼费、律师费等费用。

乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，视为放弃认购，甲方和主承销商将取消其配售资格，已缴纳的申购保证金不予退还并归甲方所有。获配的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者在规定时间

内未足额缴纳认购款的，必须按其最大获配金额的20%缴纳违约金。

25长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后

15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

26长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关产品的项目建设，有利于公司主营业务的发展，进一步提升和巩固公司的行业地位和业务规模，进一步增强核心竞争力，能够保证公司未来持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极影响。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）对公司高管人员结构的影响

截至本预案披露日，公司暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变。项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，优化产品及主营业务收入结构。长期来看，将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的持续成长提供坚实的支撑。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

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本次发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力将进一步提高，核心竞争实力将得到增强。具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，虽然预计募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于募投项目的实施存在建设周期及产能爬坡周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施和效益显现，公司的综合实力和市场竞争力将显著提升，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将进一步增加。随着募投项目的逐步实施和效益显现，有助于增加未来的经营活动现金流入，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人预计不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

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四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本预案披露日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

（一）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施进度风险

在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。

2、募投项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势

等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。

3、募投项目新增折旧、摊销费用导致公司经营业绩下滑的风险

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本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。

尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

4、募集资金投资项目新增产能无法较好消化的风险

公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品产能设计主要结合公司对上述产品

未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。二氧化碳聚醚产品属于新型牌号产品，虽然其应用领域与公司传统牌号产品存在重叠，但因其应用领域广泛，亦存在新领域开发需求，如公司未来产品市场开拓进展不及预期，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收益带来不利影响。

（二）公司经营发展相关的风险

1、市场竞争加剧风险

我国聚醚行业集中度低，大部分企业的产品附加值较低，产品竞争仍以价格竞争为主，导致国内聚醚行业中低端市场竞争较为激烈。如果公司在产品技术升级、销售网络构建、销售策略选择等方面不能及时适应市场竞争的变化，随着行业内部分竞争对手的不断扩张，日趋激烈的市场竞争仍可能对公司的经营构成不利影响。

2、原材料供应和价格波动风险

公司产品以环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷为主要原材料，其价格受宏观经济及市场供求关系等因素影响，主要原材料采购成本的变动对公司业绩影响较大。原材料价格的频繁大幅波动将会提高公司对采购成本控制的难度，从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。

基于公司参考原材料市场价格经供需双方协商制定销售价格的定价原则，公司通过销售、采购两方面执行系列具体措施实现上游原材料价格至产品销售价格传导效应，应对原材料价格大幅波动。但若公司通过销售、采购、产销规模等方面应对原材料价格大幅波动的具体措施执行效果不佳，则主要原材料价格波动在一定程度上影响公司经营业绩稳定性。

30长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

3、业绩下滑的风险

2022年度至2025年1-9月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净

利润分别为8116.00万元、11356.16万元、5235.67万元及7495.80万元，业绩呈波动状态。2024年度受主要原材料价格波动、市场竞争加剧、下游消费需求恢复缓慢等多种因素影响，公司业绩出现下滑。未来若行业竞争加剧、上下游市场价格波动等原因导致公司主要产品销售毛利发生不利变化，可能对公司业务开展造成不利影响。

4、工艺技术更新换代风险

随着市场竞争加剧和下游客户对产品需求层次的提高，聚醚生产工艺及具体产品更新速度也随之加快。若公司不能顺应未来市场变化，继续研发出技术含量更高、品质更稳定的产品及提高生产效率，将可能在一定程度上影响公司今后的市场竞争地位。

5、环境保护方面的风险

随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保的要求越来越高，公司生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物。如果公司的环保设施运转发生故障，或者公司的后续环保费用投入不足，可能导致公司发生环境污染的风险增加。

此外，如果政府颁布新的法律法规，提高环保标准和规范，公司需要加大环保投入，从而导致生产经营成本提高，可能影响公司的经营业绩。

6、安全生产风险

公司日常生产中需要使用环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等危险品作

为原材料，其中环氧丙烷、环氧乙烷具有易燃易爆等特点，苯乙烯、丙烯腈易燃且有毒性。公司存在因原材料运输、储存及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的风险。

（三）本次发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准及核准以及最终通过批准及核准的时间均存在一定

31长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的不确定性。

2、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

3、股价波动风险

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、

重大自然灾害以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

32长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

第五节公司利润分配政策及股利分配情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，具体如下：

（一）利润分配的原则

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分红。

（二）股利分配基本条款

公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）和审计与合规管理委

员会的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金

支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项进行股利分配。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资

产的10%且超过5000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月

33长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一

期经审计总资产的30%。

（三）股利分配的具体形式和标准

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

公司每个盈利年度在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）股利分配的程序

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈

利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

34长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；

董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

审计与合规管理委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与合规管理委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能

真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

（五）股利分配政策的调整

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的

现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

35长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（一）最近三年利润分配方案

1、2023年度

以2023年12月31日公司总股本140178204股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发现金红利70089102.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，不以资本公积金向全体股东转增股份，不送红股。

2、2024年度

以实施权益分派股权登记日扣除回购专用证券账户的股份数的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利为1.67元（含税），实际派发现金分红总额

23236127.16元（含税），不以资本公积金向全体股东转增股份，不送红股，剩余

未分配利润结转至下一年度。

（二）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司实施的现金分红情况如下：

单位：万元分红年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）2323.617008.91

属于上市公司普通股股东的净利润5815.5111607.77

现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东39.96%60.38%的净利润的比例

最近三年累计现金分红9332.52

最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润8711.64

最近三年累计现金分红/最近三年年均归属于上市公司普107.13%通股股东的净利润

注：根据《股票上市规则》第9.7条规定，最近三个会计年度，以公司上市后的首个完整会计年度作为起算年度。公司于2023年8月3日首发上市，2022年度非公司上市后的完整会计年度，故上文及上表的“最近三个会计年度”指涵盖2023年度和2024年度。

公司的现金分红方案符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（三）公司近三年未分配利润的使用情况

公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、未来三年股东回报规划（2025-2027年）

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为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相

关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》（修订稿），具体如下：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为按照《公司章程》规定的现金分红条件和要求进行分红。当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关

的重大不确定性段落的无保留意见；（2）最近一个会计年度年末资产负债率高

于70%的；（3）最近一个会计年度经营性现金流为负；（4）公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的其他情形或法律法规及本章程

规定的其他情形；（5）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

（二）股利分配基本条款

公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）和审计与合规管理委

支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项进行股利分配。

37长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资

产的10%且超过5000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一

期经审计总资产的30%。

（三）股利分配的具体形式和标准

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）股利分配的程序

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不

38长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈

利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

（五）股利分配政策的调整

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的

现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律

39长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

（六）其他

本规划未尽事宜或本规划与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。

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第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规和

规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2025年11月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊

薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终完成时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

41长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（3）本次发行募集资金总额为15530.00万元，暂不考虑相关发行费用；假

设发行股份数量为5291311股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（4）公司2024年末归属于母公司所有者权益为141986.82万元，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为5815.51万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5235.67万元。假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年度分别为：增长20%、增长10%、持平；

（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其

他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

2、对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

2024年度/20242025年度/2025年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后

普通股股数（万股）14017.8214017.8214546.95

假设一：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润较2024年增长20%

归属于上市公司普通股东的净利润5815.516978.626978.62（万元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普5235.676282.806282.80

通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.410.500.50

稀释每股收益（元/股）0.410.500.50

扣除非经常性损益后基本每股收益0.370.450.45（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/0.370.450.45（元股）

假设二：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润较2024年增长10%

42长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

归属于上市公司普通股东的净利润5815.516397.076397.07（万元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普5235.675759.245759.24

通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.410.460.46

稀释每股收益（元/股）0.410.460.46扣除非经常性损益后基本每股收益

/0.370.410.41（元股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益0.370.410.41（元/股）

假设三：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平

归属于上市公司普通股东的净利润5815.515815.515815.51（万元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普5235.675235.675235.67

通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.410.420.42

稀释每股收益（元/股）0.410.420.42扣除非经常性损益后基本每股收益

/0.370.380.37（元股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益0.370.380.37（元/股）注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目必要性及可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

43长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务系聚醚产品的研发、生产和销售；产品涵盖 POP、软泡用 PPG、

CASE用聚醚及特种聚醚。

本次二氧化碳聚醚项目生产的二氧化碳聚醚作为一种以二氧化碳替代石化原

料的新型特种聚醚，因其分子结构中含有聚碳酸酯结构和聚醚结构，不仅具备聚碳酸酯的力学强度、模量，同时又兼具聚醚的耐水解性。通过配方设计制备的聚氨酯制品可广泛应用于涂料、胶粘剂、密封胶、弹性体、汽车饰件与泡沫塑料等

多个领域，与公司现有产品应用领域重合。

该募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，在现有产品业务的基础上，顺应行业发展趋势及国家倡导绿色经济的政策导向，积极响应“双碳”政策，研发生产新型绿色聚醚产品，实现产品迭代升级，优化公司产品结构。本项目的建设有助于进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）公司具有充足的人员储备

公司自成立以来便深耕聚氨酯行业，通过多年的人才培训、选拔公司已建立起一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队；公司持续

加大人才培养与研发投入，提升技术创新能力。建立涵盖新员工入职培训、岗位技能提升培训、管理能力进阶培训等多个维度的人才培训体系，提高员工综合能力。公司将根据业务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

（2）公司具有充足的技术储备

44长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案华人民共和国国家标准 GB/T31062-2014）、《塑料-聚醚多元醇/聚合物多元醇-醛酮含量的测定》（中华人民共和国国家标准 GB/T37196-2018）等国家标准。公司还先后获评“江苏省互联网标杆企业”“江苏省绿色工厂”“江苏省智能示范车间”“江苏省星级上云五星级企业”“江苏省高知名商标”等荣誉称号。

经过多年的研发积累，公司已在催化剂、功能新材料、新产品结构设计、工艺配方技术、生产工艺技术和环保节能技术等方面具有多项核心技术，截至本预案披露日，公司已获得64项专利，其中发明专利38项，实用新型专利26项。

公司持续推动催化剂、新材料、新产品和新技术的研发工作，形成了专业配置合理、紧密跟踪行业动态、快速响应市场需求的创新体系，培养造就了一支高素质的人才队伍，综合实力不断壮大，科技创新能力不断增强。

2022年度，公司与 Econic签署《联合开发和许可协议》，双方共同开发二氧

化碳聚醚生产技术。2022年至今，公司持续加大研发投入，形成一系列成果专利，进一步夯实公司实施二氧化碳聚醚项目的技术基础。

综上，公司强大的技术研发实力和优质的产品成为公司提供高质量产品，赢得客户信赖的核心所在，为本次项目的顺利实施提供了坚实的基础。

（3）公司具有优质稳定的客户资源

公司长期稳定的、高质量的产品供货能力获得了汽车、家居、鞋服等行业头

部企业的高度认可，形成了显著的品牌优势和行业影响力。在汽车领域，公司与多家知名整车厂商及配套供应商建立了深度合作，产品性能与可靠性赢得市场广泛赞誉；在家居行业，公司已成为众多一线家居品牌的优选合作伙伴，树立了行业品质标杆；在鞋服行业，公司与全球知名品牌鞋服供应商达成长期稳定合作关系。这些成功案例不仅巩固了公司在现有领域的口碑优势，更为在弹性体、胶粘剂、油墨、涂层、汽车内饰、皮革等领域进一步拓展业务奠定了坚实的品牌基础，长华的品牌价值也将因此实现更广泛的传播与提升。

（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

45长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和《上市公司募集资金监管规则》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

3、加大市场开拓力度，推进降本增效举措，提升公司盈利能力

公司已在聚醚产品领域发展多年，拥有丰富的行业经验，掌握了生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心要素。未来，公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大市场开发力度，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司产品市场份额；除此之外，公司将持续全面推行降本增效的经营策略。

在生产环节，通过优化生产工艺，引入节能提效的设备，提高生产效率与产品品质，降低能源和物料消耗；在采购环节，优化供应商结构、提高议价能力，加强市场动态跟踪、库存管理等优化采购节点，从而降低采购成本；在内部运营管理方面，简化内部运营管理流程，减少不必要的审批环节，提高信息流通速度，降低管理成本，从而进一步提高公司整体盈利能力。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

46长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

5、严格执行现金分红政策，保障投资者利益

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等相关规定的要求，制定了公司《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。

（六）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员的承诺

1、控股股东的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；（2）本企业不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；