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junhesh@junhe.com关于长华化学科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会之法律意见书

致：长华化学科技股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《长华化学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年

第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本

提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为

已获得恰当、有效的授权；

4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

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传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的

资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及

表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

3.本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人

不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开1．根据公司2025年10月29日于巨潮资讯网公告的《长华化学科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》《长华化学科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开十五日前以公告形式通知各股东。

2．《股东会通知》载明了本次股东会的召开方式、会议时间、会议地点、审议

议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会议相关的会议资料。

3．本次股东会现场会议于2025年11月17日下午15:00在江苏扬子江化工园

北京路20号公司行政楼5楼5008会议室召开。此外，本次会议网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月17日9:15—

9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2025年11月17日9:15-15:00。会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东会通知》的内容一致。本次股东会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录，并根据《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。

24．本次股东会由董事长顾仁发先生主持，符合《公司章程》的有关规定。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格

1．根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件，

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的股份数为

87519902股，占公司有表决权股份总数的62.9013％。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据深圳证券交易所提供的本次股东会网络投票的统计数据，参加本次股东会网络投票的股东及股东代理人共130名，代表有表决权的股份数为

7367702股，占公司有表决权股份总数的5.2952％。

2．除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，公司全体董事、监事、高

级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会现场会议。

3．根据《股东会通知》，本次股东会召集人为公司董事会。董事会作为本次股

东会召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东会通知》的议案进行了逐项表决。本次股东会按照《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人对现场会议中的表决结果没有提出异议。

除前述通过现场会议表决以外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东会网络投票结束后，深圳证券交易所提供了本次股东会网络投票的表决统计数据。

公司根据有关规则合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东会表决情况如下：

1．逐项审议通过《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》

3本议案共包括7项子议案，经逐项表决的具体表决情况及结果如下：

1.01审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意94874004股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9857％；反对10900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0115％；

弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意7354102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8154％；反对10900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1479％；弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0366％。

1.02审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意94874004股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9857％；反对10900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0115％；

弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意7354102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8154％；反对10900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1479％；弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0366％。

1.03审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意94874004股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9857％；反对10900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0115％；

弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意7354102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8154％；反对10900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1479％；弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0366％。

1.04审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意94873004股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9846％；反对11900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0125％；

4弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.0028％。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意7353102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8018％；反对11900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1615％；弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0366％。

1.05审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意94873004股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9846％；反对11900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0125％；

弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意7353102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8018％；反对11900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1615％；弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0366％。

1.06审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意94877204股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9890％；反对7700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081％；弃

权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意7357302股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8588％；反对7700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1045％；弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0366％。

1.07审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意94873004股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9846％；反对11900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0125％；

弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意7353102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8018％；反对11900股，占出席本次股5东会中小股东有效表决权股份总数的0.1615％；弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0366％。

2．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意94877204股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9890％；反对7700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081％；弃

权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意7357302股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8588％；反对7700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1045％；弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0366％。

3．审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2025—2027年）（修订稿）〉的议案》

表决结果：同意94876204股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9880％；反对8700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0092％；弃

权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意7356302股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8453％；反对8700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1181％；弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0366％。

4．审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

表决结果：同意94873004股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9846％；反对11900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0125％；

弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意7353102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8018％；反对11900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1615％；弃权2700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0366％。

5．逐项审议通过《关于董事会提前换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

6本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

5.01审议通过《关于选举顾仁发为第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果：得票数94789957股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8971%。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：得票数7270055股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6747%。

5.02审议通过《关于选举张秀芬为第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果：得票数94706932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8096%。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：得票数7187030股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5478%。

5.03审议通过《关于选举陈凤秋为第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果：得票数94707927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8106%。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：得票数7188025股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5613%。

5.04审议通过《关于选举顾磊为第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果：得票数94707927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8106%。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：得票数7188025股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5613%。

5.05审议通过《关于选举徐文跃为第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果：得票数94707926股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8106%。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：得票数7188024股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5613%。

6．逐项审议通过《关于董事会提前换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

76.01审议通过《关于选举陈殿胜为第四届董事会独立董事的议案》

表决结果：得票数94757739股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8631%。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：得票数7237837股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2374%。

6.02审议通过《关于选举赵彬为第四届董事会独立董事的议案》

表决结果：得票数94706921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8096%。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：得票数7187019股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5476%。

6.03审议通过《关于选举张凌为第四届董事会独立董事的议案》

表决结果：得票数94708470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8112%。

其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：得票数7188568股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5687%。

上述议案1.01、1.02、1.03、3.00、4.00为特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。

综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议按有关规定予以公告。

本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

8（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于长华化学科技股份有限公司2025

年第三次临时股东会之法律意见书》之签署页）君合律师事务所上海分所

负责人：邵春阳

经办律师：汤亦炜

经办律师：麻冬圆年月日