东亚前海证券有限责任公司

关于

长华化学科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二六年一月

1东亚前海证券有限责任公司关于

长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意长华化学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2919号）文批准，同意长华化学科技股份有限公司（下称“长华化学”“发行人”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。东亚前海证券有限责任公司（下称“东亚前海证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为长

华化学本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人和主承销商，按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

一、发行概况

（一）发行股票种类及面值本次以简易程序向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年11月5日。根据发行

日（2025年11月7日）投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定

发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人与主承销商确定本次发行价格为29.35元/股。

发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即发行底价为 28.76 元/股。

2（三）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为5291311股，不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次实际发行股票数量为5291311股，不低于本次拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行的发行对象最终确定为7名，未超过《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》

规定35名投资者上限，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等法规的相关规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，具体情况如下：

获配股数锁定期

序号发行对象名称获配金额（元）

（股）（月）

1谢瑾琨136286239999999.706

2中信证券资产管理有限公司136286239999999.706

3华安证券资产管理有限公司69165320300015.556

4诺德基金管理有限公司68143119999999.856

5财通基金管理有限公司51107314999992.556

芜湖弘唯基石投资基金管理合

6伙企业（有限合伙）－弘唯基3407159999985.256

石华盈三期私募证券投资基金海南顺弘重整投资合伙企业

73407159999985.256（有限合伙）

合计5291311155299977.85-

发行人与以上7名发行对象分别签订了附条件生效的股份认购协议，并于

2025年11月17日召开第四届董事会第一次会议，对本次发行的竞价结果等发

行上市事项进行审议并通过。

（五）募集资金金额

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为155299977.85元。

本次发行实际募集资金总额为人民币155299977.85元，扣除各项发行费人民币

32442698.20元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币152857279.65元。

（六）限售期本次以简易程序向特定对象发行的股票的限售期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用及限售期符合发行人董事会、股东会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部履行的相关程序2025年4月17日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2025年5月12日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年7月30日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公

司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年8月18日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填4补即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年10月13日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年10月27日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于〈未来三年股东回报规划（2025—2027年）（修订稿）〉的议案》《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年11月17日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发

行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

（二）监管部门注册程序公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2025年12月5日由深交所受理并收到深交所出具的《关于受理长华化学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕250号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年12月11日向中国证监会提交注册。

2025年12月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意长华化学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2919号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

5三、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人及保荐人（主承销商）在广东信达律师事务所的见证下，定价基准日（即2025年11月5日）前一日（即2025年11月4日）统一发送《认购邀请书》的发送对象名单有103名，包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的33名投资者、截至2025年10月31日收市后公司前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事（已取消）、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），以及符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》规定条件的30家证券投资

基金管理公司、15家证券公司、5家保险机构投资者。

自2025年11月4日向投资者统一发送认购邀请文件后，截至申购报价日（即2025年11月7日）9:00簿记开始前，保荐人（主承销商）共收到4名新增投资者的认购意向，经主承销商和广东信达律师事务所核查，上述37名提交认购意向书的投资者均非发行人或主承销商的关联方。主承销商在申购报价日（即2025年11月7日）9:00簿记开始前向上述4名投资者发送了《认购邀请书》。

综上所述，本次发行共向107名投资者发送了《认购邀请书》。具体包括：

截至2025年10月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事（已取消）、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司30家；证券公司15家；保险机构

5家；其他提交认购意向书的投资者37家。

上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》相关规定。

（二）申购报价及保证金缴纳情况

2025 年 11 月 7 日（T 日）9:00-12:00，在广东信达律师事务所全程见证下，

簿记中心共收到10名投资者的申购报价材料。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，此10名投资者均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。

6本次参与申购报价的2名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定无需缴

纳保证金；其余8名投资者均在规定时间内按《认购邀请书》的约定足额缴纳了保证金。

全部申购详细数据如下：

是否申购价格申购金额是否缴纳序号发行对象关联关系有效（元/股）（万元）保证金申购

海南顺弘重整投资合伙企业29.501000.00

1无是是（有限合伙）29.002000.00

芜湖弘唯基石投资基金管理30.401000.00

合伙企业（有限合伙）－弘29.721000.00

2无是是

唯基石华盈三期私募证券投

28.761000.00

资基金

3中信证券资产管理有限公司无29.384000.00是是

浙江浙商证券资产管理有限

4无28.981000.00是是

公司

29.931500.00

5财通基金管理有限公司无不适用是

29.232400.00

30.261500.00

6华安证券资产管理有限公司无29.352100.00是是

28.803000.00

30.191000.00

7诺德基金管理有限公司无29.492000.00不适用是

28.793800.00

8陈学赓无28.881000.00是是

9卢春霖无28.881000.00是是

10谢瑾琨无29.884000.00是是

（三）发行价格、发行对象及获配情况

根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为29.35元/股，发行数量为5291311股。本次发行的投资者具体获配情况如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

1谢瑾琨136286239999999.706

7序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

2中信证券资产管理有限公司136286239999999.706

3华安证券资产管理有限公司69165320300015.556

4诺德基金管理有限公司68143119999999.856

5财通基金管理有限公司51107314999992.556

芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企

6业（有限合伙）－弘唯基石华盈三3407159999985.256

期私募证券投资基金海南顺弘重整投资合伙企业（有限

73407159999985.256

合伙）

合计5291311155299977.85-

（四）获配对象的出资来源情况根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：

全部发行对象均承诺其不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董

事、监事（已取消）、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。

（五）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况

1、关于本次获配对象是否私募基金的核查经核查，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司和华安证券资产管理有限公司管理的资产管理计划等产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

8经核查，芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）－弘唯基石华盈

三期私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规所认定的私

募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。

经核查，海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）、谢瑾琨不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需进行相关备案。

综上，本次发行的获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等完成备案。

2、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事（已取消）、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，本次发行不存在关联方直接或间接参与认购的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

3、关于本次获配对象的投资者适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次长华化学以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

9产品风险等级与

序号发行对象名称投资者分类风险承受能力是否匹配

1 谢瑾琨 普通投资者 C4 是

2 中信证券资产管理有限公司 专业投资者 I 是

3 华安证券资产管理有限公司 专业投资者 I 是

4 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是

5 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是

芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业

6 （有限合伙）－弘唯基石华盈三期私募 专业投资者 I 是

证券投资基金海南顺弘重整投资合伙企业（有限合

7 普通投资者 C4 是

伙）经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）缴款与验资本次发行认购款项全部以现金认购。保荐人于2026年1月6日向获得配售股份的投资者送达了《长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（立信中联验字[2026]D-0001号），截至 2026年 1月 8日止，东亚前海证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购金

额总计155299977.85元。

2026年1月9日，东亚前海证券在扣除保荐承销费用后的上述购股款余额

转至长华化学指定的银行账户内。

2026年1月13日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（立信中联验字[2026]D-0002 号），截至 2026 年 1 月 9 日止，本次向特定对象发行募集资金总额为人民币155299977.85元，扣除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用总计人民币2442698.20元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币152857279.65元，计入实收资本（股本）人民币5291311.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币147565968.65元。

参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出

10予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符

合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第三十九条的规定。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露2025年4月17日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，并于2025年4月21日进行了公告。

2025年5月12日，发行人召开了2024年度股东会，会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，并于2025年5月12日进行了公告。

2025年7月30日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通

过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案，并于2025年8月1日进行了公告。

2025年8月18日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议案》

等与本次发行相关的议案，并于2025年8月18日进行了公告。

2025年10月13日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，并于

2025年10月14日进行了公告。

112025年10月27日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于〈未来三年股东回报规划（2025—2027年）（修订稿）〉的议案》《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》等与本次发行相关的议案，并于2025年10月29日进行了公告。

2025年11月17日，发行人召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通

过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于<长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等事项，并于2025年11月18日进行了公告。

2025年12月5日，公司收到深交所出具的《关于受理长华化学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审）〔2025〕250号）。

深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文

件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2025年12月5日进行了公告。

2025年12月29日，中国证监会出具《关于同意长华化学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2919号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2025年12月29日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》及《证券发行与承销管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

12五、对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

（一）关于本次发行定价过程的合规性经核查，主承销商认为：发行人本次发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则

（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意长华化学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2919号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，主承销商认为：发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则

（2025年修订）》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东会决议，符合已向深交所报备的发行方案的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的

关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）13（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于长华化学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖

章页）

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