舜禹股份:北京中银（合肥）律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书

北京中银（合肥）律师事务所

关于

安徽舜禹水务股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

之法律意见书

二〇二五年五月

地址：中国安徽省合肥市怀宁南路白天鹅国际商务中心 A座 22-23 楼邮编：230071电话（传真）：0551-65271222，0551-65271333 网址：www.zhongyinlawyerhf.com安徽舜禹水务股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）之法律意见书

北京中银（合肥）律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）之

法律意见书中银（合）法意字2025第0089号

致：安徽舜禹水务股份有限公司

北京中银（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽舜禹水务股份有

限公司（以下简称“公司”或“舜禹股份”）的委托，担任公司实施2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引2号》”）等法律、法规、规章、规范性文件

和《安徽舜禹水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就舜禹股份拟实施本次员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安徽舜禹水务股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”））及其摘要、《安徽舜禹水务股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所

律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书的出具，本所及本所律师谨作如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就本次员工持股计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，不存在任

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何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一致；且一切足

以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

2.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有

关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

5.本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先

书面同意，不得用于任何其他用途。

6.本所同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件进行公告，

并依法对出具的法律意见承担责任。

7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格舜禹股份系于2015年11月16日依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会出具证监许可〔2023〕1173号文《关于同意安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，并经深交所出具“深证上〔2023〕651号”《关于安徽舜禹水务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，舜禹股份于2023年7月27日在深交所创业板上市，股票简称“舜禹股份”，股票代码“301519”。

舜禹股份现持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91340121581547345D 的《营业执照》，公司住所为安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区淮南北路8号。根据公司章程，舜禹股份的经营范围为：“供水设备、消防设备、环保设备、污水处理设备、中水回用设备、净水设备、直饮水设备、一体化泵

站、不锈钢水箱、不锈钢金属制品、压力容器、水泵、阀门、电机、电子设备、低

压电控设备、消毒设备的技术开发、生产、销售、安装、售后运营与维护服务；市

政工程、环保工程、机电安装工程的施工；给排水工程系统、环保工程系统、安防

远程监控系统、自动化控制系统、污水处理厂、一体化水厂、自来水厂工艺整体解

决方案、安全节能整体解决方案、节能错峰系统解决方案、二次供水及水厂运营维

护服务系统解决方案、智慧供水标准泵房系统解决方案、智慧水务整体解决方案的

设计及相关工艺与设备的技术研发、软件开发、咨询、推广、转让、设计、施工、

设备供应、安装、运营、维护；不锈钢水箱的清洗及消毒；五金交电产品、消防器材、电线电缆、机械电子设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止企业经营商品和技术除外）；商务信息咨询；设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，舜禹股份为根据中国法律有效存续的股份有限公司，具备《指导意见》实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2025年5月12日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审议<安徽舜禹水务股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关

3/12安徽舜禹水务股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书于审议<安徽舜禹水务股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与

本次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，并抽查本次员工持股计划参与对象的社会保险缴纳记录、劳动合同等资料、查阅公司相关公告和对照《指导意见》《自律监管指引2号》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）本次员工持股计划的基本原则

1、根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的相关会议文件、公司及本次员

工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的要求。

2、根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的相关会议文件、公司及本次员

工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的相关会议文件、公司及本次员

工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的要求。

（二）本次员工持股计划的主要内容

1．本次员工持股计划的参与对象

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为本次员工持股计划公告时于公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管

理人员及核心技术（业务）人员。参与本次员工持股计划的总人数不超过76人，其中预计参与的董事、监事及高级管理人员为8人，具体参加人数和名单根据实际情况确定。本次员工持股计划的所有参与对象均在本次员工持股计划的有效期内，与

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公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于“员工持股计划参加对象”的相关规定。

2．本次员工持股计划的资金和股票来源

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）或法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。符合《指导意见》第二部分第（五）项关于“员工持股计划的资金和股票来源”的规定。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，合计不超过 235.075 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额16416.00万股的1.43%。符合《指导意见》

第二部分第（五）项关于“员工持股计划的资金和股票来源”的规定。

3．本次员工持股计划的持股期限和规模

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，且在履行本持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。

本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过6次。如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

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本次员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，分两期解锁，每期解锁比例分别为50%、50%。

锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，分期解锁本员工持股计划所获标的股票。符合《指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划的持股期限”的相关规定。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过235.075万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额16416.00万股的1.43%，本次持股计划将在股东会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过

二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部

分第（六）项关于“员工持股计划持股规模”的规定。

4．本次员工持股计划的管理

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划经股东会批准后设立，采取公司自行管理的模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自本次员工持股计划完成清算、分配之日止。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。符合《指导意见》第二部分第（七）项关于“员工持股计划的管理”的规定。

（三）《员工持股计划（草案）》的内容

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经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下主要事项作出了明确规定：

1．员工持股计划的目的；

2．员工持股计划的基本原则；

3．员工持股计划持有人的确定依据和范围；

4．员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；

5．员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核指标设置；

6．存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

7．员工持股计划的资产构成及权益分配；

8．员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

9．员工持股计划的会计处理；

10．公司与持有人的权利和义务；

11．员工持股计划的管理模式；

12．员工持股计划履行的程序；

13．股东会授权董事会事项；

14．员工持股计划的关联关系及一致行动关系;

15．其他重要事项。

本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引2号》第7.8.7条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）已经履行的法定程序

7/12安徽舜禹水务股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书

根据公司提供的安徽舜禹水务股份有限公司第三届董事会第二十一次会议文

件、第三届监事会第十八次会议文件，并经本所律师查阅公司相关公告，截至本

法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了以下程序：

1、2025年5月6日，舜禹股份董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》并提交董事会审议。

2、2025年5月9日，公司召开职工代表大会，就本次员工持股计划充分征求了

员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

3、2025年5月12日，舜禹股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》，符合《指导意见》第三条第（九）、（十一）款及《自律监管指引2号》第7.8.6条的相关规定。

4、2025年5月12日，舜禹股份召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，并出具了同意公司实施本次员工持股计划的核查意见，符合《指导意见》第三条第（十）款及《自律监管指引2号》第7.8.6条的相关规定。

5、舜禹股份已依据《指导意见》的要求，聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。

6、舜禹股份将在中国证监会指定的网站上公告有关本次员工持股计划的董事

会决议、监事会决议（核查意见）、员工持股计划（草案）及摘要等相关文件。

（二）尚需履行的法定程序根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告

8/12安徽舜禹水务股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引2号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议，逐步履行《指导意见》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。

四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议与本次员工持股计划有关的议案时已回避表决。在公司股东会审议与本次员工持股计划有关的议案时将回避表决。在公司股东会审议参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员有关事项时，本次员工持股计划将回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引2号》等法律法规及《公司章程》的规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本次员工持股计划管理委员会决定是否参与融资及商议资金解决方案，并提交持有人会议审议。

综上所述，本所律师认为，上述安排不违反《指导意见》《自律监管指引2号》等法律法规及《公司章程》的规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划相关的关联关系、一致行动关系认定情况如下：

1.公司控股股东、实际控制人或其关联人未参与本次员工持股计划。本员工

持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

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2.公司董事李广宏、张义斌、沈先春、侯红勋、公司高级管理人员陈前宏、公

司监事潘军、李威、叶从磊持有本员工持股计划份额，前述人员及其关联人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权

外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本次员工持股计划未与参与本计划的董事、监事、高级管理人员及其关联人签署一致行动协议，因此本次员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排。