北京中银（合肥）律师事务所

关于安徽舜禹水务股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

法律意见书

二〇二五年四月

地址：中国安徽省合肥市怀宁南路白天鹅国际商务中心 A座 22-23楼 邮编：230071电话（传真）：0551-65271222，0551-65271333 网址：www.zhongyinlawyerhf.com关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

北京中银（合肥）律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书中银（合）法意字2025第0088号

致：安徽舜禹水务股份有限公司

本所接受安徽舜禹水务股份有限公司（简称“舜禹股份”）的委托，担任舜禹股份本次激励计划事宜的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件和《安徽舜禹水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现

行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

1/7关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归

属的限制性股票的法律意见书漏，并承担相应的法律责任。

（三）本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出

具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。

（四）本所同意将本法律意见书作为舜禹股份本次股权激励所必备的法定文

件随其他材料一起备案或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

（五）本所律师在工作过程中，已得到舜禹股份的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见书。

（七）本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本

所及本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行

引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。

（八）本法律意见书仅供舜禹股份为实施本股权激励计划之目的使用，未经

本所同意，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

2/7关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归

属的限制性股票的法律意见书

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对舜禹股份提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文

一、本次激励计划已履行的程序和信息披露情况

1.（一）2024年2月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2024年2月26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2024年2月27日至2024年3月7日，公司在内网系统对本激励计划授

予激励对象的姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。

4、2024年3月8日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3/7关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归

属的限制性股票的法律意见书

6、2024年5月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。

7、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，本次需对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价格由7.86元/股调整为7.66元/股。

8、2025年3月17日，公司董事会披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司本次股权激励计划中预留的74.00万股限制性股票自本次股权激励计划经2024年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未确定

激励对象，因此预留权益失效。

9、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意作废已授予但尚未归属的

2340000股第二类限制性股票，监事会对此发表了审核意见。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。

二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

（一）作废原因

1、因激励对象离职作废部分限制性股票

4/7关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归

属的限制性股票的法律意见书

根据《管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象离职，不再符合激励资格，公司拟作废其已获授但尚未归属的80000股限制性股票。

2、因2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就作废部分限

制性股票

公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期业绩考核指标如下所示：

业绩考核目标值

以2023年营业收入为基数，考以2023年净利润为基数，考核归属期考核年度核相应年度的营业收入增长率

相应年度的净利润增长率（B）

（A）

触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）

第一个归属

2024年度15%20%15%20%

期

注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值

作为计算依据，下同；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）的确定方法如下所示：

业绩考核指标 业绩指标完成度 公司层面归属比例（X）

A≥An或 B≥Bn 100%

营业收入增长率 A

Am≤A＜An或 Bm≤B＜Bn 80%

净利润增长率 B

A＜Am且 B＜Bm 0%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，公司2024年营业收入为65261.14万元，较2023年营业收入70445.69万元增长率为-7.36%；公司2024年净利润为1247.47万元，较2023年净利润6760.22万元增

5/7关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归

属的限制性股票的法律意见书

长率为-81.55%，业绩考核指标未达到触发值，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件未成就。首次授予的67名激励对象（不含离职的激励对象）已获授但尚未归属的2260000股限制性股票不得归属，由公司作废。

（二）作废数量

因激励对象离职和2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，本次拟合计作废已授予但尚未归属的限制性股票2340000股。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次作废的原因及数量符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次已授予尚未归属限制性股票作废处理的原因、数量事宜均符合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。

（以下无正文）

6/7关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归

属的限制性股票的法律意见书（本页无正文，为《北京中银（合肥）律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》的签章页）

北京中银（合肥）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

娄丹洁徐永

经办律师：

叶小龙

2025年4月25日