证券简称：舜禹股份证券代码：301519安徽舜禹水务股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）安徽舜禹水务股份有限公司

二〇二五年五月

1声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2风险提示

一、安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“舜禹股份”、“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东会

批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；

二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，若员工认购资金较低，则本

员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

三、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、预计规模和具体实

施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

四、公司后续将根据规定及时披露本员工持股计划相关进展情况，敬请广

大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《安徽舜禹水务股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系依据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安徽舜禹水务股份有限公司章程》的规定制定。

二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，特制定本员工持股计划。

三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊

派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

四、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构。公司成立员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

五、本员工持股计划的参与对象为本员工持股计划公告时于公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。参与本员工持股计划的总人数不超过76人，其中预计参与的董事、监事及高级管理人员为8人，具体参加人数和名单根据实际情况确定。

六、本员工持股计划拟募集的资金规模不超过1535.0398万元，以“份”作

为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1535.0398万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。

本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）或

法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情

4形。

七、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的本公司 A

股普通股股票，合计不超过235.075万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额16416.00万股的1.43%。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的本公司股票。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

公司股东会审议通过本员工持股计划后，由公司董事会根据股东会的授权负责本员工持股计划的实施。

八、本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法

规允许的方式受让公司回购的股票，受让公司回购股份的价格为6.53元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.05元的50%，为每股6.53元；

2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.39元的50%，为每股

6.20元。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。

九、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。履行相关程序后，存续期可以提前终止或延长。存续期满后，本员工持股计划自行终止。

5本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为

12个月，分两期解锁，每期解锁比例分别为50%、50%，自公司公告最后一笔

标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行。

十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开

股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

6目录

声明....................................................2

特别提示..................................................4

第一章释义.................................................8

第二章本员工持股计划的目的.........................................9

第三章本员工持股计划的基本原则......................................10

第四章本员工持股计划持有人的确定依据和范围................................11

第五章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格....................13

第六章本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核指标设置........................15

第七章存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式.............................19

第八章本员工持股计划的资产构成及权益分配.................................20

第九章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置............................22

第十章本员工持股计划的会计处理......................................25

第十一章公司与持有人的权利和义务.....................................26

第十二章本员工持股计划的管理模式.....................................28

第十三章本员工持股计划履行的程序.....................................34

第十四章股东会授权董事会事项.......................................35

第十五章本员工持股计划的关联关系及一致行动关系..............................36

第十六章其他重要事项...........................................37

7第一章释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

舜禹股份/公司/本公司指安徽舜禹水务股份有限公司

本员工持股计划/本计划/员指安徽舜禹水务股份有限公司2025年员工持股计划工持股计划

员工持股计划草案、本计划

指《安徽舜禹水务股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》草案

员工持股计划管理办法指《安徽舜禹水务股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》

参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不含独立董事）、持有人指

监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》高级管理人员指规定的其他人员

舜禹股份股票、公司股票 指 舜禹股份 A 股普通股股票

本员工持股计划通过合法方式购买和持有的舜禹股份A股普通股股标的股票指票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司章程》指《安徽舜禹水务股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司《自律监管指引第2号》指规范运作》

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8第二章本员工持股计划的目的

本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

二、进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司

长期、持续、健康发展；

三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才

和骨干员工，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

9第三章本员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

10第四章本员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级

管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划的参与总人数不超过76人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划拟受让股份数不超过235.075万股，合计持有份额不超过1535.0398万份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。

本员工持股计划参与对象分配比例如下表所示：

持有股持有份额持有份额占本持有股数占目序持有人职务数上限上限（万员工持股计划前公司总股本号（万股）份）比例的比例总经理

1李广宏24.00156.720010.21%0.15%董事

副总经

2陈前宏9.0058.77003.83%0.05%

理

11副总经

理董

3张义斌9.0058.77003.83%0.05%

事董事会秘书董事财

4沈先春9.0058.77003.83%0.05%

务总监非独立

5侯红勋7.0045.71002.98%0.04%

董事监事会

6潘军主席监2.8018.28401.19%0.02%

事

7李威监事1.409.14200.60%0.01%

职工代

8叶从磊1.7511.42750.74%0.01%

表监事

董事、监事、高级管理

63.95417.593527.20%0.39%

人员合计

中层管理人员、核心技

171.1251117.446372.80%1.04%术（业务）骨干（68人）

共计235.0751535.0398100.00%1.43%

注：1、参与对象最终认购的份额以实际出资金额为准；

2、任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的

1%；

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

四、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

12第五章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购

买价格

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）或

法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1535.0398万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。具体份额根据持有人实际出资缴款金额确定。

二、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司于2024年11月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

公司拟使用自有资金及银行回购专项贷款以集中竞价方式回购公司股份，用于后续实施股权激励计划或员工持股计划和注销减少注册资本。截至2025年5月12日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份

5034242股，占公司目前总股本的3.07%，最高成交价为13.90元/股，最低成

交价为11.86元/股，成交金额人民币64971781.90元（不含交易费用）。公司股东会审议通过本员工持股计划后，由公司董事会根据股东会的授权负责本员工持股计划的实施。

三、本员工持股计划规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过235.075万股，约占公司目前总股本16416.00万股的1.43%，本员工持股计划将在股东会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本

13总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股

票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、标的股票购买价格

（一）购买价格

本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让公司回购股份的价格为6.53元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.05元的50%，为每股6.53元；

2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.39元的50%，为每股

6.20元。

（二）合理性说明

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定

、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动参与对象的积极性，真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股份的价格为6.53元/股，不低于公司公布本员工持股计划前1个交易日公司股票交易均价和前20个交易日公司股票交易均价孰高者的50%。该定价逻辑符合相关政策要求，参照市场实践经验，具有合理性、科学性和激励性，且未损害公司及全体股东利益。

14第六章本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核指标

设置

一、本员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票

过户至本员工持股计划名下之日起算，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分

配完毕后，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部

出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过6次。

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。

（六）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的本员工

持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至

本员工持股计划名下之日起12个月后，分两期解锁，每期解锁比例分别为50%、

1550%。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，分期解锁本员工持股计划所获标的股票。

（二）锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

（三）如在本员工持股计划终止前，《指导意见》《自律监管指引第2号》

等相关法律法规、规范性文件对本员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（四）锁定期满后，本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

5、如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。

（五）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分2期解锁，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。

16第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、本员工持股计划的业绩考核指标设置

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

（一）公司层面业绩考核指标

本员工持股计划受让的股份以2024年的营业收入或净利润为业绩基数，考核年度为2025-2026年两个会计年度，业绩考核目标如下表所示：

考核年解锁安排业绩考核指标度

满足以下两个目标之一：

1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率

第一个解2025年

不低于20%；

锁期度

2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低

于20%；

满足以下两个目标之一：

1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率

第二个解2026年

不低于40%；

锁期度

2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低

于40%；

注：1、上述“净利润”以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除股权激励计划或员工持股计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，则持有人所持未解锁的份额对应的标的股票不得解锁，由管理委员会收回并择机出售，按照未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和的孰

17低金额返还给持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（二）个人层面业绩考核指标公司人力资源部等相关业务部门将负责对参与对象每个考核年度的综合考

评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定参与对象个人层面可解锁标准系数。参与对象的个人考核结果分为四个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：

考核结果 A B C D

个人层面可解锁比例1.00.50

参与对象个人当年实际解锁标的股票权益数量=个人当年计划解锁标的股票

权益数量×个人层面可解锁比例。

解锁期内，个人层面业绩考核指标未达标或未全部达标的，持有人未解锁部分的股票权益由本员工持股计划管理委员会收回，于锁定期满择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）由本员工持股计划管理委员会决定处理方式。

18第七章存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

19第八章本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产

二、本员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）本员工持股计划名下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

（三）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理

委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

2021第九章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、本员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

三、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满时如未展期则自行终止；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产全部

分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部

出售或过户至本员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或过户至本员工持股计划持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

四、特殊情形下持有人权益的处置

（一）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员

工持股计划权益不得退出、转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。该持有人已解锁的本员工持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资

22额），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配的部分由管理委员会择机出售后

以该卖出金额为限，按照份额对应原始出资金额返还给持有人，剩余收益（如有）归公司所有；未解锁的本员工持股计划权益和份额由管理委员会在锁定期届满后

择机出售，并以该卖出金额为限，按照份额对应原始出资金额返还给持有人，剩余收益（如有）归公司所有。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失向持有人进行追偿：

1、违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或

任何类似协议；

2、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为

损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；

工作出现失误，给公司造成重大经济损失；

3、违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；

4、未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形。

（三）发生如下情形之一的，持有人所持本员工持股计划权益不作变更：

1、存续期内持有人岗位变动的；

2、存续期内持有人因工丧失劳动能力的；

3、存续期内持有人达到国家规定的退休年龄而退休返聘的；

4、存续期内持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，其持

有的本员工持股计划权益由其合法继承人继承，该继承人无需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（四）若持有人在锁定期内离职，包括主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不

再续约、协商解除劳动合同或聘用协议且未给公司带来损失的，该持有人已解锁的本员工持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已分配的现金收

益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额）由持有人继续持有；已解

锁未分配的部分由管理委员会择机出售后以该卖出金额为限，按照份额对应原始

23出资金额返还给持有人，剩余收益（如有）归公司所有；未解锁的本员工持股计

划权益和份额由管理委员会在对应批次锁定期届满后择机出售，并以该卖出金额为限，按照份额对应原始出资金额返还给持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

（五）存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在本员工持股计划方案

中规定的情形，由管理委员会根据实际情况进行处置。

24第十章本员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才

可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2025年5月末将全部标的股票过户至本员工持股计划名下，以本员工持股计划草案公告日前一个交易日公司股票收盘价6.53元/股作为定价基准日，经预测算（授予时正式测算），公司应确认股份支付费用为1532.69万元，该等费用由公司在标的股票锁定期内，计入相关费用和资本公积。本员工持股计划费用摊销情况如下表所示：

单位：万元

标的股票数量（万股）总费用2025年2026年2027年

235.0751532.69670.55702.48159.66

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

25第十一章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；

2、按照本员工持股计划第八章“本员工持股计划的资产构成及权益分配”

相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

4、遵守员工持股计划管理办法的相关规定；

265、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案第九章“本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、

用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

27第十二章本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划经股东会批准后设立，由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自本员工持股计划完成清算、分配之日止。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订员工持股计划管理办法；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；

287、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

29主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决

方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3（含）以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人

会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的

30规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本

员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资

产管理机构行使股东权利；

4、决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询

等服务；

5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、按照本员工持股计划第九章“本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

7、决策本员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

318、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划法定锁定期及份额锁

定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

9、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

10、负责本员工持股计划的减持安排；

11、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

32席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委

员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

33第十三章本员工持股计划履行的程序

一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公

司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议；

二、监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损

害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

三、董事会及其下设薪酬与考核委员会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的

2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将本员工持股计划相关事项直接提交股东会审议；

四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在相关股东会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书；

五、召开股东会审议本员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东

会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

六、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划名

下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；

七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工

持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

34第十四章股东会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

一、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

二、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持

股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡

持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

三、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

四、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期限；

五、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁以及分配的全部事宜；

六、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

七、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

八、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划清算、分配完毕之日内有效。

35第十五章本员工持股计划的关联关系及一致行动关系

公司控股股东、实际控制人或其关联人未参与本次员工持股计划，本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员8人。以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会、监事会审议与本员工持股计划有关的议案时应回避表决；上市公司股东会审议与参与本员工

持股计划的董事、监事、高级管理人员有关事项时，本员工持股计划应回避表决。

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

之间不构成一致行动关系，具体如下：

一、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，本员工持股计划未

与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

二、公司董事李广宏、张义斌、沈先春、侯红勋、公司高级管理人员陈前宏、

公司监事潘军、李威、叶从磊持有本员工持股计划份额，前述人员及其关联人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收

益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本员工持股计划未与参与本计划的董事、监事、高级管理人员及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排。

三、除上述人员外，本员工持股计划的其他持有人已将其通过本员工持股计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。

持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本员工持股计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

36第十六章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

制度、会计准则、税务制度的规定执行。

三、本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、补

贴、兜底等安排。

四、任何因本员工持股计划引起的或与本员工持股计划有关的纠纷或争端，

均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。

五、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制

度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

六、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

安徽舜禹水务股份有限公司董事会

2025年5月12日

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