证券代码：301520证券简称：万邦医药公告编号：2026-021

安徽万邦医药科技股份有限公司

关于收购安徽赛德盛医药科技有限公司75.52%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦医药”）拟以现金方式收购安徽赛德盛医药科技有限公司（以下简称“赛德盛”或“标的公司”）的75.52%股权（以下简称“本次交易”），本次交易以符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的评估机构出具的权益估值为定价参考，最终确定整体转让价格为人民币30207.76万元。本次交易完成后赛德盛将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

3、本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；同时，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

4、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺人承诺标的公司2026年至2028年三

年累计净利润将不少于10900万元，其中2026年度承诺净利润不少于3000万元，2027年度承诺净利润不少于3550万元，2028年度承诺净利润不少于

4350万元。

5、与本次交易相关的风险具体情况详见本公告“八、本次交易的风险提示”，

敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况为进一步完善公司在创新药研发服务板块的业务布局，丰富业务结构，提升

综合服务承接能力，增强公司核心竞争力，公司于2026年6月26日与汪金海、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠、广州南沙厚云咨询服务合伙企业(有限合伙)、

合肥立方制药股份有限公司、北京盛景嘉成创业投资中心(有限合伙)、陈晓宇、

张顺、吴康签署了《股权转让协议》，拟以自有资金或自筹资金人民币30207.76万元收购赛德盛75.52%股权。本次交易完成后，赛德盛将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易的审议程序公司于2026年6月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购安徽赛德盛医药科技有限公司75.52%股权的议案》该事项已经公司第三届战略委员会第一次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《安徽万邦医药科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交股东会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）非自然人交易对方

1、广州南沙厚云咨询服务合伙企业（有限合伙）

成立时间：2021年8月18日

注册地址：广州市南沙区南沙街海滨路 169 号 802 房 N048 号

统一社会信用代码：91440101MA9Y1T7T01

企业性质：有限合伙企业

注册资本：11021.00万元

经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动

主要股东：广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）占比95.69%、舟山

和众信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）占比4.12%、杨玉良占比0.18%、广

发信德投资管理有限公司占比0.01%。执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司是否为失信被执行人：否

2、合肥立方制药股份有限公司

成立时间：2002年7月16日

注册地址：安徽省合肥市长江西路669号立方厂区

统一社会信用代码：91340100740870052B

企业性质：股份有限公司

注册资本：19018.2182万元

经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；新化学物质生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；

消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；制药专用设备制造；医用包装材

料制造；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；中草药收购；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；

进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东：根据合肥立方制药股份有限公司披露的《2026年一季度报告》，截至2026年3月31日，其持股5%以上股东情况为：季俊虬占比27.24%、合肥立方投资集团有限公司占比19.71%；邓晓娟占比7.049%。

法定代表人：季俊虬

是否为失信被执行人：否

3、北京盛景嘉成创业投资中心（有限合伙）

成立时间：2011年10月17日

注册地址：北京市海淀区白家疃尚峰园2号楼2层211

统一社会信用代码：911101085844299774

企业性质：有限合伙企业注册资本：3650.02万元

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：张璋占比13.5134%、隆发共赢科技产业发展有限公司占比

8.1079%、刘庚良占比8.1079%、深圳市志美实业有限公司占比5.4054%、福建福

大环保科技有限公司占比5.4054%、刘得志占比5.4054%、吴宏安占比5.4054%、

张晋雪占比5.4054%、刘燕静占比5.4054%、霍通恩占比5.4054%、侯惠放占比

5.4054%、于凤玲占比5.4054%、强伟伟占比5.4054%、梁连松占比5.4054%、李

付占比5.4054%、张俊宝占比2.7027%、上海上古信息技术咨询有限公司占比

1.5967%、北京盛景嘉成投资管理有限公司占比1.0559%、北京华创盛景投资管

理有限公司占比0.0501%。

执行事务合伙人：北京华创盛景投资管理有限公司

是否为失信被执行人：否

（二）自然人交易对方

1、汪金海，中国籍自然人，身份证号码3408241978********，住所为安徽

省合肥市高新区，现任赛德盛董事长、CEO，为本次交易业绩承诺人之一。

2、高志刚，中国籍自然人，身份证号码1306821979********，住所为安徽

省合肥市高新区，现任赛德盛董事，为本次交易业绩承诺人之一。

3、胡贵峰，中国籍自然人，身份证号码1502021980********，住所为安徽

省合肥市高新区，现任赛德盛董事，为本次交易业绩承诺人之一。

4、李珍，中国籍自然人，身份证号码3624301982********，住所为安徽省

合肥市高新区，现任赛德盛医学总监，为本次交易业绩承诺人之一。

5、曹文忠，中国籍自然人，身份证号码4310221979********，住所为安徽

省合肥市高新区，现任微试云（安徽）医疗信息有限公司法定代表人，为本次交易业绩承诺人之一。

6、陈晓宇，中国籍自然人，身份证号码3401041997********，住所为江苏

省南京市建邺区。7、张顺，中国籍自然人，身份证号码1201111969********，住所为北京市海淀区。

8、吴康，中国籍自然人，身份证号码3401041965********，住所为安徽省合肥市蜀山区。

经查询，上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

1、本次交易的标的公司为赛德盛。赛德盛的基本情况如下：

公司名称：安徽赛德盛医药科技有限公司

成立时间：2010年11月30日

注册地址：安徽省合肥市包河区淝河镇龙川路 99 号中国视界 A4 栋 101-6

统一社会信用代码：9111011256579352XR

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：2489.5195万元人民币经营范围：许可项目：药物临床试验服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；市场调查（不含涉外调查）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

法定代表人：汪金海

是否为失信被执行人：否

2、北京鼎晖思创医药研究有限公司(以下简称“鼎晖思创”）为赛德盛的全资子公司。鼎晖思创的基本情况如下：

公司名称：北京鼎晖思创医药研究有限公司

成立时间：2013年7月4日

注册地址：北京市通州区经济开发区东区科海大道302号

统一社会信用代码：911101120741827402

企业类型：有限责任公司(法人独资)注册资本：100.00万元经营范围：医学研究；技术推广；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法定代表人：汪金海

是否为失信被执行人：否

（二）股权结构

截至本公告披露日，赛德盛的股权结构如下：

出资额序号股东名称持股比例（万元）

1汪金海803.7332.28%

2北京福奈瑞斯投资管理有限公司523.4521.03%

3广州南沙厚云咨询服务合伙企业(有限合伙)230.479.26%

4合肥立方制药股份有限公司186.717.5%

5高志刚149.846.02%

6胡贵峰149.846.02%

7陈晓宇106.694.29%

8李珍98.083.94%

9曹文忠87.953.53%

10北京盛景嘉成创业投资中心(有限合伙)65.782.64%

11张顺51.402.06%

12吴康35.561.43%

合计2489.52100%

注：赛德盛已于2026年6月24日完成工商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。

本次交易完成后，赛德盛的股权结构如下（具体以工商登记信息为准）：

出资额序号股东名称持股比例（万元）

1安徽万邦医药科技股份有限公司1880.0775.52%

2北京福奈瑞斯投资管理有限公司523.4521.03%

3高志刚26.531.07%

4胡贵峰26.531.07%

5李珍17.370.70%6曹文忠15.570.63%

合计2489.52100.00%

注：以上数据若出现尾差，系按四舍五入原则保留小数点后两位数所致。

（三）标的公司及其全资子公司主营业务情况

赛德盛成立于 2010 年，是专业的创新药临床试验外包服务商（CRO），为全球医药企业和科研机构提供药物临床研究全流程一体化服务，具备临床试验全链条服务能力，主营业务覆盖临床医学策略规划、I-Ⅲ期临床运营、上市注册资料撰写、上市后临床研究等，累计服务客户100余家，承接临床研究相关项目近

300个，在消化、呼吸、神经内科、皮肤、免疫、妇科、肿瘤等治疗领域具备丰

富的经验，已有多个服务的创新药成功获批上市。赛德盛为国家高新技术企业、北京市专精特新中小企业，自 2018 年起多次当选中国医药质量管理协会 CRO 分会常务理事单位，自 2023 年起连续当选中国医药质量管理协会 CRO 分会副主任委员单位。

鼎晖思创主营业务为独立第三方稽查，累计服务客户近300家，承接稽查及培训类项目900余个，覆盖肿瘤、神经内科、内分泌、肾病等治疗领域，涵盖临床机构稽查、供应商稽查、GCP 培训与 QMS 质量管理体系建设等，并具备中国、美国、欧盟、日本、韩国等多国监管机构核查经验，可全面支撑创新药国内外同步申报与核查保障。

（四）标的公司最近一年及最近一期经审计的财务数据

单位：万元项目截至2026年3月31日截至2025年12月31日

资产总额18450.1316331.55

负债总额10362.538131.99

应收账款总额9717.3510193.67

净资产8087.608199.56

项目2026年1-3月2025年营业收入3119.0710820.35

营业利润-141.79-326.54

净利润-91.25-268.02经营活动产生的现金流

731.24-550.82

量净额注：1、以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《安徽赛德盛医药科技股份有限公司审计报告》（中汇会审[2026]12478号）。

2、上表中的应收款项总额含应收票据、应收账款、应收款项融资及其他应收款。

（五）关联方借款情况截至2026年3月31日，赛德盛对本次交易对方及关联方的其他应收款（以下简称“关联方借款”）为人民币11562.78万元，具体情况如下：

单位：万元关联方关联方序号往来性质科目本金利息本息合计名称性质

1汪金海创始人关联方借款其他应收款9701.06685.5310386.59

微试云（安徽）参股

2关联方借款其他应收款978.13191.681169.81

医疗信息公司有限公司北京福奈瑞斯投资关联

3关联方借款其他应收款6.38-6.38

管理有限股东公司

合计10685.57877.2111562.78

截至本公告披露日，赛德盛对北京福奈瑞斯投资管理有限公司的其他应收款已于2026年6月17日完成清偿。微试云（安徽）医疗信息有限公司（以下简称“微试云”）对赛德盛的全部债务已于2026年6月16日由微试云全部转移给本

次交易转让方汪金海、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠，上述债务转移后，前述主体相应承接对赛德盛的债务。

根据公司与前述主体签署的《股权转让协议》约定，股权转让价款支付安排如下：

1、万邦医药代为扣缴汪金海、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠股权转让相关税费，对应金额从应付前述主体的股权转让价款中扣减；

2、万邦医药将应付前述主体的部分股权转让价款直接支付至标的公司，专

项用于清偿前述主体欠付标的公司的借款本金及对应截至实际偿还之日的利息；

3、扣除前述税费、代付偿债资金后，剩余股权转让价款分别支付至前述主体指定账户；

4、若前述主体的股权转让价款不足以覆盖其应缴税费及需代付的偿债资金，

前述主体应在收到万邦医药通知后2个工作日内补足差额至万邦医药指定账户。

本次交易完成后，汪金海、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠对赛德盛的欠款将清偿完毕，标的公司不存在为他人提供财务资助情形。

（六）其他情况说明

本次收购的标的公司股权权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结、托管、

第三方权利主张或其他权利限制；不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、交易标的定价情况根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《安徽万邦医药科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的安徽赛德盛医药科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2026)第14059号）

（一）评估对象：安徽赛德盛医药科技股份有限公司股东全部权益市场价值

（二）评估基准日：2026年3月31日

（三）评估方法：收益法、市场法

（四）评估结论：

1、收益法评估结果

在评估基准日2026年3月31日，企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，安徽赛德盛医药科技股份有限公司合并报表归属于母公司所有者权益账面价值8087.60万元，采用收益法评估后安徽赛德盛医药科技股份有限公司股东全部权益价值为40200.00万元，评估增值32112.40万元，增值率397.06%。

2、市场法评估结果

在评估基准日2026年3月31日，企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，安徽赛德盛医药科技股份有限公司合并报表归属于母公司所有者权益账面价值8087.60万元，采用市场法评估后安徽赛德盛医药科技股份有限公司股东全部权益价值为40700.00万元，评估增值32612.40万元，增值率为403.24%。

3、评估结论的选取

被评估单位股东全部权益通过采用收益法和市场法评估后的评估值分别为40200.00万元和40700.00万元，差异500.00万元，差异率为1.24%。

市场法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是从企业的未来获

利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是从行业近似可比上市公司的估值倍数出发，反映了被评估单位股权在一个充分发展、活跃的国内资本市场上的估值，评估两种方法存在一定差异。相比之下，市场法结果受到可比上市公司股价的影响，存在一定的估值波动性和偶然性，而收益法是从企业未来的盈利能力出发，更能直接、客观反映被评估单位股东全部权益的市场价值，故评估结论采用收益法评估结果为40200.00万元。

本次交易价格以上述评估结果作为定价参考，并经友好协商，确定赛德盛

75.52%的股权转让价款为30207.76万元。本次交易是建立在公司与交易对方自

愿、平等、公允、合法的基础上进行，交易对价以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

2026年6月26日，万邦医药和汪金海、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠签

订《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议一》）；同日，万邦医药分别和广州南沙厚云咨询服务合伙企业(有限合伙)、合肥立方制药股份有限公司、北京

盛景嘉成创业投资中心(有限合伙)、吴康、陈晓宇、张顺签订《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议二》）。

（一）《股权转让协议一》的主要内容

1、交易各方

受让方：安徽万邦医药科技股份有限公司

转让方：汪金海（转让方一）、高志刚（转让方二）、胡贵峰（转让方三）、李珍（转让方四）、曹文忠（转让方五）

标的公司：安徽赛德盛医药科技有限公司

（以上受让方、转让方、标的公司合称为“各方”，转让方一、转让方二、转让方三、转让方四、转让方五合称“转让方”，与受让方合称“双方”，单称“一方”或“该方”）

2、交易内容

各方协商认可并同意，受让方向转让方支付人民币15524.0612万元购买转让方持有的标的公司48.3403%的股权（对应注册资本1203.44万元），具体明细如下：

转让出资额转让股权比例交易对价序号股东名称（人民币：万元）（%）（人民币：万元）

1汪金海803.7332.2847%10367.9455

2高志刚123.314.9532%1590.6774

3胡贵峰123.314.9532%1590.6774

4李珍80.713.2421%1041.1587

5曹文忠72.372.9071%933.6021

3、定价依据及交易价格

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益估值为定价参考，最终确定转让价格为人民币15524.0612万元。转让方同意按本协议约定的条件及方式将直接持有的标的公司48.3403%股权（对应1203.44万元注册资本）以人

民币15524.0612万元的价格转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件及方式受让该等股权，标的公司现有股东不可撤销地同意放弃优先购买权。

4、股份转让对价的支付安排

各方同意，受让方在完成本次股权转让中转让方应当缴纳的税费的代扣代缴及将相应金额的股权转让款直接支付至标的公司用于偿还转让方对标的公司的欠款后，在本协议约定的交割条件完全成就或被受让方书面豁免之日起20个工作日内将剩余股权转让款（如有）支付至转让方指定银行账户，具体支付情况为：

（1）受让方向税务机关代为缴纳本次股权转让中转让方需要缴纳的税费，并在转让款中对应扣除。

（2）受让方将分别应向汪金海、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠支付的股

权转让款中人民币8106.8455万元、人民币708.9386万元、人民币708.9386

万元、人民币472.3579万元、人民币472.3579万元，支付至标的公司，用于偿还汪金海欠付标的公司的借款本金人民币9701.0575万元及截至实际偿还之日的利息（截至2026年6月30日的利息为人民币768.3811万元，本金及利息合计10469.4385万元）；

（3）受让方将分别应向汪金海、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠支付的股

权转让款中人民币517.7918万元、人民币221.9287万元、人民币221.9287万元、人民币147.8687万元、人民币147.8687万元，支付至标的公司，用于偿还各转让方欠付标的公司的借款本金人民币1055.0000万元及截至实际偿还之日的利息（截至2026年6月30日的利息为人民币202.3865万元，本金及利息合计1257.3865万元）；

（4）受让方在扣除本条第（1）（2）（3）项相关款项后，将剩余应向转让方支付的股权转让款支付至各转让方账户；

若本次股权转让款不足以支付各转让方分别应当缴纳的税费及本协议约定

的分别需要支付至标的公司的款项的，各转让方应于收到受让方通知之日起2个工作日内将相应款项支付至受让方指定账户。

5、协议的生效条件

本协议自各方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）受让方董事会及股东会（如需）审议通过本次交易；

（2）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

6、交割条件的主要内容

受让方根据本协议向转让方支付其转让款的义务应以下列事项的满足为前提条件，除非受让方予以书面豁免：

（1）陈述与保证：本协议项下相关方所作的陈述与保证，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。

（2）外部批准、同意及弃权：为完成本次交易所需的所有批准、同意、豁

免、许可、授权和弃权等均已取得，包括但不限于所有的政府许可（如适用），所有的第三方批准、同意、豁免和许可（如适用），各现有股东内部决策机构的批准（如适用）。

（3）股权结构的确认：标的公司全体股东应向受让方出具其截至本协议签

署日的持股情况的书面确认，包括但不限于如下内容：

1）各自持有的标的公司股权数量及比例；

2）各自所持有标的公司股权均为其合法持有，权属清晰，不存在纠纷或潜在争议，不存在委托持股、股权代持情形。

（4）标的公司拥有优先购买权的其他股东均已经放弃了针对本次股权转让

的优先购买权（如有）。（5）本次交易完成后的标的公司剩余股东已经和受让方签署了格式和内容令受让方满意的公司章程。

（6）标的公司将加盖公章的体现本次交易完成后的标的公司股东名册及出

资证明书原件交付给受让方；本次交易完成后的标的公司股东高志刚、胡贵峰、

李珍、曹文忠将其持有的全部剩余股权质押给受让方，北京福奈瑞斯投资管理有限公司将其持有的标的公司17.33%的股权（对应标的公司431.5321万元注册资本）质押给受让方，并办理完成质押登记手续。

（7）员工稳定性：核心人员已与标的公司签署了经受让方认可的自本协议

生效后在集团公司的服务期限不短于6年的《劳动合同》、保密协议及竞业限制承诺。

（8）不竞争承诺函：转让方签署了经受让方认可的不竞争承诺函。

7、过渡期安排

在过渡期内，未经受让方事先书面同意，任一集团公司均不得采取，并且转让方不应促使或允许任何集团公司实施协议所示的任一重大事项（因履行本协议“交割条件及交割后事项”及“手续办理”约定义务的必要行为除外）。重大事项主要内容如下：

（1）制定或批准任一集团公司的利润分配方案或亏损弥补方案；宣布、支付或安排有关任一集团公司的任何股息或利润分配；

（2）任一集团公司增加、减少、回购、注销注册资本；

（3）任一集团公司合并、分立、改制、重组、中止、停业、解散、清算、经营权委托、控制权变更（包括但不限于任何单独或一系列导致集团公司实际控制人和/或实际控制权发生变更的交易）和/或变更公司形式；

（4）处置或稀释标的公司在其他任一集团公司中的股权或权益；

（5）处置任一集团公司全部或大部分的资产、知产和/或业务；

（6）为集团公司以外的任何主体提供保证、担保或融资；

（7）除经尽职调查确认的关联方交易外的，单笔关联自然人金额超过人民

币300000.00元，单笔关联法人金额超过人民币1000000元关联交易；

（8）批准或修改员工股权激励计划或其他涉及股权的薪酬计划；决定员工

股权激励计划项下的任何股权或期权的授予；（9）改变任一集团公司的会计政策；聘用或解聘为任一集团公司提供年度审计服务的会计师事务所；

（10）任一集团公司发生的对外捐赠、债务豁免和/或权利放弃；

（11）任一集团公司提起、撤销或和解任何金额达到或超过人民币500000

元的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

8、业绩承诺

2026年、2027年、2028年（“业绩承诺期”）内标的公司以任何形式向全

体或任一股东实施现金分红、未分配利润分配、盈余公积转增股本、派发股东收

益等各类分配行为，须经董事会全体三名董事一致同意的前提下，汪金海以及北京福奈瑞斯投资管理有限公司、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠（以下合称为“业绩承诺方”）及标的公司承诺，标的公司2026年、2027年、2028年（“业绩承诺期”）实现合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30000000元、35500000元、43500000元，累计不低于109000000元（“累计承诺净利润”）。

各方一致同意，在业绩承诺期每一会计年度结束后，由受让方聘请会计师事务所对标的公司进行审计，标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润与累计承诺净利润的差额、现金回款率、经营活动产生的现金流量净额根据该会计师事务所

出具的《审计报告》确定。

9、业绩补偿

若标的公司业绩承诺期内实际累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（“累计实现净利润”）未达到累计承诺净利润的90%（不含本数），业绩承诺方自愿承担补偿义务。业绩承诺方将在业绩承诺期满后一次性向受让方进行补偿，并在标的公司2028年度审计报告出具后的90日内完成业绩补偿。受让方有权要求业绩承诺方以零对价向受让方转让其持有的标的公司股权的形式进行业绩补偿。业绩承诺方的补偿方式为股权补偿，即业绩承诺方持有的等值的标的公司股权。业绩承诺补偿计算公式如下：

（1）业绩承诺期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷（补偿期限内累计承诺净利润）×本次交易拟购买标

的公司股权交易作价（即302077625元）-累计已补偿金额+累计已获奖励额。注：上述公式中的“本次交易拟购买标的公司交易股权作价”指已经实际完成支付的收购标的公司股权（不含剩余未收购股权）对应的交易总价。

（2）应补偿的标的公司股权=（业绩承诺期应补偿金额÷经调整的标的公司估值）*公司注册资本。各方原则上同意，上述经调整的标的公司估值为

2027—2028 年两年完成净利润的平均值*10 倍 PE 进行综合考虑估值并且不低于

标的公司2028年经审计的净资产，届时经各方认可的资产评估机构评估价为准。

股权补偿方式为业绩承诺方向受让方无偿或以象征性价格人民币1元转让应当补偿的标的公司股权数量。

经计算得出的应补偿股权数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

业绩承诺方以持有标的公司剩余股权作为补偿上限，业绩承诺方无需额外支付现金补偿。

为免歧义，本协议约定的累计承诺净利润及累计实现净利润均应剔除因受让方向标的公司员工授予股权/期权激励（如有）而产生的股份支付费用、标的公司关联方借款对应的应收款项坏账准备收回或转回以及相应计提的关联方借款利息收入对标的公司净利润的影响。

10、超额业绩奖励

若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润一定比例，且三年平均现金回款率（现金回款率指当年销售商品或提供劳务收到的现金/主营业务收入）达到90%的情况下，受让方同意给予标的公司业绩承诺方和标的公司团队超额业绩奖励。累计实现净利润的确定方式按照本协议约定执行。业绩奖励的具体方式如下：

如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润不低于累计承诺净利润的110%（含本数，即119900000元），则超额部分（即三年累计实现净利润超出

119900000元的部分）用于向业绩承诺方和标的公司团队进行现金奖励。即业

绩承诺期超额业绩奖励=（累计实现净利润-119900000元）×受让方持有标的公司的股权比例，但超额业绩奖励不超过本次交易总交易对价的20%（即

60415525元），奖励方式为奖金并从标的公司通过奖金等形式支付。超额业

绩奖励对象及其奖励比例和奖励发放方案由标的公司总经理根据本协议约定拟定（其中汪金海之外的业绩承诺方及其他标的公司员工的比例不低于60%），标的公司按其届时有效的《公司章程》履行相关决议程序（如需）并审议通过后方可实施。

获得超额业绩奖励的员工个人需自行承担纳税义务，标的公司有权依法代扣代缴相关个人所得税。

另外，在标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润均不低于累计承诺净利润的110%的前提下，即使三年平均现金回款率低于90%，受让方有权根据届时标的公司实际经营情况酌情给予标的公司业绩承诺方和标的公司团队业绩奖励。

11、剩余股权收购

（1）本协议各方一致同意，本次股权转让完成后，若以下前提条件全部成

就/满足或取得受让方书面豁免，受让方有权（但无义务）按照协议规定对转让方及届时标的公司的其他股东持有标的公司的剩余股权按照协议约定进行收购：

1）标的公司完成了本协议约定的2026年、2027年、2028年累计业绩承诺

的90%（含本数）。

2）本次股权转让完成后至收购标的公司剩余股权期间，标的公司在商业、法律、财务、合规等方面无重大不利变化。

3）标的公司及转让方在本协议中作出的陈述和保证继续真实有效且无重大不利的变化。

在上述条件满足的情况下，受让方有权（但无义务）于披露受让方2028年年度报告后择机启动收购标的公司剩余股权事项。

（2）剩余股权收购方式：由受让方根据届时自身实际情况确认，若采用发

行股份购买标的公司剩余股权，具体发行股份价格由交易各方根据届时有效的法律法规协商确定。

（3）剩余股权收购价格：如受让方届时启动后续收购的，针对受让方收购

标的公司剩余全部股权的估值，各方原则上同意参照标的公司2026年至2028年三年平均累计实现净利润相应的市盈率倍数（最低10倍，最高不超过12倍）为基础，以股票或现金等方式收购标的公司剩余全部或部分股权。

如果标的公司没有完成2026年、2027年、2028年累计承诺净利润的90%，受让方有权按照2026年至2028年实际累计实现净利润的平均值的10倍市盈率且不低于净资产的价格收购标的公司的剩余股权。

虽有上述约定，具体估值、交易方案在经各方认可的评估机构出具的评估报告基础上协商确定。

（4）无论如何，上述安排对受让方不构成必须进行剩余股权收购的承诺或

约束性协议，受让方有权综合考虑标的公司业绩实现情况、行业及市场情况，与标的公司剩余股东协商，在履行必要的内外部审批程序的基础上择机收购剩余股权。

12、公司治理

交割日后，标的公司的治理结构安排应按照如下原则设置，具体由公司章程予以规定：

（1）标的公司完成董事会改组：标的公司董事会由3名董事组成，其中受

让方有权提名2名董事候选人且其中一名为董事长，北京福奈瑞斯投资管理有限公司有权提名1名董事候选人，并由标的公司董事会选举产生。

（2）标的公司设1名监事，由受让方提名，标的公司股东会选任。

（3）公司总经理由汪金海担任，由标的公司董事会聘任，总经理应当履行总经理各项法定及协议约定职责。标的公司法定代表人由受让方提名的董事担任。

（4）标的公司财务负责人由受让方提名，由标的公司董事会聘任，资金负责人由受让方委派。

（5）业绩承诺期内，除财务负责人之外，标的公司其他高级管理人员由总

经理提名，由董事会审议通过后聘任。

（6）标的公司根据《中华人民共和国公司法》及受让方子公司管理制度的

相关规定修订《公司章程》及相关治理制度，并应持续遵守受让方的信息披露管理制度、财务管理制度、内部审计制度等内部治理制度。

（7）业绩承诺期内，集团公司需遵守上市公司的预算管理制度等相关控股子公司管理制度。

（8）公司全部印鉴及支付工具均由受让方指定人员管理。

（9）业绩承诺期内，标的公司以任何形式向全体或任一股东实施现金分红、未分配利润分配、盈余公积转增股本、派发股东收益等各类分配行为，须经董事会全体三名董事一致书面同意。（二）《股权转让协议二》的主要内容

1、交易各方

受让方：安徽万邦医药科技股份有限公司

转让方：广州南沙厚云咨询服务合伙企业(有限合伙)（转让方一）、合肥立

方制药股份有限公司（转让方二）、北京盛景嘉成创业投资中心(有限合伙)（转让方三）、吴康（转让方四）、陈晓宇（转让方五）、张顺（转让方六）

创始人方：汪金海、北京福奈瑞斯投资管理有限公司

其他管理层股东：高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠

标的公司：安徽赛德盛医药科技有限公司

（转让方、受让方、创始人方、其他管理层股东、标的公司可合称为“各方”，或单独称为“一方”）

2、交易内容

受让方以现金支付方式分别向转让方一至转让方六支付7115.18万元、

3837.6986万元、586.8900万元、625.0000万元、1400.1096万元、1118.8217万元（“股权转让价款”）购买转让方分别持有的标的公司9.2578%、7.5000%、2.6422%、1.4286%、4.2857%、2.0648%的股权（对应注册资本230.4743万元、

186.7140万元、65.7785万元、35.5646万元、106.6937万元、51.4042万元）。

3、定价依据及交易价格

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益估值为定价参考，最终确定转让价格。转让方同意按本协议约定的条件及方式将直接持有的标的公司股权转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件及方式受让该等股权，标的公司现有股东不可撤销地同意放弃优先购买权。

4、股份转让对价的支付安排

（1）对转让方一、二、六而言：各方同意，受让方在本协议约定的股权转让价款支付条件完全成就或被受让方书面豁免之日起15个工作日内将股权转让

价款支付至转让方一、二、六指定银行账户。

（2）对转让方三、四、五而言：受让方在本协议约定的股权转让价款支付条件完全成就或被受让方书面豁免之日起30个工作日内将股权转让价款支付至

转让方三、四、五指定银行账户。5、股权转让价款支付条件

受让方根据本协议向转让方支付股权转让价款的义务，应以下列每一条件在股权转让价款支付日之前或当日经受让方确认全部已得以满足或被受让方书面

豁免为前提：

（1）交易文件已由各相关方依法签署并生效；

（2）标的公司现有股东均放弃对本次交易的优先购买权、反稀释权（如涉及）等股东权利；

（3）转让方已根据法律法规及其内部公司治理文件取得为完成本次股权转

让所必要的所有内部决策批准（包括但不限于董事会和/或股东会等决议文件）；

（4）目标股权已实缴且无负担。转让方持有的目标股权对应注册资本已全

部实缴完成，不存在质押、冻结或其他任何影响目标公司股权转让的情形；

（5）同次股权转让的交易文件项下的支付股权转让价款的条件均经受让方确认全部已得以满足或被受让方书面豁免；

（6）标的公司已经向有权工商机关递交关于本次交易及标的公司董事、高级管理人员改组的变更登记与备案申请；

（7）无法律程序或诉讼。不存在针对任何转让方和集团公司的、已发生或

可能发生的与交易文件项下的责任或义务的履行相关的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件拟议之交易、或对该等交易的条款造成改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

（8）股权转让价款支付条件满足证明书。转让方、标的公司已向受让方交

付书面通知，告知协议所述之支付条件已全部满足并提供相应证明文件；

5、协议的生效条件

本协议于签署日经各方签署或加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或签章后成立并生效。

6、股权过户及交割

（1）除被受让方事先书面豁免外，转让方一至五、创始人方及标的公司应

在本协议签署后三十（30）个工作日内完成本协议约定的股权转让价款支付条件，转让方六应在本协议签署后十五（15）个工作日内完成。

（2）受让方根据本协议约定将股权转让价款支付至转让方之日为交割日。特别地，各方承诺，为本次交易的实现，将尽一切合理商业努力促使同次股权转让的其他交易文件与本协议项下之交割日同步实现。

（3）标的公司应当在交割日后的五（5）个工作日内，将目标股权和通过同

次股权转让获得的标的公司股权记载于受让方名下，并向受让方提供加盖标的公司公章的出资证明书以及本次交易完成后的标的公司股东名册原件，并注销转让方持有的原出资证明书。

（4）标的公司应当在交割日后五（5）个工作日内完成本次交易及标的公司

董事、高级管理人员改组的变更登记与备案。

7、过渡期安排

（1）转让方、创始人方、标的公司同意并承诺，自本协议签署日起直至股

权转让价款支付日的期间内（“过渡期”），除非(i)本协议另行约定，或(ii)经受让方事先书面同意，其应促使标的公司将（且将促使每一集团公司）：

1）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，对于与关联方的现

有关联交易，其交易定价应符合市场公允价格；

2）保存和保护集团公司资产价值不受减损；

3）遵循中国法律和标的公司内部管理制度。

（2）在不限制上述条款的前提下，创始人方、标的公司同意并承诺，在过渡期内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)经受让方事先书面同意，创始人方、标的公司不得（且将促使每一集团公司不得）采取及同意或承诺采取下述行动；

转让方亦不得同意集团公司采取下述行动：

1）主营业务发生变化，终止所从事的业务或导致与业务相关的经营许可或

证照被吊销、撤回或取消；

2）对其章程或议事规则或任何类似组织文件进行任何修订；

3）增加或者减少注册资本；发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利），或就此作出任何承诺；

4）赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；

5）通过任何吸收合并、新设合并、资产业务整合或其他非常规业务交易计划；

6）进行任何对外投资、兼并、收购、资产购买（不包括在正常业务经营中的原材料采购），或与任何人建立合资企业、合伙关系或战略联盟关系，或就前

述事项与任何第三方进行磋商、讨论、谈判，或者签署任何备忘录、意向书或协议（无论是否具有法律约束力）；

7）进行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请；

8）就其股本宣布、计提或支付任何分红或进行任何其他分配；

9）与关联方进行任何新增关联交易；

10）在正常经营活动之外出售、租赁、转让或处置资产，或授予第三方对于

上述资产的经营权；

11）出售、转让或通过任何方式处置对外投资的股权或资产，或者对前述主

体的公司章程、股东协议或任何类似公司组织性文件进行修订/补充；

12）出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担或进行处置，原有业务合同约定的技术许可（如有）除外；

13）在全部或部分业务、资产或权利上设定负担或进行处置（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）；

14）对外提供任何的担保、保证（无论是为自身债务还是为他人债务）或借款；

15）在正常业务经营之外进行任何借贷或取得金融贷款工具；

16）在正常业务经营之外订立、修订或调整、终止任何合同；

17）更换标的公司外部审计机构，变更任何会计方法或会计惯例或制度，但

适用的会计准则要求的变更除外；

18）任意或过度解聘、招聘集团公司中层以上管理人员，或者设定、提高或

降低集团公司中层以上人员的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利；

19）解除或以其他方式免除任何集团公司债权；或放弃、减让或怠于行使具

有实质性价值的任何权利（包括任何诉求）；

20）就与税金、财政优惠、补贴或奖励有关的任何责任、义务或未来承诺作

出不利安排；

21）其他可能对本次交易及集团公司产生重大不利影响的作为或不作为；

22）同意或承诺作出前述任何一项行动。（3）转让方承诺，在过渡期内：(i)其不得直接或间接出售、转让、抵押、

设置权利负担于或采取任何其他形式处置其于标的公司直接或间接持有或享有

之权益（包括目标股权及相应的表决权）；(ii)其所持标的公司股权不会发生任何直接或间接的变动（因标的公司实施送红股、拆股或进行资本公积转增股本导致转让方所持标的公司股权比例被动发生变化的情形除外）。

六、交易的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市

公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

（二）本次交易完成后若因业务经营需要发生的关联交易公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。

（三）本次交易标的与公司首次公开发行股票募集资金投资项目无关。

七、本次交易的目的及对公司的影响

通过本次收购，公司将进一步完善在创新药板块的业务布局。未来，双方将充分发挥各自业务优势，形成全方位战略协同，进一步增强公司核心竞争力，更好地承接在医药行业投融资回暖、创新药对外授权（license-out）交易活跃及

下游医药研发投入持续增长、AI 技术重塑研发格局及赋能临床试验等多重因素驱动下不断释放的临床研究服务需求。

公司已积累一批仿创结合、研发实力突出的优质药企客户，随着客户创新药研发管线扩容与持续推进，公司可协同标的公司的临床服务能力，为其提供药学研究、生物等效性评价、创新药临床研究、生物样本分析、数据管理和统计、注

册申报一体化研发服务；与此同时，标的公司服务的众多创新药企及生物科技（biotech）客户，在管线推进中伴随临床前研究及药学研究等配套需求，公司亦可发挥相关平台优势为其提供服务，进一步丰富对该类客户的服务覆盖。由此，双方在客户资源上形成有效衔接与互补，有助于拓宽公司服务边界、优化整体客户结构。

未来，双方将整合临床数据管理系统、临床研究中心及核心研究者资源，实现研发平台的互联互通与资源复用，并统筹配置临床运营、医学统计、项目管理等专业人才，从而发挥规模效应、优化运营成本、进一步提升项目交付质量、提高项目整体交付能力与效率。

本次交易有助于公司快速切入高景气的创新药临床研究领域，优化整体业务结构，深度契合医药行业长期发展趋势。公司将发挥平台优势，通过规范化治理、资源整合赋能标的公司，持续释放协同效应，增强核心竞争力与持续盈利能力，提升公司行业品牌影响力与长期投资价值。

本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易采用现金支付方式，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、本次交易的风险提示

（一）公司整合及经营管理风险：本次交易完成后，标的公司成为公司的控

股子公司，公司与标的公司在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面能否顺利地实施整合融合、双方协同发展目标能否顺利达成存在不确定性。若本次交易整合效果不及预期，可能对公司业务发展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

（二）商誉减值风险：本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年年末进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（三）行业竞争风险：标的公司主营临床 CRO 业务，行业呈现高度全球化竞争格局，行业内竞争持续升级。若标的公司未能持续巩固核心竞争优势、提升综合临床服务水平，同时持续拓宽业务布局、开发新增客户资源，则难以有效应对日趋白热化的市场竞争，存在市场份额流失、竞争优势削弱、盈利水平承压的风险。

（四）标的公司经营业绩不达预期风险：标的公司的业绩受宏观经济、行业

政策、市场竞争、客户需求等多种因素影响，若相关因素出现不利变动，或经营管理不及预期，可能出现业绩未达预期的风险，进而对公司产生不利影响。（五）本次交易的其他风险：本次交易可能出现相关资产的交割、过户、工商变更等事项未能最终顺利完成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不确定性风险。

公司将密切关注标的公司经营情况及行业动态，积极推进整合工作，加强风险管控，同时督促业绩承诺人履行相关义务，切实保障公司及全体股东的合法权益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

（一）第三届董事会第六次会议决议；

（二）第三届战略委员会第一次会议决议；

（三）安徽万邦医药科技股份有限公司与交易各方签署的《股权转让协议》；

（四）《安徽万邦医药科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的安徽赛德盛医药科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

（五）《安徽赛德盛医药科技股份有限公司审计报告》；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

安徽万邦医药科技股份有限公司董事会

2026年6月26日