证券代码：301520证券简称：万邦医药公告编号：2025-
035
安徽万邦医药科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日召开
第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案
尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订和完善。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护安徽万邦医药科技股份第一条为维护安徽万邦医药科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权有限公司（以下简称“公司”）、职工、股东
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据和债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关订本章程。规定，制订定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事
务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的新增一条作为第九条。（注：其后条目序限制，不得对抗善意相对人。
号依次顺延，仅涉及条目序号修订的条款不法定代表人因执行职务造成他人损害逐一列示。）的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购股份为限对公司承担责任，公司东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部资财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。务负责人和本章程规定的其他人员。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：专注研发、第十四条公司的经营宗旨：专注研发、助力安全有效的医药类产品守护人类健康。助力安全有效的医药类产品守护人类健康。
第十五条公司股份的发行，实行公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公平、公正的原则，同种类别的每一股份应当等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类别股票份，每股的发件和价格应当相同；任何单位或者个人所认行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
购的股份，每股应当支付相同价额。认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的股票面额股，以人明面值。民币标明面值。
第十八条公司各发起人出资方式均为第二十条公司设立时各发起人出资方
净资产及资本公积转增股本，各自认购的股式均为净资产及资本公积转增股本，各自认份数、出资时间如下：购的股份数、出资时间如下：
姓名（名称）认购股份（股）出资时间认购股序发起持股
份（万出资时间陶春蕾264278002020.09.16号人比例股）许新珞97262002020.09.162020.09.1陶春蕾567.0056.70%
16
合肥百瑞邦
2020.09.
股权投资合2许新珞243.0024.30%
46610002020.09.1616伙企业（有合肥百限合伙）瑞邦股
钱业银18644002020.09.16权投资
2020.09.
沈英13983002020.09.163合伙企100.0010.00%16
业（有司马文龙9322002020.09.16限合合计45009900—伙）
2020.09.
4钱业银40.004.00%
16
2020.09.
5沈英30.003.00%
16
司马文2020.09.
620.002.00%
龙16
1000.0
合计100%—
0
第十九条公司股份总数为6666.6667第二十一条公司已发行的股份总数为万股，均为普通股。6666.6667万股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股补偿或者贷款借款等形式，对购买或者拟购份的自然人、法人或者其他组织提供任何资买公司股份的自然人、法人或者其他组织提助。供任何资助。为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监监会批准的其他方式。会批准规定的其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十三五条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式形收购本公司股份的，应当通过公开的集中进行。交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十三五
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股条第（一）项、第（二）项的原因情形收购本份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）章程第二十三五条第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应该经三第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可分之二以上董事出席的董事会会议决议。以依照本章程的规定或股东会的授权，应该公司依照本章程第二十三条第一款规定经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十三五条第一款规应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份应当在3年内转让或者注销。数不得超过本公司已发行股份总额数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份可以应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。份作为质押权的标的。第二十八条公司发起人持有的公司股第三十条公司发起人持有的公司股份，份，自公司成立之日起1年以内不得转让。自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公司公开发行股份前已发行的股份，自公开发行股份前已发行的股份，自公司股票公司股票在证券交易所上市交易之日1年内在证券交易所上市交易之日起1年内不得转不得转让。让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其况，在就任时确定的任职期间每年转让的股所持有本公司股份总数的25％；所持本公司份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得数的25％；所持本公司股份自公司股票上市转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所交易之日起1年内不得转让。上述人员离职持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东
转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其人员、持有本公司股份5%以上的股东，公司持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收员，将其持有的本公司股票或者其他具有股益归本公司所有，本公司董事会将收回其所权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
6个月时间限制。益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受权要求董事会在30日内执行。公司董事会未6个月时间限制。以及有中国证监会规定的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的其他情形的除外。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉前款所称董事、高级管理人员、自然人讼。股东持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款的规定执行的，负券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他有责任的董事依法承担连带责任。人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持有明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种所持有股份的种类别享有权利，承担义务；持类股份的股东，享有同等权利，承担同种义有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承务。担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
…………
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东大会，并行使的表决权；相应的表决权；
…………
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
监事会会议决议、财务会计报告；议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
……计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
……
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
……
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
……
第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出要求查阅前条所
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证述有关信息或者索取、复制公司有关资材料明其持有公司股份的种类以及持股数量的书的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、面文件，公司经核实股东身份后按照股东的行政法规的规定，应当向公司提出书面请求，要求予以提供。并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以依法提供。
第三十四条公司股东大会、董事会的决第三十六条公司股东大会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增一条作为第三十七条第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1％以上股份的股东有失的，连续180日以上单独或合并计持有公权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监司1％以上股份的股东有权书面请求监事会
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可计委员会成员执行公司职务时违反法律、行以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书的，前述股东可以书面请求董事会向人民法面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之院提起诉讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不监事会审计委员会、董事会收到前款规立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自的损害的，前款规定的股东有权为了公司的收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情利益以自己的名义直接向人民法院提起诉况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权……为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
…………
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；退股抽回其股本；
…………公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。
…………
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
删除第三十八条第三十八条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增一节作为第二节第二节控股股东和实际控制人
新增一条作为第四十二条第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违人不得利用其关联关系损害公司利益。违反反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。害公司和社会公众股股东的利益。应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增一条作为第四十四条第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增一条作为第四十五条第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第二三节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：
划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）（一）选举和更换非由职工代表担
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（三）审议批准董事会的报告；事项；
（四）审议批准监事会报告；（三）（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准监事会报告；
案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和案、决算方案；
弥补亏损方案；（六）（三）审议批准公司的利润分配方
（七）对公司增加或者减少注册资本作案和弥补亏损方案；
出决议；（七）（四）对公司增加或者减少注册资
（八）对发行公司债券作出决议；本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）（五）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）（六）对公司合并、分立、解散、
（十）修改本章程；清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）（七）修改本章程；作出决议；（十一）（八）对公司聘用、解聘承办公
（十二）审议批准第四十一条规定的担司审计业务的会计师事务所作出决议；
保事项；（十二）（九）审议批准本章程第四十七
（十三）审议公司在一年内购买、出售重条规定的担保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产30％（十三）（十）审议公司在1年内购买、的事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准变更募集资金用途事产30%的事项；
项；（十四）（十一）审议批准变更募集资金
（十五）审议股权激励计划；用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章（十五）（十二）审议股权激励计划和员或本章程规定应当由股东大会决定的其他事工持股计划；
项。（十六）（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30％以后提供的任最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；何担保；
……（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
……
第四十二条股东大会分为年度股东大第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司应第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数
本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上（三）单独或者合计持有公司10％以上
股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时；求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本（五）监事会审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十四条除董事会特别指定地点外，第五十条本公司召开除董事会特别指
股东大会应当在公司住所地召开。定地点外，股东大会应当在的地点为公司住股东大会将设置会场，以现场会议形式所地召开或者股东会召集人指定的其他地召开。公司召开股东大会，除现场会议投票点。发出股东会通知的，无正当理由，股东会外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，公司股东大会现场会议应当在深交所交易日召集人应当在现场会议召开前至少2个工作召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视日公告并说明原因。
为出席。股东大会将应当设置会场，以现场会议形式为主要召开方式，确有必要的，可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。公司股东大会现场会议应当在深交所交易日召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
…………
第三节股东大会的召集第三四节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东大会。对独日内提出同意或者不同意召开临时股东大会立董事要求召开临时股东大会的提议，董事的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，大会的，将在作出董事会决议后的5日内发在收到提议后10日内提出同意或者不同意召出召开股东大会的通知；董事会不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同临时股东大会的，将说明理由并公告。意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条监事会审计委员会有权向
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董董事会提议召开临时股东大会，并应当以书事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、本章程的规定，在收到提案后10日内提出同行政法规和本章程的规定，在收到提案议后意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈10日内提出同意或者不同意召开临时股东大意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董在收到提案议后10日内未作出反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东大会会议董事会不能履行或者不履行召集股东大会会职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向董事会请求召开10％以上股份（含表决权恢复的优先股等）
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会的股东有权向董事会请求召开临时股东大提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会程的规定，在收到请求后10日内提出同意或应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在者不同意召开临时股东大会的书面反馈意收到请求后10日内提出同意或者不同意召开见。临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份（含表决权恢者合计持有公司10％以上股份的股东有权向复的优先股等）的股东有权向监事会审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东大会，并应当以书面面形式向监事会提出请求。形式向监事会审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会审计委员会同意召开临时股东大收到请求5日内发出召开股东大会的通知，会的，应在收到请求5日内发出召开股东大通知中对原提案的变更，应当征得相关股东会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当的同意。征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会审计委员会未在规定期限内发出知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连股东大会通知的，视为监事会审计委员会不续90日以上单独或者合计持有公司10％以召集和主持股东大会，连续90日以上单独或上股份的股东可以自行召集和主持。者合计持有公司10％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或者股东决定自行第五十五条监事会审计委员会或者股
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向东决定自行召集股东大会的，须书面通知董公司所在地中国证监会派出机构和证券交易事会，同时向公司所在地中国证监会派出机所备案。构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股监事会审计委员会或者召集股东应在发比例不得低于10%。出股东大会通知及股东大会决议公告时，向召集股东应在发出股东大会通知及股东公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会所提交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
10%。
第五十条对于监事会或者股东自行召第五十六条对于监事会审计委员会或
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以者股东自行召集的股东大会，董事会和董事配合。董事会应当提供股权登记日的股东名会秘书将予以配合。董事会应当将提供股权册。登记日的股东名册。
第五十一条监事会或者股东自行召集第五十七条监事会审计委员会或者股
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承东自行召集的股东大会，会议所必需的费用担。由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第四五节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。
第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司3％以会、监事会审计委员会以及单独或者合计持
上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司3%1%以上股份（含表决权恢复的优先单独或者合计持有公司3％以上股份的股等）的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%1%以上股份提案并书面提交召集人。召集人应当在收到（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以提案后2日内向股东发出股东大会补充通知，在股东大会召开10日前提出临时提案并书面公告临时提案的内容。提交召集人。召集人应当在收到提案后2日除前款规定的情形外，召集人在发出股内向股东发出股东大会补充通知，公告临时东大会通知公告后，不得修改股东大会通知提案的内容，并将该临时提案提交股东大会中已列明的提案或者增加新的提案。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者股东大会通知中未列明或者不符合本章程第公司章程的规定，或者不属于股东大会职权五十二条规定的提案，股东大会不得进行表范围的除外。
决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东大会召
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股开20日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式通知大会将于会议召开15日前以公告方式通知各各股东。股东。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下第六十一条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
…………
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人东（含表决权恢复的优先股等）、持有特别表出席会议和参加表决，该股东代理人不必是决权股份的股东等股东均有权出席股东大公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登表决，该股东代理人不必是公司的股东；
记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（六）网络或其他方式的表决时间及表的事项需要独立董事发表意见的，发布股东决程序。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东大会通知和补充通知中应当充分、的意见及理由。完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东大会采用网络或其他方式的，应当的事项需要独立董事发表意见的，发布股东在股东大会通知中明确载明网络或其他方式大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的表决时间及表决程序。股东大会网络或其的意见及理由。
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东股东大会采用网络或其他方式的开始时大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场间，应当在股东大会通知中明确载明网络或
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不其他方式的表决时间及表决程序。股东大会得早于现场股东大会结束当日下午3:00。网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股权登记日与会议日期之间的间隔应当现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结不得变更。束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第五六节股东大会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东法权益的行为，将采取措施加以制止并及时合法权益的行为，将采取措施加以制止并及报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并有普通股股东（含表决权恢复的优先股股依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东）、持有特别表决权股份的股东等股东或股东可以亲自出席股东大会，也可以委者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有托他人代为出席和表决。关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东权委托书。授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。
第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（一）（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；
……（三）股东的具体指示，包括分别对列
入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
……
删除第六十二条第六十二条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条……第六十八条……
委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。总经理和其他股东会要求董事、高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，半数以事长不能履行职务或不履行职务时，由过半上董事共同推举的一名董事主持。数以上的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会审计委员会自行召集的股东大主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会，由监事会主席审计委员会召集人主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事监事会主席审计委员会召集人不能履行职务主持。或不履行职务时，由过半数的以上的监事审股东自行召集的股东大会，由召集人推举代计委员会成员共同推举的一名监事会审计委表主持。员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东大会，由召集人或使股东大会无法继续进行的，经现场出席股者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事东大会有表决权过半数的股东同意，股东大规则使股东大会无法继续进行的，经出席股会可推举一人担任会议主持人，继续开会。东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会议事规则应作为章程的附件，股东大会批准。由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、监事、高级管理人员股东大会上就股东的质询和建议作出解释和在股东大会上就股东的质询和建议作出解释说明。和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓姓名；名；
…………
第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、人应当在会议记录上签名。会议记录应当与会议主持人应当在会议记录上签名。会议记现场出席股东的签名册及代理出席的委托录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一的委托书、网络及其他方式表决情况的有效并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第六七节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东大会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东大会以普
通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程（六）（四）除法律、行政法规规定或者规定应当以特别决议通过以外的其他事项。本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东大会以特
别决议通过：……别决议通过：……
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资清算；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（三）本章程的修改；
资产30％的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
……或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30％的；
……
第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除股东大会审议影响中小投资者利益的重外。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东大会审议影响中小投资者利益的重单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且股份总数。该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司董事会、独立董事和符合相关规定股份总数。
条件的股东可以征集股东投票权。征集股东股东买入公司有表决权的股份违反《证投票权应当向被征集人充分披露具体投票意券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式超过规定比例部分的股份在买入后的36个征集股东投票权。公司不得对征集投票权提月内不得行使表决权，且不计入出席股东会出最低持股比例限制。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的和符合相关规定条件的股东设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。
删除第八十条第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条非职工代表董事、监事候选案的方式提请股东大会表决。股东大会选举人名单以提案的方式提请股东大会表决。股董事、监事实行累积投票制。东大会选举董事、监事实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事董事候选人的产生方式如下：
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者（一）非职工代表董事候选人由董事会、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%可以集中使用。董事会应当向股东公告候选以上的股东提名，经董事会提名委员会资格董事、监事的简历和基本情况。预审后提交董事会讨论通过后，提请股东会
第一届董事候选人由发起人提名，以后每届形成决议；
董事候选人由单独或者合计持有公司3％以（二）职工代表董事由公司职工通过职
上股份的股东或者上一届董事会提名。工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
第一届非职工代表监事候选人由发起人提产生；
名，以后每届监事候选人由单独或者合计持股东会就选举非职工代表董事进行表决有公司3％以上股份的股东或者上一届监事时，如存在以下情形，应当实行累积投票制：
会提名。职工代表监事候选人由公司职工民（一）公司单一股东及其一致行动人拥主选举产生。有权益的股份比例在30%及以上；
（二）股东会选举两名以上非职工代表董事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一届董事候选人由发起人提名，以后每届董事候选人由单独或者合计持有公司
3％以上股份的股东或者上一届董事会提名。
第一届非职工代表监事候选人由发起人提名，以后每届监事候选人由单独或者合计持有公司3％以上股份的股东或者上一届监事会提名。职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当一个新的提案，不能在本次股东大会上进行被视为一个新的提案，不能在本次股东大会表决。上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东大会采取记名方式投票票表决。表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有利害关联关系的，相关股代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
…………
第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东大会现场、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在决事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股议通过之日起开始计算。东会决议通过之日起开始计算。
第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行……
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董考验期满之日起未逾2年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负……有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（四）担任因违法被吊销营业执照、责令之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个令关闭之日起未逾3年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（五）个人所负数额较大的债务到期未日起未逾3年；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（六）被中国证监会处以采取证券市场清偿；禁入处罚措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（七）被证券交易所公开认定为不适合处罚，期限未满的；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限（七）法律、行政法规或部门规章规定未满的；
的其他情形。（七）（八）法律、行政法规或部门规章违反本条规定选举、委派或者聘任董事规定的其他情形。
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职违反本条规定选举、委派或者聘任董事期间出现本条情形的，公司解除其职务。的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或者第一百条非职工代表董事由股东大会更换，并可在任期届满前由股东大会解除其选举或者更换，并可在任期届满前由股东大职务。……会解除其职务。……董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
非法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）（一）不得侵占公司财产、挪用公人名义或者其他个人名义开立账户存储；司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）（二）不得将公司资产或者资金以
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其个人名义或者其他个人名义开立账户存人或者以公司财产为他人提供担保；储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（一）（三）不得利用职权收受贿赂或者
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
易；（四）不得违反本章程的规定，未经股
（六）未经股东大会同意，不得利用职东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的人或者以公司财产为他人提供担保；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）（四）不得违反本章程的规定或未类的业务；经股东大会同意，与未向董事会或者股东会……报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）（五）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（五）应当如实向监事会提供有关情况通常应有的合理注意。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：
…………
（五）应当如实向监事会审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会审计委员会行使职权；
……
第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视不能履行职责，董事会应当建议股东大会予为不能履行职责，董事会应当建议提请股东大会予以撤换。
以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前提出辞职任。董事辞职任应向董事会公司报告。董事会应在2日内披露有关情况。提交书面辞职报告，董事会公司收到辞职报如因董事的辞职导致公司董事会低于法告之日辞任生效，董事会公司应将在2个交定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董易日内披露有关情况。如因董事的辞职任导事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本致公司董事会成员低于法定最低人数时，在章程规定，履行董事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行告送达董事会时生效。董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职不当然解除，在任期结束后2年内仍然有效。任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后
23年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增一条作为第一百零六条第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除第一百零四条第一百零四条独立董事应按照法律、行
政法规、部门规章和本章程的有关规定履行职务。
第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。
董事会由65名董事组成，其中职工代表第一百零六条董事会由6名董事组成，董事1人，独立董事2名人，设董事长1人。
其中独立董事2名，设董事长1人。
董事会设董事长1人。董事长由董事会以全
第一百一十一条董事会设董事长1人。体董事的过半数选举产生。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
决算方案；（五）（四）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；
亏损方案；（六）（五）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注册资资本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）（六）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本公司公司股份票或者合并、分立、解散及变更公司
股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的形式的方案；
方案；（八）（七）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决定公定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
担保事项、委托理财、关联交易等事项；赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）（八）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公（十）（九）决定聘任或者解聘公司总经司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十一）制订公司的基本管理制度；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（十二）制订本章程的修改方案；责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）管理公司信息披露事项；奖惩事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十一）（十）制订定公司的基本管理制公司审计的会计师事务所；度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十二）（十一）制订本章程的修改方总经理的工作；案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章（十三）（十二）管理公司信息披露事程授予的其他职权。项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设（十四）（十三）向股东大会提请聘请或立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员更换为公司审计的会计师事务所；
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和（十五）（十四）听取公司总经理的工作董事会授权履行职责，提案应当提交董事会汇报并检查总经理的工作；
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，（十六）（十五）法律、行政法规、部门其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计公司董事会设立审计委员会，并根据需委员会的召集人为会计专业人士。董事会负要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门责制定专门委员会工作规程，规范专门委员委员会。专门委员会对董事会负责，依照本会的运作。章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条公司制定《重大经营决策第一百一十三条公司制定《重大经营决管理办法》，明确对外投资、收购出售资产、策管理办法》，明确董事会应当确定对外投资产抵押、对外担保、委托理财及关联交易决资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、策权限。重大投资项目应当组织有关专家、专委托理财、及关联交易、对外捐赠等决策权业人员进行评审，并报股东大会批准。限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第3项或者
第5项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的关联交易；
2.公司与关联法人发生的成交金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过0.5%的关联交易。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（五）公司提供担保的，应当经董事会审议。达到本章程第四十七条规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（六）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
2.单次财务资助金额或者连续12个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
3.深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，免于适用上述规定。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有券；价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定（四）签署董事会重要文件和应由公司代表人签署的其他文件；法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（六）（五）在发生特大自然灾害等不可
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法公司利益的特别处置权，并在事后向公司董律规定和公司利益的特别处置权，并在事后事会和股东大会报告；向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。（七）（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数以上的董事共举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两2次会议，由董事长召集，于会议召开10以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、1/3以上董事或者监事会审计委员召开董事会临时会议。董事长应当自接到提会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应议后10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
新增一条作为第一百一十八条第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前以书面邮寄、电子送达（包含电子邮件、微信等）、传
真或者其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件、微信等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会会议的无关联董事人数不足3人的，可举行，董事会会议所作决议须经无关联关应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会表决方式为书面第一百二十二条董事会召开会议和表记名方式投票表决。决方式为采用举手或书面记名方式投票表董事会临时会议在保障董事充分表达意决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。存期限为不少于10年。
新增一节为第三节第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程及公司《独立董事制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增一节为第四节第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司设置审计委员会，成员由董事会选举产生，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理1名，由董董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理5名，由董事会聘任或公司设副总经理5若干名，由董事会决解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务董事会秘书为公司高级管理人员。负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管于不得担任董事的情形、离职管理制度的规理人员。定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位第一百四十二条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括
列内容：下列内容：
…………
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；度；
…………
第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务动合同序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规规定。
定。
删除第一百三十二条第一百三十二条公司指定《总经理工作细则》，规定副总经理任免程序、副总经理与总经理的关系以及副总经理的职权。
新增一条作为第一百四十八条第一百四十八条公司副总经理、财务负责人由公司总经理向董事会提名聘任或提议免职，经董事会过半数董事审议通过。公司副总经理、财务负责人接受公司总经理领导，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负第一百四十九条公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。事务等事宜。公司董事会秘书应当由上市公董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门司董事、副总经理、财务负责人或者公司章规章及本章程的有关规定。程规定的其他高级管理人员担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增一条作为第一百五十一条第一百五十一条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
删除第七章监事会所有条款第七章监事会
第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券交易结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度财务会计报前6个月结束之日起2个月内向中国证监会告，在每一会计年度前6个月上半年结束之派出机构和证券交易所报送半年度财务会计日起2个月内向中国证监会派出机构和证券报告，在每一会计年度前3个月和前9个月交易所报送并披露半年度财务会计中期报结束之日起的1个月内向中国证监会派出机告。在每一会计年度前3个月和前9个月结构和证券交易所报送季度财务会计报告。束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和证券交易所报送季度财务会计报告。
及部门规章的规定进行编制。上述财务会计年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，将不另立会计账簿。公司的资产金，不任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条……第一百五十五条……
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金。
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润损和提取法定公积金之前《公司法》向股东的，股东必须将违反规定分配的利润退还公分配利润的，股东必须应当将违反规定分配司。的利润退还公司；给公司造成损失的，股东……及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百五十三条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用补公司的亏损。于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金将不少于转增前公司注册资本的金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
25％。规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百五十四条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或者公司董事会根据大会召开后2个月内完成股利（或股份）的年度股东会审议通过的下一年中期分红条件派发事项。和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司重视对投资者的第一百五十六条公司重视对投资者的
合理投资回报，公司的利润分配政策为：合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配（一）利润分配原则：公司的利润分配应重
应重视对公司股东的合理投资回报、兼顾公视对公司股东的合理投资回报、兼顾公司的
司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东可持续发展，公司董事会、监事会和股东大大会对利润分配政策的决策和论证过程中应会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
当充分考虑董事、监事和公司股东的意见。充分考虑董事、监事和公司股东的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配公司在分配利润时，先从该股东应分配的现的现金红利中扣减其占用的资金。金红利中扣减其占用的资金。
（三）利润分配的间隔期间：在符合现金分（三）利润分配的间隔期间：在符合现红条件情况下，公司原则上每年进行一次现
金分红条件情况下，公司原则上每年进行一金分红，在公司当期的盈利规模、现金流状次现金分红，在公司当期的盈利规模、现金流况、资金需求状况允许的情况下，可以进行状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
中期分红。（四）利润分配具体政策如下：
（四）利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或
1、利润分配的形式：公司采用现金、股者现金与股票相结合或者法律、法规允许的
票或者现金与股票相结合或者法律、法规允其他方式分配利润。
许的其他方式分配利润。2、公司现金分红的条件和比例：
2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划或重大且不存在影响利润分配的重大投资计划或重现金支出事项的情况下，可以采取现金方式大现金支出事项的情况下，可以采取现金方分配股利。公司具备现金分红条件的，原则式分配股利。公司具备现金分红条件的，原则上每年以现金形式分配的利润不少于当年实上每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以以现金方式累计分配的利润不少于最近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实实现的年均可分配利润的30%。公司是否进现的年均可分配利润的30%。公司是否进行现行现金方式分配利润以及每次以现金方式分金方式分配利润以及每次以现金方式分配的配的利润占母公司经审计财务报表可分配利利润占母公司经审计财务报表可分配利润的润的比例须由公司股东大会审议通过。
比例须由公司股东大会审议通过。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未重大投资计划或重大现金支出是指：公来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期计净资产的50%且超过10000万元；或公司
经审计净资产的50%且超过10000万元；或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一审计总资产的30%。
期经审计总资产的30%。3、公司发放股票股利的条件：
3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票
公司在经营情况良好，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以股票股利有利于公司全体股东整体利益时，提出股票股利分配预案交由股东大会审议通可以提出股票股利分配预案交由股东大会审过。
议通过。4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
4、公司董事会应当综合考虑所处行业发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以否有重大资金支出安排等因素，区分下列情及是否有重大资金支出安排等因素，区分下形，并按照公司章程规定的程序，提出差异列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差化的现金分红政策：
异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大出安排的，进行利润分配时，现金分红在本资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到20%；公在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安的，可以按照前项规定处理。
排的，可以按照前项规定处理。（五）利润分配方案的审议程序
（五）利润分配方案的审议程序公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求
公司董事会根据盈利情况、资金供给和情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并并及时答复中小股东关心的问题。独立董事及时答复中小股东关心的问题。独立董事可可以征集中小股东的意见，提出分红提案，以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直并直接提交董事会审议。
接提交董事会审议。（六）利润分配政策的调整
（六）利润分配政策的调整公司根据有关法律、法规和规范性文件的规
公司根据有关法律、法规和规范性文件定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资和长期发展的需要，或者因为外部经营环境规划和长期发展的需要，或者因为外部经营发生重大变化确实需要调整利润分配政策环境发生重大变化确实需要调整利润分配政的，在履行有关程序后可以对既定的利润分策的，在履行有关程序后可以对既定的利润配政策进行调整，但不得违反相关法律法规分配政策进行调整，但不得违反相关法律法和监管规定。
规和监管规定。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董董事会提出的调整利润分配政策议案需事会半数以上董事表决通过。
经董事会半数以上董事表决通过。公司监事会应当对调整利润分配政策的议案公司监事会应当对调整利润分配政策的进行审议，并经监事会半数以上监事表决通议案进行审议，并经监事会半数以上监事表过。
决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通调整利润分配政策的议案经上述程序审过后，需提交股东大会审议，并经出席股东议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方大会审议该等议案时，应当提供网络投票等式以方便中小股东参与表决。
方式以方便中小股东参与表决。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1.公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2.在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；
3.公司现金股利政策目标为剩余股利；
4.公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式和比例
1.公司可以采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2.公司最近三年以现金方式累计分配的
利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
3.公司董事会应综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的具体条件
1.现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：
（1）现金分红影响公司正常经营的资金需求；
（2）公司未来12个月内有重大现金支
出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的10%且超过5000万元；
（3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（4）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
2.股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金
需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。
（五）利润分配的决策机制
1.公司董事会根据公司业务发展情况和
前述利润分配政策制订利润分配方案，表决通过后提交股东会决议通过；
2.董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见；
3.独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红方案，并直接提交董事会审议；
4.在股东会对现金分红具体方案审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题；
5.在公司盈利的情况下，公司董事会未
做出现金利润分配预案的，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实
现的年均可分配利润的30％的，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途；
6.审计委员会对董事会拟定和审核的利
润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出审核意见，监督公司利润分配的执行。
（六）公司利润分配政策的调整程序
1.如因公司外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2.董事会应就调整或修改利润分配政策
做出预案，该预案应经董事会表决通过方可提交股东会审议。
3.董事会应在有关利润分配政策调整的
议案中详细论证和说明原因。股东会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十六条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，配备专职审计人员，对公司财务收支和济活动进行内部审计监督。经济活动进行内部审计监督。明确内部审计
第一百五十七条公司内部审计制度和工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。保障、审计结果运用和责任追究等。
审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增一条作为第一百六十条第一百六十条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增一条作为第一百六十一条第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增一条作为第一百六十二条第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增一条作为第一百六十三条第一百六十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增一条作为第一百六十四条第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条公司聘用取得“证券期第一百六十五条公司聘用取得“证券期货从业资格”的会计师事务所进行会计报表货从业资格”符合《证券法》规定的会计师事
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等务所进行会计报表审计、净资产验证及其他业务，聘期1年，可以续聘。相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条会计师事务所的审计第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计聘会计师事务所时，提前6030天事先通知会师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第九八章通知和公告
第一百六十三条公司的通知以下列形第一百七十条公司的通知以下列形式
式发出：发出：
…………
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
…………
第一百六十五条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进议通知，以专人送出、电话、邮件（含电子邮行。件）送出、短信息、微信或传真方式专人通知等方式进行。
删除第一百六十七条第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子
邮件送出的，以电子邮件成功发送日为送达日期。
第一百七十条公司指定《证券时报》、第一百七十六条公司指定《证券时报》、深圳证券交易所指定的网站为刊登公司公告 深圳证券交易所指定的网站（http://www.sz和其他需要披露信息的媒体。 se.cn）指定的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增一条为第一百七十八条第一百七十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。……上符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。……
第一百七十四条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。上符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决起10日内通知债权人，并于30日内在《证议之日起10日内通知债权人，并于30日内券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起在《证券时报》上符合条件的媒体上或者国
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日家企业信用信息公示系统公告。债权人自接内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的到通知之日起30日内，未接到通知的自公告担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的提供相应的担保。
最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增一条为第一百八十四条第一百八十四条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增一条为第一百八十五条第一百八十五条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增一条为第一百八十六条第一百八十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他他途径不能解决的，持有公司全部股东表决途径不能解决的，持有公司全部股东表决权权10％以上的股东，可以请求人民法院解散10％以上的股东，可以请求人民法院解散公公司。司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本七八十八条第一款第（一）项、第（二）项情章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百七
十八条第（一）、第（二）、第（四）、第（五）八十八条第一款第（一）项、第（二）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在起15日内成立清算组，开始清算。清算组由解散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不始清算。清算组由董事或者股东大会确定的成立清算组进行清算的，债权人可以申请人人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，民法院指定有关人员组成清算组进行清算。债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。……券时报》上符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。……
第一百八十三条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
…………
第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。申请宣告破产破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院裁定宣告破产受理破产组应当将清算事务移交给人民法院。申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记，公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。职守，依法履行清算义务职责，负有忠实义清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他务和勤勉义务。
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员因故意或者重大过失给公司或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：司应当修改章程：
…………
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的第一百九十九条股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修第二百条董事会依照股东大会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改本改本章程。章程。
第十二章附则第十二一章附则
第一百九十二条释义第二百零二条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占股
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额50%以上的股东；或者持
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股的表决权已足以对股东大会的决议产生重大份所享有的表决权已足以对股东大会的决议影响的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指虽不是公司东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能的股东，但通过投资关系、协议或者其他安够实际支配公司行为的自然人、法人或者其排，能够实际支配公司行为的人。他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的第二百零三条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规规定相抵触。定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，其第二百零四条本章程以中文书写，其他他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义义时，以在合肥市工商行政管理局最近一次时，以在合肥市工商行政市场监督管理局最核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”“以第二百零五条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“低内”“以下”都含本数；“不满”“过”“以于”“多于”不含本数。外”“低于”“多于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会第二百零六条本章程由公司董事会负负责解释。责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东第二百零七条本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则和监事会议事规事规则。则；本章程附件的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
第一百九十八条本章程经股东大会审第二百零八条本章程经股东大会审议议通过后施行。通过后之日起生效。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因新增或删除部分章节和条款，《公司章程》中原章节和条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
二、其他事项
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》备案等所有相关手续，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件第二届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
安徽万邦医药科技股份有限公司董事会
2025年8月5日
沪公网安备31011802005267号
