证券代码：301520证券简称：万邦医药公告编号：2026-006

安徽万邦医药科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次

会议于2026年4月21日在公司2楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2026年4月9日以通讯方式发出。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中许新珞先生、张洪斌先生、卓敏女士以通讯表决方式出席会议。会议由董事长陶春蕾女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《安徽万邦医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会认真听取了总经理陶春蕾女士《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层认真有效地执行了股东会及董事会的各项决议，积极开展各项工作，工作报告客观、真实地反映了公司2025年度日常生产经营管理活动。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年度公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，认真行使《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作。公司《2025 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理、环境和社会”。

公司独立董事尹宗成先生（已离任）、姜宝红女士（已离任）、张洪斌先生、

卓敏女士分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上述职。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

《2025年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规的要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第三届审计委员会第五次会议审议通过并获全票同意。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2025年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

4、审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第三届审计委员会第五次会议审议通过并获全票同意。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2026年第一季度报告》。

5、审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司2025年的财务状况、经营成果和现金流量，报告编制科学合理。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第三届审计委员会第五次会议审议通过并获全票同意。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年年度报告》第八节“财务报告”部分。

6、审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等

有关规定，结合实际情况，综合考虑公司发展战略，公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以总股本66666667股扣除公司股票回购专用证

券账户持股数后的股本66261767股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

3元（含税）共计派发现金人民币19878530.10元，不送红股；同时，以资

本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增26504706股，转增后公司总股本为93171373股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励或员工持股计划等原因而发生变化时，将按照“每股现金分红比例不变”的原则对现金分红总额进行调整，并将遵循“每股转增比例不变”的原则对转增股本总额进行调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

7、审议通过《关于2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》

（1）非独立董事薪酬

在公司经营管理岗位任职的非独立董事（包括职工代表董事），按照其在公司实际担任的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事薪酬或津贴。

不在公司担任工作职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（2）独立董事薪酬

独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年6万元，独立董事津贴按月发放。

（3）高级管理人员薪酬

在公司担任工作职务的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和

绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬主要考虑公司的经营规模、经营难度以及具体岗位所承担的战略责任、

职务价值、人员的专业能力及责任态度、市场薪酬行情等因素，按月发放。绩效薪酬根据公司年度经营目标的完成情况和各部门及个人绩效完成情况，由董事会薪酬与考核委员会进行考核后发放。

鉴于本议案涉及董事自身薪酬，薪酬与考核委员会全体委员回避表决，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》。

8、审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，已建立并完善了适应公司实际情况的内部控制制度体系，对公司合法合规开展各项业务活动提供了有效保证，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第三届审计委员会第五次会议审议通过并获全票同意。

保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对公司《2025年度内部控制自我评价报告》出具了专项核查意见。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制自我评价报

告出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]230Z1825 号）。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度内部控制自我评价报告》。

9、审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》等有关制度

的要求存放、管理和使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地完成相关信息披露工作，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第三届审计委员会第五次会议审议通过并获全票同意。

保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况出具了无异议的核查意见。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]230Z0791 号）。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

10、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，董事会对公司独立董事张洪斌先生、卓敏女士分别提交的《2025年度独立董事独立性自查情况表》进行了查阅评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立性的情况。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

11、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

公司审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

公司审计委员会认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的原则进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年度财务报告及内部控制审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、及时。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第三届审计委员会第五次会议审议通过并获全票同意。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

12、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

12.01《内部审计制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

12.02《信息披露管理制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

12.03《内幕信息知情人登记备案管理制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

12.04《关联交易管理制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

13、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属及预留部分的限制性股票的议案》经审议，董事会同意公司根据相关法律法规及2025年限制性股票激励计划等规定，并结合实际情况，合计作废36.8125万股限制性股票，包含15名离职激励对象已获授但尚未归属、73名在职激励对象首次授予第一个归属期已授予但尚未归属以及预留部分的限制性股票。关联董事宋欣先生对本议案回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过并获全票同意。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于作废部分已授予但尚未归属及预留部分的限制性股票的公告》。

14、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》

公司拟定于2026年5月15日召开2025年度股东会，对上述需要股东会审议的议案进行审议。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于召开2025年度股东会的通知》。

三、备查文件

（一）第三届董事会第五次会议决议；

（二）第三届薪酬与考核委员会第二次会议决议；

（三）第三届审计委员会第五次会议决议；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

安徽万邦医药科技股份有限公司董事会

2026年4月23日