万邦医药:北京市嘉源律师事务所关于安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于安徽万邦医药科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

第一个归属期归属条件未成就及

作废部分限制性股票相关事项的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

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致：安徽万邦医药科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于安徽万邦医药科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

第一个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

嘉源(2026)-05-098

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“万邦医药”或“公司”）的委托，担任万邦医药实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《安徽万邦医药科技股份有限公司章程》《安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就万邦医药第一个归属期归属条件未成就、作废部分已授予但尚未归属及预留部分的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对万邦医药实行本次激励计划的相关情况进行了调查，查阅了万邦医药本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印

2安徽万邦医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书

件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和

国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供万邦医药为本次作废之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次作废所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万邦医药本次作废相关事项发表法律意见如下：

一、本次作废的批准和授权

经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已经履行的主要批准和授权程序如下：

(一)本激励计划已经履行的主要程序

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》。

2.2025年4月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3安徽万邦医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书3.公司于2025年4月18日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了相应的核查意见。

4. 2025年5月7日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《安徽万邦医药科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期间为2025年4月27日至

2025年5月6日；截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟

激励对象提出的异议。

5.2025年5月13日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6.2025年5月9日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《激励计划》及公司2024年年度股东大会对董事会的授权，2025年5月13日，公司

召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《安徽万邦医药科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

(二)本次作废的批准与授权1.2025年5月13日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的相关

4安徽万邦医药科技股份有限公司嘉源·法律意见书事项。

2.2026年4月21日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属及预留部分的限制性股票的议案》。前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

根据公司提供的资料及说明，并经本所适当核查，本次作废的具体情况如下：

（一）部分激励对象离职

根据《激励计划》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划的15名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其持有的全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票共8.125万股不得归属，由公司作废。

（二）公司层面业绩未达标

1.根据《激励计划》之“第九章限制性股票授予及归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面的业绩考核要求”的规定，公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标的触发值为“以2024年营业收入作为基准，2025年营业收入增长率不低于

10%”，上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。2.根据《激励计划》之“第七章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排”之“三、本激励计划的归属安排”的相关规定，“在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。”